朗新科技集团股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管
理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理
办法》
（以下简称《发行注册管理办法》）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《朗新科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
我们作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立
判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份购买邦道科技有限
公司 10.00%的股权（以下简称“本次交易”）等所有相关文件后，经审慎分析，
对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次发行股份购买资产相关议案的独立意见
律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各
项法定条件。
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。
资产报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规及
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《邦道科技有限公司 2021 年度、2022
年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》，以及《朗
新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间备
考合并财务报表及专项审阅报告》，并聘请符合《证券法》规定的评估机构北京
卓信大华资产评估有限公司出具了《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技
有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司
聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，
我们认可上述中介机构出具的相关报告。
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买
资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
性一致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价
依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重
组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体
现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
续盈利能力，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远
利益和整体利益。
监会予以注册。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，
对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
首页
微信公众号
证券之星APP
