郑州三晖电气股份有限公司
公司简称:三晖电气 股票代码:002857 独立财务顾问:无
是否存在
该事项
序号 事项 备注
(是/否/
不适用)
上市公司合规性要求
最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册 会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被 注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形
是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式 的财务资
助
激励对象合规性要求
是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女
是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选
是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形
激励计划合规性要求
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的
股票总数累计是否未超过公司股本总额的 10%
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划累计
获授股票是否未超过公司股本总额的 1%
激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激 励计划拟
授予权益数量的 20%
激励对象为董事、高管的,股权激励计划草案是否已列明
其姓名、职务、获授数量
激励对象为董事、高管的,是否设立绩效考核指标作为激
励对象行使权益的条件
股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是 否未超过
股权激励计划披露完整性要求
(1)对照《股权激励管理办法》的相关规定,逐条说明
是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励 对象不得
是
参与股权激励的情形;说明股权激励计划的实 施是否会
导致上市公司股权分布不符合上市条件
(2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
(3)拟授出的权益数量,股权激励计划拟授予涉及的标
的股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的比
例百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量,涉及
的标的股票数量及占上市公司股本总额的比例 百分比;
是
设置预留权益的,拟预留的权益数量及占股权 激励计划
权益总额的比例百分比;所有在有效期内的股 权激励计
划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股 本总额的
(4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人
员的,应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授予权益总量的比例;其他激励对象(各
自或者按适当分类)可获授的权益数量及占股 权激励计 是
划拟授出权益总量的比例;单个激励对象通过 全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是 否超过公
司股本总额 1%的说明
(5)股权激励计划的有效期,股票期权的授权日或授权
日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排,限制 是
性股票的授予日、限售期和解除限售锁定期安排等
(6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其
确定方法。如采用《股权激励管理办法》第二十三条、第
二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予 价格、行
权价格的,应当对定价依据及定价方式作出说明,聘请独
是
立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、 是否有利
于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价 方法的合
理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益 的影响发
表明确意见并披露
(7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出
或者行使权益的,应当披露激励对象每次获授 或者行使
是
权益的条件;对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等
的说明;约定授予权益、行使权益条件未成就时,相关权
益不得递延至下期;如激励对象包括董事和高管,应当披
露激励对象行使权益的绩效考核指标;披露激 励对象行
使权益的绩效考核指标的,应充分披露所设定 指标的科
学性和合理性;公司同时实行多期股权激励计划的,后期
激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划, 应当充分
说明原因及合理性
(8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;当中,
应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励 对象不得 是
行使权益的期间
(9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整
方法和程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方 是
法)
(10)股权激励会计处理方法,限制性股票或股票期权公
允价值的确定方法,估值模型重要参数取值及其合理性,
是
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营 业绩的影
响
(11)股权激励计划的变更、终止 是
(12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生
是
职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
(13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或争端
是
解决机制
(14)上市公司有关股权激励计划相关信息披 露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对
象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗
漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部 利益返还 是
公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收 回程序的
触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则 、操作程
序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是
否有利于促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对照依据的, 选取的对
照公司是否不少于 3 家
限售期、行权期合规性要求
限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间 隔是否不
少于 12 个月
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授 限制性股
票总额的 50%
股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔 是否不少
于 12 个月
股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一 行权期的
届满日
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超 过激励对
象获授股票期权总额的 50%
监事会及中介机构专业意见合规性要求
监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公 司的持续
意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书 ,并按照
管理办法的规定发表专业意见
(1)上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实
是
行股权激励的条件
(2)股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》
是
的规定
(3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合
是
《股权激励管理办法》的规定
(4)股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》
是
及相关法律法规的规定
(5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信
是
息披露义务
(6)上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是
(7)股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体
是
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
(8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
不适用
是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避
(9)其他应当说明的事项 是
上市公司如聘请独立财务顾问,独立财务顾问 报告所发
表的专业意见是否完整,符合管理办法的要求
审议程序合规性要求
董事会表决股权激励计划草案时,关联董事是 否回避表
决
股东大会审议股权激励计划草案时,关联股东 是否拟回
避表决
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法,并承担因所填写情况有
误产生的一切法律责任。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会