上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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致：郑州三晖电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖
电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
（以下简称“《指导意见》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股
计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
为出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
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律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 1 月 15 日在原郑州市工商行政管理局注
册登记。
核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]314
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股（每股面值 1.00
元），并于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，证
券简称“三晖电气”，证券代码“002857”。
（统一社会信
用代码：914101002680819647），公司股本总额为 12,800 万股，公司类型为其他
股份有限公司（上市），法定代表人为胡坤，住所为河南自贸试验区郑州片区（经
开）第五大街 85 号，经营范围为“一般项目：电子元器件制造；电力电子元器
件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件
制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销
售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集
成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配
电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配
件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须
”。经营期限为 1996 年 7
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
月 16 日至无固定期限。
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询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和
撤销法人资格的情形。
本所律师认为，三晖电气为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
郑州三晖电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
本次员工持股计划的基本内容如下：
（一）参与员工持股计划人员范围为公司（含子公司）监事、核心员工。
（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 999.9710 万元。员工持
股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式 。
（三）本次员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的三晖
电气 A 股普通股股票，截至 2023 年 12 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账
户以集中竞价方式回购公司股份 192,700 股，占公司目前总股本的 0.15%。本次
员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 124.22 万股，约占本次员工持股计划
公告时公司股本总额 12,800 万股的 0.97%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
不超过股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
（四）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自 《员
工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
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户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，
也可由本次员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（五）本次员工持股计划将由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查：
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
子公司）监事、核心员工（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员工
总人数不超过 12 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
份专用证券账户回购的三晖电气 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项的规定。
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个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票的锁
定期不低于 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意
见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
不超过 124.22 万股，占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额 12,800 万股
的 0.97%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《指导
意见》第二部分第（七）项的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含“管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法
律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意出具之日，公司为实施本次员工持
股计划已经履行了如下程序：
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了本次员工持股计划相关议案并提交 2024 年第一次临时股东大会表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）项的规定。
本次员工持股计划相关议案，关联监事已回避表决。对于公司本次员工持股计划，
监事会发表如下核查意见：
“《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的
内容符合《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称‘《指导意见》’）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称‘《自律监管指引》’）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，本次审议 2024 年员工持股计划（以下简称‘本次员工
持股计划’）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。
”
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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关事宜
作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，
关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审
议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导
意见》的规定。
五、本次员工持股计划的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工
持股计划相关之董事会决议、
《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监
事会决议等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意
见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
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次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律
法规的规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段
必要的法律程序；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的
规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义
务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 宽
负责人： 经办律师：
沈国权 胡嘉敏
上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 海口 长沙 香港 伦敦 西雅图 新加坡
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