上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖
电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气
）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
为出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经本所律师核查，公司目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，
三晖电气的基本情况如下：
企业名称 郑州三晖电气股份有限公司
统一社会信用代码 914101002680819647
住所 河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街 85 号
法定代表人 胡坤
注册资本 12,800 万元人民币
实收资本 12,800 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备
制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计
算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产
品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计量
设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研
经营范围 发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配
电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996 年 7 月 16 日
营业期限 1996 年 7 月 16 日至无固定期限
登记机关 郑州市市场监督管理局自贸区服务中心
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股（每股面值 1.00
元），并于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，证
券简称“三晖电气”，证券代码“002857”。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
公司的登记状态为存续。根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》
”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销
法人资格的情形。
综上，本所律师认为，三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司，其
股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所主板上市交易；不存在法律、行政法
规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）三晖电气不存在不得实施股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
根据三晖电气第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议
审议通过的《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》
，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《郑州三晖电气股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容
进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权
益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与
解除限售条件，本激励计划的调整方法和和程序，限制性股票的会计处理，本激
励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义
务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附
则等内容。
本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
”
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心
管理/技术/业务人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 25 人，包
括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。上述激励对象中，
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公
司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本次激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授
予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易
本次激励计划的激励对象不存在以下情况：
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中
国证监会认定的其他情形。
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 258.07 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 12,800.00 万股的
布日公司股本总额 12,800.00 万股的 1.81%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总数的 90.00%；预留 25.81 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
占本次激励
占本次激励计划
获授的限制性股 计划草案公
姓名 职务 授出权益数量的
票数量（万股） 告日股本总
比例
额比例
邓栋 副总经理 20.37 7.89% 0.16%
核心管理/技术/业务人员（24 人） 211.89 82.11% 1.66%
预留部分 25.81 10.00% 0.20%
合计 258.07 100.00% 2.02%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%；任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总
额的 1%；本次股权激励计划明确规定了预留比例未超过拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次股权激励计划分配情况，符合《管理办法》第八条、第
九条第（四）项、第十四条第（二）款以及第十五条的规定。
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》
《自律监管指南
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十四
条的规定。
（3）限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相
应会计处理。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第
二十四条、第二十五条的规定。
（4）禁售期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的
禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为每股 8.05 元。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
②本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.05 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
授予价格相同。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条
件方可解除限售：
① 公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面的业绩考核要求：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励
计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 79.00%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
首次及预留授予
收入增长率不低于 156.00%或 2024 年
的限制性股票
第二个解除限售期 -2025 年两年累计营业收入增长率不低于
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
入）/2022 年营业收入-1]×100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
④激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：
考核结果 A B C
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》
”）执行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
三晖电气成立于 1996 年，始终以“以准确计量为基础理念，以高精度电能
定位技术领跑者为己任”，经过 27 年的发展，已成为围绕电网公司“计量资产全
寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能
表为核心，形成电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表
智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感器等产品，覆盖电能表全生命周期的
多元化企业。
在国家新型电力系统改革大战略背景下，公司在原有电网产品系列基础上，
积极拓展新能源产业板块。于 2023 年设立并控股深圳三晖能源科技有限公司，
以新能源发电企业、电网公司和工商业用户为主要目标客户，围绕电源侧、电网
侧和用户侧进行储能产品研发、生产、销售和服务，深度参与绿色能源发展，致
力于为客户提供优质的 MW 级储能系统、工商业储能系统、户用储能系统及整
体解决方案，是一家集研发、制造、销售、服务为一体的科技创新企业。公司经
营团队主要来自于行业头部知名电化学储能企业，在营销、研发、供应链、项目
管理、技术支持、生产制造等领域有 10 年以上的行业经验，团队具有数十个电
化学储能项目经验，覆盖不同的电源侧、电网侧和用户侧的使用场景。
在国家双碳战略背景下，随着风力发电和太阳能发电装机占比的提升，市场
对储能的需求愈发旺盛；同时，构建新型电力系统发展，建立源网荷储一体化更
是离不开储能在其中起到提高运行效率及稳定性的积极作用，随着头部储能企业
规模化优势凸显，海外市场的积极开拓日益迫切，新兴技术的融合运用愈发重要，
公司及团队需要与时俱进，不断创新，保持综合竞争力，力争未来取得行业领先
地位。
为实现公司战略规划、经营目标、保持团队竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司合并报表营业收入或经审计的上市公司合并报表净利润作为公
司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的公司主营业务的经营情况、
盈利能力和市场价值的成长性。
公司本次业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
综上，根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及解除限制条件
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制
性股票的授予及解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激
励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股三晖电气股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③配股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股三晖电气股票缩
为 n 股股票）
；P 为调整后的授予价格。
③配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
④派息
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九
条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划
的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票回购注销
原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整
程序、回购注销的程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第六十三条
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定
的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划
履行了以下程序：
通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》；
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议
案》；
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》
；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
三晖电气尚需就本次激励计划履行如下程序：
股东征集委托投票权；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为
激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办
法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 25 人，包括公司（含子公司）高级管理
人员、核心管理/技术/业务人员。
（二）根据公司第五届董事会第二十二次会议决议、 第五届监事会第十五
次会议决议、监事会关于本次股权激励计划的相关意见，本次激励计划的激励对
象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（三）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》
公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
三晖电气已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议
决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文
件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次激励计划
已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，三晖电气尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
三晖电气承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，三晖电气不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对三晖电气及全体股东利益的影响
（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或
违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
了关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜
的议案》等相关议案。
本所律师认为，公司本次激励计划拟激励对象为公司（含子公司）高级管理
人员、核心管理/技术/业务人员，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和
信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关
法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 宽
负责人： 经办律师：
沈国权 胡嘉敏
上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 海口 长沙 香港 伦敦 西雅图 新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真： （86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
