广东正业科技股份有限公司
内部控制制度
二〇二四年一月
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
目 录
第 2页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
广东正业科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业内部控制
基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公
司经营特点，制定本制度。
第二条 内部控制是公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；
（二） 提高公司经营的效益及效率；
（三） 保障公司资产的安全；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一） 内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
第 3页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二） 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三） 事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四） 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五） 风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六） 控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七） 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八） 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架
构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购
与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本费用、担保、对子公司的控制、财
务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管理等。
第 4页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授
权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策
和程序。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司通过制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及
时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷
得到妥善处理。
第十二条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职责和权限，建立会计
与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司内部审计部门专门负
责监督检查。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司通过制定《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的控
制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制
制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
第 5页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三） 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会
审议或股东大会审议；
（四） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（五） 定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表
等；
（六） 建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制
度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定建立健全《公司章程》，制订《关联交易决策制度》，明确划分公司股东
大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。
第十八条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公
司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关
第 6页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及
见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
第 7页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
性措施避免或减少损失。一旦发现公司控股股东侵占公司资产时，应立即申请司
法冻结控股股东的所持股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
公司通过建立《对外担保决策制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追
究等内容进行明确规定。
第二十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等
有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应
执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
第 8页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事（或执行董事）会或股东会（或股东、股东大会）做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条 公司通过建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资
金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素
第 9页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和
公告义务。
第四十条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向
董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使
用情况进行专项审核。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审
议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司总经理办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
第 10页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司重大信息的范围和内容依照《信息披露事务管理制度》和
《重大信息内部报告制度》的有关规定，董事会秘书为公司对外发布信息的主要
联系人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、
公司控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知
悉的重大信息之义务，为重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。因工作关系了解到相
第 11页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条 公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》、《上
市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关
系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事
会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司总经办负责制定内部控制评价管理办法，推动各职能主体
建立完善内控制度并严格执行、监控和评价内控制度的执行和排查缺陷，同时对
缺陷整改情况进行跟踪，合理确保内控缺陷及时彻底整改。
第五十九条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。
年度工作计划的具体内容包括审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项以及审计部认为应当进
行审计的其他事项。
第六十条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
进行评价，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制
第 12页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
的建议。
第六十一条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。审计部可以根据公司生产经营的发展和实际情况，对上述业
务环节进行调整。
第六十二条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
重大风险的，应当及时向董事会报告。
第六十三条 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审计单位提供的资料真
实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。
审计人员因被审计单位未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断
时，应及时报告董事会。被审计单位未如实提供全部审计所需资料影响审计人员
做出判断的，应追究相关人员责任。
第六十四条 公司董事会审计委员会应当依据审计部出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。
第六十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年
要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制
第 13页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
鉴证报告。但深圳证券交易所另有规定的除外。
第六十七条 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报
告的，公司董事会、监事会应针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至
少应包括以下内容：
（一） 异议事项的基本情况；
（二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三） 公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四） 消除该事项及其影响的可能性；
（五） 消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第六十九条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告和注册会计师内部控制鉴证报告报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对
外披露。
第七十条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间遵守公司档案管理规定。
第五章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第七十二条 本制度的修改由公司董事会批准。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第 14页，共 15 页
广东正业科技股份有限公司 内部控制制度
第七十四条 本制度于董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东正业科技股份有限公司
二〇二四年一月
第 15页，共 15 页
首页
微信公众号
证券之星APP
