博杰股份: 关于控股子公司(拟设立)向银行申请并购贷款的公告

来源:证券之星 2024-01-18 00:00:00
关注证券之星官方微博:
证券代码:002975          证券简称:博杰股份              公告编号:2024-007
债券代码:127051          债券简称:博杰转债
               珠海博杰电子股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰
股份”)于 2024 年 1 月 14 日召开 2024 年独立董事第一次专门会议,并于 2024
年 1 月 17 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议,
审议通过了《关于控股子公司(拟设立)向银行申请并购贷款并接受公司实际控
制人提供担保的议案》。具体情况如下:
   一、并购贷款情况概述
(有限合伙)
     (以下简称“格杰投资”或“联合投资人”)与卖方 Hardinge Holdings
GmBH、J. G. WEISSER S?HNE GmbH & Co. KG 于 2024 年 1 月 17 日签署的
《MASTER PURCHASE AGREEMENT》(以下简称“《购买主协议》”),上
市公司拟与格杰投资按照其各自 70%、30%股权比例,以 126,728,435 美元(按
交易锁箱日 2023 年 11 月 30 日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价 1:7.1018
折合人民币 9 亿元,视锁箱日至交割日是否发生漏损,最终交易成本以实际交割
时确认为准)向卖方购买其持有的哈挺精密机械(嘉兴)有限公司、哈挺机床(上
海)有限公司、万氏(大连)机床有限公司(以下合称“哈挺中国”或“标的公
司”)全部股权及相关业务与授权(与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、
该等收购行为及安排以下简称“本次交易”),详细情况见本公司披露于《中国
证券报》
   《上海证券报》
         《证券时报》
              《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》等相关
公告。
  为便利执行《购买主协议》,上市公司、格杰投资于同日随后签署《联合投
资协议》及其附属协议,拟按照其各自 70%、30%出资比例共同出资人民币 5 亿
元成立珠海博达投资控股有限公司(暂定名,以下简称“SPV1”),并由 SPV1
全资成立珠海博机投资控股有限公司(暂定名,以下简称“SPV2”),由 SPV2
进行并购贷款融资不超过人民币 4.5 亿元,用于支付 SPV2 收购哈挺中国股权的
部分对价款,贷款期限不超过 60 个月,同时授权本公司董事长或董事长指定的
授权代理人根据本公司实际情况办理有关贷款及质押手续,并代表本公司签署办
理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。SPV2 拟以在该次收购实施完成后
持有的哈挺中国 100%的股权为此次申请贷款提供质押担保,并由本公司控股股
东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。具体贷款额度、
贷款利率、担保、还款进度安排与期限等以实际办理及银行审批结果为准。
  本次申请并购贷款事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
  二、贷款相关主体基本情况
  公司名称:珠海博机投资控股有限公司(暂定名,具体以注册地市场监督管
理部门名称核准为准,即本次交易中的 SPV2)
  注册地址:广东省珠海市横琴粤澳深合作区
  注册资本:人民币 50,000 万元(暂定)
  公司类型:有限责任公司
  法定代表人:王兆春
  出资来源及方式:自有资金,以货币方式出资
  股权结构:珠海博达投资控股有限公司(即本次交易中的 SPV1)持股 100%
  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  根据上市公司与格杰投资签署的《联合投资协议》,SPV2 的股权关系图如下:
  三、拟质押公司基本情况
公司名称:       哈挺精密机械(嘉兴)有限公司
统一社会信用代码:   9133040055617468XT
法定代表人:      GREGORY CAMPBELL KNIGHT
注册地址:       浙江省嘉兴市南湖区万国路 2676 号
注册资本:       1,000 万美元
实缴注册资本:     1,000 万美元
公司类型:       有限责任公司(外国法人独资)
            一般项目:数控机床制造;金属切削机床制造;机床功能部件及
            附件制造;数控机床销售;金属切削机床销售;机床功能部件及
            附件销售;机械设备销售;机械设备研发;销售代理;技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进
经营范围:
            出口;进出口代理;国内贸易代理;工业机器人安装、维修;智
            能机器人销售;智能机器人的研发;人工智能基础软件开发;人
            工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务(除依法
            须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期:       2010 年 7 月 26 日
营业期限:       2010 年 7 月 26 日至 2060 年 7 月 25 日
股本结构:       HARDINGE HOLDINGS GMBH100%持股
公司名称:       哈挺机床(上海)有限公司
统一社会信用代码:   91310115607350066F
法定代表人:      GREGORY CAMPBELL KNIGHT
注册地址:       上海市浦东新区康桥工业区康桥东路 1388 号 5 号厂房
注册资本:       100 万美元
实缴注册资本:     100 万美元
公司类型:       有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:       一般项目:数控机床制造;金属切削机床制造;机床功能部件及
            附件制造;数控机床销售;金属切削机床销售;机床功能部件及
            附件销售;机械设备销售;机械设备研发;销售代理;技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进
            出口;进出口代理;国内贸易代理;工业机器人安装、维修;智
            能机器人销售;智能机器人的研发;人工智能基础软件开发;人
            工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务。(除依法
            须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期:       1996 年 3 月 29 日
营业期限:       1996 年 3 月 29 日至 2026 年 3 月 28 日
股本结构:       HARDINGE HOLDINGS GMBH100%持股
公司名称:       万氏(大连)机床有限公司
统一社会信用代码:   91210213MA0YLTFE18
法定代表人:      赵媛媛
注册地址:       中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区明谷路 15 号
注册资本:       100 万人民币
实缴注册资本:     100 万人民币
公司类型:       有限责任公司(外国法人独资)
            高档数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控坐标镗铣
            加工中心、数控坐标磨床、五轴联动数控系统及伺服装置、精密
            数控加工用高速超硬刀的设计、研发、安装、生产、销售(自产
            产品)
              、修理、维护、升级改造;提供产品相关咨询服务、技术服
            务;机械、电子、办公设备租赁;货物、技术进出口业务(进口
经营范围:
            商品分销业务除外,法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行
            政法规限制的项目取得许可后方可经营)
                             ;机器设备、电子产品、
            五金交电及其零部件商品的批发业务(不涉及国营贸易管理商品
            的,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期:       2019 年 4 月 25 日
营业期限:       2019 年 4 月 25 日至 2069 年 4 月 24 日
股本结构:       J.G. Weisser S?hne GmbH & Co. KG 100%持股
  截至 2024 年 1 月 17 日,哈挺中国三家公司的股权结构图如下:
  四、协议主要内容
  目前尚未签署相关协议,具体内容以签订的协议为准。
  五、对上市公司的影响
  本次申请并购贷款是基于本公司对外投资需要,符合上市公司结构化融资安
排,有助于上市公司后续的资金使用规划,有助于更好支持上市公司业务拓展,
保障上市公司稳定、可持续发展。
  标的公司哈挺中国经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次并购贷款申请
不会给本公司带来重大财务风险,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,申
请贷款所需的股权质押不会对本公司的生产经营产生影响。
  六、备查文件
  特此公告。
    珠海博杰电子股份有限公司
                 董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示博杰股份盈利能力良好,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-