证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-007
郑州三晖电气股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日以微
信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十二次会 议的通
知》，2024 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室
以现场和通讯相结合的方式召开。
会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，公司监事会成员列席了会议，
会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司 法》及
公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束 机制 ，吸
引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团 队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在 一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现 ，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《郑州 三晖电
气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案 ）》 及其
摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《郑 州三晖
电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励 计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的 有关事
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数 量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性 股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予 申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理 公司注
册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算 业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、 授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有 关的协
议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本 的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构；
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件 、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其 他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司于 2024 年 1 月 17 日召开第五届职工代表大会第九次会议，就拟实施公
司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员
工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司 治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展 ，充分
调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《 深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公 司实际
情况，公司拟实施 2024 年员工持股计划并制定了《郑州三晖电气股份有限公司
《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（五）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股
份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》。
为了规范公司 2024 年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落
实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司 自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件，制定了《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年员工持股计 划管 理办
法》。
《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（六）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。
为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董
事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
划；
次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持
股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次
员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本
次员工持股计划购买期；
全部事宜；
签署相关协议；
法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕
之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（七）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2024 年
第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2024 年 2 月 22 日下午 14:30 在河南省郑州市经济技术开发区
崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络 投票相
结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关
议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上 海证券
报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
特此公告。
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