证券简称：鲁阳节能 证券代码：002088
山东鲁阳节能材料股份有限公司
（草案）摘要
山东鲁阳节能材料股份有限公司
二零二四年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文
件，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为山东鲁阳
节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划首次授予的激励对象人数为125人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核
心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议
通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1055.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的2.08%。其中首次授予948.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分
占本次授予权益总额的89.86%；预留107.00万股，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的10.14%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计
未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.16元/
股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相
同。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授
的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留
部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记
之日起12个月、24个月。
本激励计划的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
首次授予的限制
小于80%时，不予兑现。
性股票第一个解
除限售期
限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
首次授予的限制 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
性股票第二个解 限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿
除限售期 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
小于80%时，不予兑现。
限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
首次授予的限制
小于80%时，不予兑现。
性股票第三个解
除限售期
限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
解除限售期 业绩考核目标
限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿
预留授予的限制 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
性股票第一个解 目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
除限售期 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
小于80%时，不予兑现。
限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
预留授予的限制
小于80%时，不予兑现。
性股票第二个解
除限售期
限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润
总额。
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应
的调整。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第
八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的
期间不计算在60日内。预留的部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鲁阳节能、本公司、公 指 山东鲁阳节能材料股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 指 山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为
应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从限制性股票首次授予完成登记上市之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日的时间段
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可
持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的
部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大
会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划首次激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管
理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独
立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象125人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司或公司控股子公司任职并签署劳动合同或雇佣合同，且未参
与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍
员工处于核心关键岗位，外籍员工的资格符合激励对象的确定要求和标
准。本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
政处罚或者采取市场禁入措施；
四、激励对象的核实
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人
民币A股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1055.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额506,332,586股的2.08%。其中首次授予948.00万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分占
本次授予权益总额的89.86%；预留107.00万股，约占本次激励计划草案公
告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的10.14%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计
未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序号 姓名 职务 获授的限制股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
务骨干及董事会认为应
当激励的其他核心人员
（119人）
预留部分 107.00 10.14% 0.21%
合计 1055.00 100.00% 2.08%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。（2）公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对
激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明
确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。本激励计
划有效期内，证券监管部门关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止
交易的“窗口期”如有调整，前款不得向激励对象授予限制性股票的期间
将按照调整后的规定执行。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的
限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部
分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之
日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性
股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股
份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成日起12个月后的首 30%
票第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起24个
月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成日起24个月后的首 35%
票第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起36个
月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成日起36个月后的首 35%
票第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起48个
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成日起12个月后的首 50%
票第一个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成日起24个月后的首 50%
票第二个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体规定如下：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交
易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股7.16元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股7.16元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为
每股7.16元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，
为每股6.98元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限
售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，年
制性股票第一
度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成
个解除限售期
率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在
不予兑现。
售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，
年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完
成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率
在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，
不予兑现。
售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年
度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率
在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%
（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予
首次授予的限
兑现。
制性股票第二
个解除限售期
售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，
年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完
成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率
在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，
不予兑现。
售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿元，年
度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成
率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在
首次授予的限
不予兑现。
制性股票第三
个解除限售期
售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿元，
年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完
成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率
在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，
不予兑现。
解除限售期 业绩考核目标
售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年
度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成
率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在
预留授予的限
不予兑现。
制性股票第一
个解除限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限
售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，
年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完
成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率
在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，
不予兑现。
售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿元，年
度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成
率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在
预留授予的限
不予兑现。
制性股票第二
个解除限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限
售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿元，
年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完
成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率
在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，
不予兑现。
注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年
度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比
例。激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据
下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 S A B C D
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0.0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全
额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为 EBITDA、营业收入，能够反映公司收入、盈利
水平及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到2024年限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股
本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性
股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限
售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部
分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有
者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例
进行分期确认。
假定公司于 2024 年 3 月首次授予激励对象权益，预测本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的 限制性股 2024年 2025年 2026年 2027年
限制性股票 票摊销成
数量 本（万元）
以上系根据公司目前信息为假设条件，按照草案公告前一交易日的收
盘价测算限制性股票公允价值的初步测算结果。具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营
效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得
收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计
划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司或公司控股子公司任职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件；
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票
按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
锁条件。
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格
的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
政处罚或者采取市场禁入措施；
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的
除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调
整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；n为每股公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收
盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数
量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司择时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提
交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的
规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请
办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算
公司办理完毕手续，并进行公告。
第十三章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年一月
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