胜华新材料集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司
环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《胜华新材料集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事会下设战略
与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大投资进行研究并提出
建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为战略与 ESG 委员会日常办事机构，负责日常工
作联络、会议组织及战略与 ESG 委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会由 5 名董事组成。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任。除主任委员外，
战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 战略与 ESG 委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
战略与 ESG 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第八条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第三章 职责权限
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）研究公司长期发展战略规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及表现符合时代和国际标准，
对公司 ESG 领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、 人权、反腐的相
关政策进行制定并提出更新建议；
（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全
稳定运营等提出建议；
（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、
战略与目标；
（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，
提出相应建议；
（八）审议公司年度 ESG 相关报告；
（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）以上事项的实施进行检查；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所
需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责战略与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织、
协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件
包括但不限于：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司发展战略规划分解计划；
（三）公司发展战略规划调整意见；
（四）公司重大投资项目可行性研究报告；
（五）公司战略规划实施评估报告。
（六） ESG 相关事项等资料
第十三条 董事会办公室将会议文件提交战略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委
员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需
要董事会或股东大会审议批准的，由战略与 ESG 委员会向董事会提出提案，并按
相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十四条 若超过半数的董事会成员对战略与 ESG 委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向战略与 ESG 委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十五条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十七条 定期会议应当于会议召开前三日通知全体委员，如遇特殊情况，
经主任委员同意，可以豁免上述通知时限限制，但需在委员会会议上作出说明。
会议通知由董事会办公室发出，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送
会议通知，提供相关资料和信息。
第十八条 战略与 ESG 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第十九条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表
决权。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十二条 战略与 ESG 委员会讨论审议与委员会成员有关联关系的议题时，
关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十三条 战略与 ESG 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战
略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十四条 战略与 ESG 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决、邮件（含电子邮件）、通讯（含电话、语音、视频等）表决
或其他表决方式。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会办公室负责保存。战略与 ESG 委员会会议档案的保存期限为 10
年。
第二十八条 在公司依法定程序将战略与 ESG 委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效，公司原《董事会战略委
员会工作细则》（2010 年 7 月 10 日第三届董事会第九次会议审议通过）同时废
止。
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