中际旭创股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司
章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和
高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股
份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二
十二条的规定执行。
第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
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第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公
司股票的披露情况。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公
司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和
规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时
履行信息披露义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易和登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算
公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结
算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
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第十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交
易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有
限售条件的股份。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。
披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文件、深圳证
券交易所业务规则、公司章程以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相
关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员将其所持公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
上述“董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持
计划，由深圳证券交易所予以备案并予以公告。董事、监事及高级管理人员减持计划
的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、
监事及高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实
施完毕后，董事、监事及高级管理人员应当在当日向董事会秘书报告，公司在两个交
易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
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持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后当日向董事会秘书报告，
公司在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
第四章 责任与处罚
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东
大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条、第十三条等规定，
在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票及衍生品的，公司视情节轻重给予处分，
给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十四条规定，将其所持公
司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应
当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。
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本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定
相冲突的，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后实施、修订亦同。
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