证券代码:603026 证券简称:胜华新材 公告编号:临 2024-006
胜华新材料集团股份有限公司
关于控股子公司增资及引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司控股子公司胜华新材料科技(连江)有限公司(以下简称“连江公司”)
拟新增注册资本 3,000 万元。
? 连江公司拟以 1 元/注册资本为底价在产权交易中心公开挂牌,引入 2 家
投资者,增资金额分别不低于 1,300 万元、1,430 万元,其中 2,730 万元
计入连江公司注册资本,超出注册资本金的部分计入连江公司资本公积。
? 公司放弃部分优先认购权,拟增资 100 万元,连江公司原股东福建瑞驰
达投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞驰达”)放弃部分优先认购
权,拟增资 170 万元。
? 特别风险提示:本次增资通过在产权交易中心公开挂牌的方式进行,最
终增资能否达成、投资者和交易价格尚存在不确定性,公司将根据交易
进展情况及时履行相关信息披露义务。
一、交易概述
(一)为优化公司管理架构、合理资源配置、增强子公司资本规模,公司控
股子公司胜华新材料科技(连江)有限公司(以下简称“连江公司”)本次拟新
增注册资本 3,000 万元。
其中,连江公司拟以 1 元/注册资本为底价在产权交易中心公开挂牌,引入
入连江公司注册资本,超出注册资本金的部分计入连江公司资本公积;
公司放弃部分优先认购权,拟增资 100 万元,连江公司原股东福建瑞驰达投
资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞驰达”)放弃部分优先认购权,拟增资
部分计入连江公司注册资本,超出部分计入连江公司资本公积。
公司拟通过在产权交易中心公开挂牌的方式引入投资者,本次增资最终是否
构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。本次增资的投资者和增资价格根据公
开挂牌的结果确定后,公司将根据相关法律法规履行相应的审议程序(如涉及)
及信息披露程序。
为保证上市公司对连江公司的控制权,拟增资 1,430 万元的投资人需要与公
司签订一致行动协议,约定该投资人在行使对连江公司的表决权等股东权利时,
应当与上市公司保持一致行动并以上市公司的意见为准。
本次增资之后公司实际控制连江公司 51%的股权,仍然对连江公司实施控
制,本次增资不会导致上市公司合并范围发生变化。
(二)董事会审议情况
子公司增资及引进投资者的议案》,该议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表
决结果通过。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,
本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(四)公司拟通过在产权交易中心公开挂牌的方式引入投资者,本次增资最
终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。本次增资的投资者和增资价格
根据公开挂牌的结果确定后,公司将根据相关法律法规履行相应的审议程序(如
涉及)及信息披露程序。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
(一)瑞驰达基本信息
企业名称 福建瑞驰达投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350105MACMHWYJ08
成立时间 2023 年 6 月 25 日
主要办公地点 福州市马尾区罗星街道登龙路 61 号卧龙山庄综合楼 1-101
执行事务合伙人 林赛燕
出资额 4,900 万人民币
一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企
经营范围 业)。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
(二)出资结构
刘品龙持有瑞驰达 81.53%的份额,卞丁持有瑞驰达 18.36%的份额,林赛燕
持有瑞驰达 0.11%的份额。
(三)主要财务数据
单位:万元
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总计 0
负债总计 0
所有者权益 0
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 0
营业利润 0
净利润 0
注:瑞驰达 2023 年 6 月 25 日成立,以上数据未经审计。
三、增资标的基本情况
(一)增资标的概况
企业名称 胜华新材料科技(连江)有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91350122MACT38687Y
成立时间 2023 年 7 月 27 日
注册地址 福建省连江县坑园镇颜岐村门边南路 60 号
法定代表人 丁伟涛
注册资本 10,000 万人民币
一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;电子专用材料销
经营范围
售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)股权结构
本次增资之前,公司持有连江公司 51%的股权;瑞驰达持有连江公司 49%的
股权。
本次增资之后,公司持有连江公司 40%的股权;瑞驰达持有连江公司 39%的
股权,新增两名投资者分别持有连江公司 10%(对应 1,300 万元注册资本)及 11%
(对应 1,430 万元注册资本)的股权。对于新增 11%股权的投资人,需与公司签
订一致行动协议,约定该投资人在行使对连江公司的表决权等股东权利时,应当
与上市公司保持一致行动并以上市公司的意见为准。
本次增资之后公司实际控制连江公司 51%的股权,仍然对连江公司实施控
制。
(三)主要财务数据(一年又一期数据)
单位:万元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 10 月 31 日
资产总计 7,628.09 27,288.69
负债总计 6,760.23 27,969.01
所有者权益 867.86 -680.32
项目 2022 年度 2023 年 1-10 月
营业收入 11.58 3.27
营业利润 -312.40 -1,289.27
净利润 -312.21 -1,160.94
注:以上数据已经审计。
(四)标的资产权属情况
增资标的暨连江公司的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属
转移的其他情况。
经查询,连江公司不属于失信被执行人。
(五)其他应说明的情况
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、本次增资情况
(一)本次增资评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《胜华新材料科技(连江)有限公司拟进
行增资所涉及的胜华新材料科技(连江)有限公司股东全部权益价值》(报告文
号:银信评报字(2023)第 B00773 号),评估的基本情况如下:
评估基准日:2023 年 10 月 31 日
评估对象:胜华新材料科技(连江)有限公司截至评估基准日的股东全部权
益价值。
评估方法:资产基础法
评估结论:在评估基准日 2023 年 10 月 31 日,胜华新材料科技(连江)有
限公司经审定的总资产账面值为 13,202.85 万元,总负债账面值为 13,214.65
万元,净资产账面值为-11.80 万元。在本报告所列假设和前提条件下,采用资
产基础法评估后的总资产评估值为 13,166.17 万元,总负债评估值为 13,214.65
万元,股东全部权益价值评估值为-48.48 万元,评估减值为 36.68 万元,减值
率为 310.85%。
(二)增资方案
连江公司本次拟新增注册资本 3,000 万元,增资完成后,连江公司的注册资
本由 10,000 万元增加至 13,000 万元。
增资方式:引进 2 家投资者以货币方式对连江公司增资;
增资价格:以不低于评估值为参考依据,以 1 元/注册资本为底价在产权交
易中心公开挂牌;
增资金额:增资金额分别不低于 1,300 万元、1,430 万元,其中 2,730 万元
计入连江公司注册资本,超出注册资本金的部分计入连江公司资本公积;
引入投资者类型:应具备与公司及连江公司经营发展相匹配的行业运作经
验、资源,增资完成后可与标的企业形成业务协作、战略协同、管理协同。
其他事项:拟增资 1,430 万元的投资人需要与公司签订一致行动协议,约定
该投资人在行使对连江公司的表决权等股东权利时,应当与上市公司保持一致行
动并以上市公司的意见为准。
公司本次拟增资 100 万元,连江公司原股东瑞驰达拟增资 170 万元。公司及
瑞驰达本次增资与引进投资者同股同价,100 万元及 170 万元部分计入连江公司
注册资本,超出部分计入连江公司资本公积。
本次增资之后,公司持有连江公司 40%的股权;瑞驰达持有连江公司 39%的
股权,新增两名投资者分别持有连江公司 10%(对应 1,300 万元注册资本)及 11%
(对应 1,430 万元注册资本)的股权。对于新增 11%股权的投资人,需与公司签
订一致行动协议,如果公司与该投资者最终意见不一致,在不违反法律法规、监
管规定、公司章程以及不违反一致行动协议的前提下,投资人需以公司的意见为
准。
本次增资之后公司实际控制连江公司 51%的股权,仍然对连江公司实施控
制。
本次增资不会对连江公司目前的法人治理结构产生影响,增资完成之后,股
东将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定和约定开展公司法人治理相关
活动。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资的目的是为优化子公司管理架构、合理资源配置、增强子公司资本
规模。
本次对连江公司增资,符合公司发展战略,不会对公司的生产经营和财务状
况产生重大影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、风险提示
本次增资通过在产权交易中心公开挂牌的方式进行,最终增资能否达成、投
资者和交易价格尚存在不确定性,公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披
露义务。
特此公告。
胜华新材料集团股份有限公司董事会