证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-009
香农芯创科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股股东之一—深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（ 以下简
称“领驰基石”）与深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “新联
普”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以 下简称
“《股份转让协议一》”），拟将持有的公司无限售流通股 22,878,290 股（占
公司总股本的 5.00%）以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，
总金额为 567,381,592.00 元。上述协议经双方执行事务合伙人或授权代表签字
及签章之日起生效。
合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）、芜湖弘唯基石投资 基金管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基
石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）与方海波签署了
《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股 份转让
协议二》”），拟分别将持有的公司无限售流通股 16,660,880 股（占公司总股
本的 3.64%）、6,217,410 股（占公司总股本的 1.36%），合计 22,878,290 股
（占公司总股本的 5.00%）以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给方
海波，总金额为 567,381,592.00 元。上述协议经双方法定代表人或授权代表签
字/签章之日起生效。
董事长黄泽伟将合计持有公司 45,978,290 股（占公司总股本的 10.05%），方海
波将成为公司 5%以上股东。
合伙）（以下简称“新动能基金”）签署了《关于香农芯创科技股份有 限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），拟将持有的 公司无
限售流通股 23,793,420 股（占公司总股本的 5.20%）以 24.65 元/股的价格通过
协议转让的方式转让给新动能基金，总金额为 586,507,803.00 元。详见公司于
示性公告》（公告编号：2024-006）。《股份转让协议一》、《股份转 让协议
二》和《股份转让协议三》约定的股份过户完成后，领汇基石与其一致 行动人
领 驰 基 石、 深 圳 市 领 泰基 石投 资 合伙 企 业( 有限 合 伙) （ 以下 简称 “领泰基
石 ” ）、 弘 唯 基 石（ 代表 “华 盈基 金” ）将 分别 持有 公司 3.10% 、4.52%、
变更。
功过户存在一定的不确定性。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合 规性审
核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记 手续，
存在一定的不确定性。
转让的方式向新联普转让公司无限售流通股 22,878,290 股（占公司总股 本的
通知，领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）拟通过协议转让的方 式分别
向 方 海 波 转 让 无 限 售 流 通 股 16,660,880 股 （ 占公 司 总 股 本 的 3.64% ） 、
的 5.00%）。现将有关事项公告如下：
一、协议转让股份情况概要
拟将持有的公司无限售流通股 22,878,290 股（占公司总股本的 5.00%）以 24.80
元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，总金额为 567,381,592.00 元。
同日，领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）与方海波签署《 股份转
让协议二》，拟分别将持有公司无限售流通股 16,660,880 股（占公司总股本的
司总股本的 5.00%），以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给方海波，
总金额为 567,381,592.00 元。
二、本次协议转让权益变动的具体情况
本次协议转让权益变动的具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份变动 本次股份转让后
股份
股东名称 占总股 占总股
性质 股数(股) 增加(股) 减少(股) 股数(股)
本比例 本比例
领汇基石 30,850,254 6.74% - 16,660,880 14,189,374 3.10%
领驰基石 43,552,963 9.52% - 22,878,290 20,674,673 4.52%
无限售
领泰基石 流通股 42,056,446 9.19% - - 42,056,446 9.19%
弘唯基石
（代表“华 23,913,116 5.23% - 6,217,410 17,695,706 3.87%
盈基金”）
控股股东合计 140,372,779 30.68% - 45,756,310 94,616,469 20.68%
新联普 - - 22,878,290 - 22,878,290 5.00%
无限售
流通股
黄泽伟 23,100,000 5.05% - - 23,100,000 5.05%
合计 23,100,000 5.05% 22,878,290 - 45,978,290 10.05%
无限售
方海波 - - 22,878,290 - 22,878,290 5.00%
流通股
注： 2024 年 1 月 12 日领汇基石与新动能基金签署了《股份转让协议三》，拟向新动
能基金协议转让 23,793,420 股上市公司股份（占公司总股本的 5.20%）。截至本公告日，
上述股份尚未完成过户，待上述股份过户完成后领汇基石持股比例将变更至 6.74%。
截至本公告日，领汇基石及一致行动人所持有上市公司的股份存在的权利
限制情况如下：
本次权益变动前 所持股份权利受限情况
股东名称
股份数量
持股数量（股） 持股比例 股份状态 股份比例
（股）
领汇基石 30,850,254 6.74% - - -
领驰基石 43,552,963 9.52% 质押 39,593,603 8.65%
本次权益变动前 所持股份权利受限情况
股东名称
股份数量
持股数量（股） 持股比例 股份状态 股份比例
（股）
领泰基石 42,056,446 9.19% 质押 38,233,133 8.36%
弘唯基石（代表
“华盈基金”）
合计 140,372,779 30.68% 合计 77,826,736 17.01%
注：截至本公告披露日，领汇基石本次权益变动前还持有已签署股份转让协议尚未完
成过户的 23,793,420 股公司股份（占公司总股本的 5.20%），该股份不存在质押、冻结等
权利限制的情形。
除上述部分股份被质押外，领汇基石及一致行动人所持上市公司的股份不
存在其他质押、冻结等权利限制的情形。
三、协议转让交易各方介绍
（一）转让方
（1）基本情况
名称 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中
注册地址
心35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人
派代表：张维）
认缴出资额 30,010万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5F83QA99
企业类型及经济性质 有限合伙企业
一般经营项目是：
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）。
设立日期 2018年7月20日
经营期限 2018年7月20日至2028年7月20日
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中
通讯地址
心35层
联系电话 0755-82792366
（2）合伙人及出资情况
认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
（万元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
普通合伙人 10.00 0.03%
（有限合伙）
有限合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司 29,900.00 99.63%
有限合伙人 西藏众星百汇企业管理有限公司 100.00 0.33%
合计 3 0,010.00 100.00%
（3）产权控制关系结构
（4）执行事务合伙人委派代表情况
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行事务合伙人
张维 男 中国 中国 无
委派代表
（1）领汇基石
①基本信息
企业名称 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
通讯地址 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派代
执行事务合伙人
表：张维）
认缴出资额 400,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R
投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投
经营范围 资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动;不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)
成立日期 2018年6月25日
合伙期限 2018年6月25日至2028年6月24日
联系电话 0755-82792366
②合伙人及出资情况
认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
（万元）
普通合伙人 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.00%
有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 25.00%
有限合伙人 马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000.00 12.50%
有限合伙人 深圳市汇通金控基金投资有限公司 36,000.00 9.00%
有限合伙人 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 5.00%
有限合伙人 上海建工集团投资有限公司 20,000.00 5.00%
有限合伙人 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 5.00%
有限合伙人 长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙） 18,158.18 4.54%
有限合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司 16,000.00 4.00%
有限合伙人 珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙） 15,800.00 3.95%
有限合伙人 长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙） 15,591.82 3.90%
有限合伙人 安徽省铁路发展基金股份有限公司 15,000.00 3.75%
有限合伙人 芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙） 14,100.00 3.53%
有限合伙人 中国大地财产保险股份有限公司 10,000.00 2.50%
有限合伙人 马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙） 9,700.00 2.42%
有限合伙人 招商证券投资有限公司 8,000.00 2.00%
有限合伙人 北海航锦睿盈投资发展有限公司 8,000.00 2.00%
有限合伙人 马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙） 5,400.00 1.34%
有限合伙人 青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙） 5,250.00 1.31%
有限合伙人 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.25%
有限合伙人 深圳市平安置业投资有限公司 3,500.00 0.88%
有限合伙人 江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙） 500.00 0.13%
合计 4 00,000.00 100.00%
③产权控制关系结构
④执行事务合伙人委派代表情况
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行事务合伙人
张维 男 中国 中国 无
委派代表
（2）弘唯基石
①基本情况
名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150
注册地址
米江北新区建设指挥部G区1-515号
执行事务合伙人 江苏湾流基石私募投资基金有限公司（委派代表：陈延立）
认缴出资额 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91340200083653217K
企业类型及经济性质 有限合伙企业
投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2013年11月15日
经营期限 2013年11月15日至2033年11月14日
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中
通讯地址
心35层
联系电话 0755-82792366
②合伙人及出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
（万元）
普通合伙人 江苏湾流基石私募投资基金有限公司 10.00 1.00%
有限合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 990.00 99.00%
合计 1 ,000.00 100.00%
③产权控制关系结构
④执行事务合伙人委派代表情况
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行事务合伙人
陈延立 男 中国 中国 无
委派代表
⑤华盈基金
华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资 基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设 立的契
约型私募证券投资基金，基本情况如下：
基金名称 弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号 SX8208
成立时间 2017-11-13
备案时间 2017-11-20
基金备案阶段 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
托管人名称 广发证券股份有限公司
运作状态 正在运作
（二）受让方
（1）基本情况
名称 深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）
深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心
注册地址
执行事务合伙人 黄泽伟
出资额 1,500万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HRA3G6A
企业类型及经济性质 有限合伙企业
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨
经营范围 询；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：无
设立日期 2023年3月27日
经营期限 2023年3月27日至无限期
深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心
通讯地址
联系电话 0755-88988989
（2）合伙人及出资情况
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 黄泽伟 900.00 60.00%
有限合伙人 彭红 600.00 40.00%
合计 1 ,500.00 100.00%
黄泽伟先生为公司董事、联席董事长、5%以上股东。彭红女士为公司全资
子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司
董事， 控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事。
（3）执行事务合伙人情况
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
黄泽伟 男 执行事务合伙人 中国 中国 无
方海波先生，中国籍。方海波先生与本次权益变动的转让方、其他受让
方、黄泽伟无关联关系。经公开信息查询，方海波先生不是失信被执行人。
四、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》
甲方（转让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）
（1）甲方同意将其合计持有的标的公司 22,878,290 股已发行的流通股股
份（截至签署日占标的公司总股本的 5.00%，以下简称“标的股份”）转让给
乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意受让标的股份。
（2）甲方同意出售而乙方同意购买的标的股份，包括该股份项下所有的附
带权益及权利。
（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙
方，乙方同意按照以下价格受让标的股份：
①转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格
的 80%为基准，确定标的股份的转让价格为 24.80 元/股（以下简称“每股单
价”）；
②股份转让价款：标的股份转让价款为人民币 567,381,592 元。
（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币
按照如下约定分期支付：
①在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付 10,000,000 元
（以下简称“首期转让价款”）；
②在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）
全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在
中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过
户日”）后九十（90）个交易日（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应
当支付的标的股份转让价款的全部剩余款项（即 RMB 557,381,592 元）。
（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未
分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配
股或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标
的股份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况
下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。
除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条
件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲
方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完
毕），乙方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称
“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经
乙方书面确认全部得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：
（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结
果满意；
（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交
易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文
件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授
权（若有）；
（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件
所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议
等；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交
易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须
的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不
会导致甲方违反任何适用中国法律；
（6）甲方在本协议第五条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、
准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存
在触发交易文件违约责任的情形；
（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确
认函。
双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后六十（60）个交易日内
或者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导
致标的股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：
（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本
次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易
所就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股
份过户登记）；
（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证
券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要
文件的前提下，甲方应于交割日后二十（20）个交易日内向深圳证券交易所提
交关于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息
应经乙方事先书面确认；
（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应
于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后二十（20）个交易日内向
中国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中
提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。
（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材
料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损
失的，应当承担赔偿责任。
（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约
方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违
约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割
日起六十（60）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登
记结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求
甲方支付相当于标的股份转让价款 0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交
易日的，乙方有权要求单方面解除本协议。
（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟
一天，应按延迟部分价款的 0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日
的，甲方有权单方面解除本协议。
（二）《股份转让协议二》
甲方一（转让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方二（转让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（代表“弘唯基石华盈私募投资基金”）
乙方（受让方）：方海波
（甲方一、甲方二合称为“甲方”）
（1）甲方一同意将其合计持有的标的公司 16,660,880 股已发行的流通股
股份（截至签署日占标的公司总股本的 3.64%），甲方二同意将其合计持有的
标的公司 6,217,410 股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的
方同意受让标的股份。
（2）甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权
益及权利，甲方承诺上述股份不在限售期内，且未设定任何留置权、质权、抵
押权及其他第三者权益或主张。
（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙
方，乙方同意按照以下价格受让标的股份：
①转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格
的 80%为基准，确定标的股份的转让价格为 24.80 元/股（以下简称“每股单
价”）；
②股份转让价款：标的股份转让价款为合计人民币 567,381,592 元，其中
甲方一的股权转让价格为 413,189,824 元，甲方二的股权转让价格为
（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币
按照如下约定分期支付：
①在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付其应当支付的标
的股份转让价款的 20%（即向甲方一支付 82,637,964.80 元，向甲方二支付
②在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）
全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在
中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过
户日”）起一（1）个自然月（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支
付的标的股份转让价款的全部剩余款项（即向甲方一支付 330,551,859.20 元，
向甲方二支付 123,353,414.40 元）。
（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未
分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配
股或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标
的股份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况
下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。
除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条
件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲
方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完
毕），乙方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称
“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经
乙方书面确认全部得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：
（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结
果满意；
（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交
易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文
件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授
权（若有）；
（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件
所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议
等；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交
易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须
的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不
会导致甲方违反任何适用中国法律；
（6）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、
准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存
在触发交易文件违约责任的情形；
（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确
认函。
双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后三十（30）个交易日内
或者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导
致标的股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：
（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本
次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易
所就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股
份过户登记）；
（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证
券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要
文件的前提下，甲方应于交割日后十（10）个交易日内向深圳证券交易所提交
关于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应
经乙方事先书面确认；
（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应
于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后十（10）个交易日内向中
国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提
交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。
（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材
料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损
失的，应当承担赔偿责任。
（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约
方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违
约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割
日起三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登
记结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求
甲方支付相当于标的股份转让价款 0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交
易日的，乙方有权要求单方面解除本协议。
（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟
一天，应按延迟部分价款的 0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日
的，甲方有权单方面解除本协议。
五、其他
《股份转让协议二》签署前一交易日收盘价的 80%。
金来源于自有资金或合法自筹资金。本次权益变动不会导致公司控股股 东或实
际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司流通股协 议转让
业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理 指引》
等法律法规及规范性文件的规定。
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事 、高级
管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持限制、信息披露、减持额 度的规
定。
进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求。本次领汇基石及其 一致行
动人以协议转让方式转让其持有公司的股份，未违反《关于进一步规范 股份减
持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中 不得以
协议转让方式转让股份的条件。
告书》（二）、《简式权益变动报告书》（三）。
功过户存在一定的不确定性。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合 规性审
核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记 手续，
存在一定的不确定性。
六、备查文件
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
