北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则
北京鼎汉技术集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和《北
京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北
京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 股东大会的性质、职权和召开条件
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保及财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准本规则第八条规定的募集资金使用事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本规则第四条规定的交易事项；
（十七）审议本规则第六条规定的会计政策变更事项；
（十八）审议本规则第七条规定的会计估计变更事项；
（十九）对因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份做出决议；
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，
免于适用前两款规定。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序；公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内；不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动的事项）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；法律法规、中国证监会、深交所或《公司章程》规定的其他交易。
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的（涉及应审计或评估的情形）进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。法律法规、中国证监会、深交所规定可以
豁免提交股东大会审议的情形除外。
第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批
准后，提交会计师事务所出具的专项意见并在会计政策变更生效当期的定期报告
披露前提交股东大会审议：
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（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%
的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%
的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权
益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计
的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取
绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定
期报告披露前将专项意见提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%
的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%
的；
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的所有者
权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期
财务报告中适用，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取
绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
第八条 下列涉及募集资金使用的事项，应当提交股东大会审议：
（一）变更募集资金用途
变更除外）；
（二）计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
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以上的；
（三）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的；
（四）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%且高于 1,000 万元。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
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召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 会计师事务所的聘用或者解聘，由董事会审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提
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名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上有
表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；
（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名
股东代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选
举产生；
（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人，本届监事会可以提名
下一届监事会监事候选人；
（四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和
基本情况，包括：
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选
人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监
事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第二十一条 独立董事侯选人提名程序按照法律、行政法规、部门规章及公
司内部规章制度的有关规定执行。
第二十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
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面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中
介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并向股东说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
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第二十六条 公司召开现场股东大会的地点为：北京市丰台区南四环西路
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、委托人身份证复印件以及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在会议登记册上签字，
领取表决票。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，如
能提交本规则第二十九条所规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东
在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第三十五条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东
大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监
事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主
持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定的应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内或者连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深交所相关规定或《公司章程》规定的其他需要
以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范
围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种
关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东在股东大会审议相关关联交易时，应当自行回避，也可以
由其他股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以口头或书面的方式向
董事会提出，对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决定。
第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东
的名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决。如关联股
东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股
东大会通过有关董事、监事选举提案后就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
等额选举时，董事、监事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的
半数当选为董事、监事；差额选举时，董事候选人、监事候选人所获同意票数超
过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事、监事。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决
票的股东所持有的股份按弃权处理。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及
本规则的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 休会与散会
第七十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时，也可以宣布休会。
第七十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
第七十二条 因天灾或其他事变致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。
第八章 股东大会纪律
第七十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议
股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要
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求其退场。
第七十四条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可
以发言。
第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第九章 附 则
第七十八条 本规则所称“以内”“以上”都含本数；“不足”“少于”“低
于”“多于”“过”“超过”不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会或股东大会决定修改本规则。
第八十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第八十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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