证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2024-015
上海来伊份股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 01 月 17 日召开了第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，现将
该议案的具体内容公告如下：
一、修订《关联交易管理办法》部分条款的说明
《关联交易管理办法》有关条款修订的对照情况如下：
原序号 原内容 修订后内容
为规范上海来伊份股份有限公司(以
下简称“公司”)的关联交易行为，维
为规范上海来伊份股份有限公司(以
护公司和全体股东的合法权益，根据
下简称“公司”)的关联交易行为，维
《中华人民共和国公司法》、《中华
护公司和全体股东的合法权益，根据
人民共和国证券法》、《企业会计准
《中华人民共和国公司法》、《中华
则第 36 号——关联方披露》、《公
人民共和国证券法》、《企业会计准
开发行证券的公司信息披露内容与
则—关联方披露》、《公开发行证券
格式准则第 2 号——年度报告的内
第一条 的公司信息披露内容与格式准则第 2
容与格式》、《上海证券交易所股票
号<年度报告的内容与格式>》、《上
上市规则》、《上海证券交易所上市
海证券交易所股票上市规则》、《上
公司自律监管指引第 5 号——交易
海证券交易所上市公司关联交易实
与关联交易》等法律、法规和规范性
施指引》等法律、法规和规范性文件
文件和《上海来伊份股份有限公司章
和《公司章程》的有关规定，结合公
程》（以下简称“《公司章程》”）的
司实际情况，特制定本办法。
有关规定，结合公司实际情况，特制
定本办法。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间 公司在确认和处理有关关联方之间
关联关系与关联交易时，须遵循并贯 关联关系与关联交易时，须遵循并贯
彻以下原则： 彻以下原则：
(一) 不得损害公司及非关联股东合 (一) 不得损害公司及非关联股东合
法权益的原则； 法权益的原则；
(二) 切实履行关联交易信息披露的 (二) 切实履行关联交易信息披露的
有关规定； 有关规定；
(三) 关联董事和关联股东在审议与 (三) 关联董事和关联股东在审议与
之相关的关联交易的董事会或股东 之相关的关联交易的董事会或股东
大会上应当回避表决，也不得代其他 大会上应当回避表决，也不得代其他
董事或股东行使表决权； 董事或股东行使表决权；
(四) 董事会应当根据客观标准判断 (四) 董事会应当根据客观标准判断
该关联交易是否对公司有利，必要时 该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请中介机构发表意见和报告； 聘请中介机构发表意见和报告。
(五) 独立董事对应予披露的重大关 (五)删除
联交易需明确发表独立意见。
具有以下情形之一的法人或其他组 具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人 (一) 直接或间接地控制公司的法人
或其他组织； 或其他组织；
(二) 由上述第（一）项所列主体直 (二) 由上述第（一）项所列主体直
接或间接控制的除公司及其全资、控 接或间接控制的除公司及其全资、控
股子公司以外的法人或其他组织； 股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由第七条所列公司的关联自然 (三) 由第七条所列公司的关联自然
人直接或间接控制的，或由关联自然 人直接或间接控制的，或由关联自然
第六条 人担任董事、高级管理人员的除公司 人担任董事（不含同为双方的独立董
及其全资和控股子公司以外的法人 事）、高级管理人员的除公司及其全
或其他组织； 资和控股子公司以外的法人或其他
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或 组织；
其他组织； (四) 持有公司 5%以上股份的法人或
(五) 中国证券监督管理委员会（以 其他组织及其一致行动人；
下简称“中国证监会”）、上海证券交 (五) 中国证券监督管理委员会（以
易所（以下简称“上交所”）根据实质 下简称“中国证监会”）、上海证券交
重于形式的原则认定的其它与公司 易所（以下简称“上交所”）根据实质
有特殊关系，可能导致公司利益对其 重于形式的原则认定的其它与公司
倾斜的法人或其他组织，包括持有对 有特殊关系，可能导致公司利益对其
公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
具有以下情形之一的自然人，为公司
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的
的关联自然人：
股份的自然人；
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的
(二) 公司董事、监事及高级管理人
股份的自然人；
员；
(二) 公司董事、监事及高级管理人
(三) 本办法第六条第（一）项所列
员；
关联法人的董事、监事及高级管理人
(三) 本办法第六条第（一）项所列
员；
关联法人的董事、监事及高级管理人
(四) 本条第（一）、（二）项所述
员；
人士的关系密切的家庭成员，包括配
第七条 (四) 本条第（一）、（二）项所述
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
人士的关系密切的家庭成员，包括配
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
母；
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
(五)中国证监会、上交所根据实质重
母；
于形式的原则认定的其它与公司有
(五)中国证监会、上交所根据实质重
特殊关系，可能导致公司利益对其倾
于形式的原则认定的其它与公司有
斜的自然人（董事长、总裁的表兄弟
特殊关系，可能导致公司利益对其倾
姐妹和堂兄弟姐妹及其配偶），以及
斜的自然人。
持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的自然人等。
本办法所称的关联交易，是指公司或 本办法所称的关联交易，是指公司或
者其全资及控股子公司与公司关联 者其全资及控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或 人之间发生的可能导致转移资源或
者义务的事项，包括但不限于下列事 者义务的事项，包括但不限于下列事
第九条 项： 项：
(一) 购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷 (二)对外投资(含委托理财、对子公司
款等)； 投资等)；
(三) 提供财务资助； (三)提供财务资助（含有息或者无息
(四) 提供担保； 借款、委托贷款等）；
(五) 租入或者租出资产； (四)提供担保（含对控股子公司担保
(六)委托或者受托管理资产和业务； 等）；
(七)赠与或者受赠资产； (五)租入或者租出资产；
(八)债权、债务重组； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(九)签订许可使用协议； (七)赠与或者受赠资产；
(十)转让或者受让研究与开发项目； (八)债权、债务重组；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (九)签订许可使用协议；
(十二)销售产品、商品； (十)转让或者受让研究与开发项目；
(十三)提供或者接受劳务； (十一)放弃权利（含放弃优先购买
(十四)委托或者受托销售； 权、优先认缴出资权等）；
(十五)在关联人的财务公司存贷款； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十六)与关联人共同投资； (十三)销售产品、商品；
(十七) 中国证监会、上交所根据实 (十四)提供或者接受劳务；
质重于形式原则认定的其他通过约 (十五)委托或者受托销售；
定可能引致资源或者义务转移的事 (十六)存贷款业务；
项，包括向与关联人共同投资的公司 (十七)与关联人共同投资；
提供大于其股权比例或投资比例的 (十八)其他通过约定可能引致资源
财务资助、担保以及放弃向与关联人 或者义务转移的事项。
共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
公司应及时通过上交所网站在线填 公司应及时通过上交所业务管理系
第十二条 报或更新上市公司关联人名单及关 统填报或更新上市公司关联人名单
联关系信息。 及关联关系信息。
董事会审议批准的关联交易： 董事会审议批准的关联交易：
(一) 公司与关联自然人发生的交易 (一) 公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币 30 万元以上的关联交 金额在人民币 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）； 易（公司提供担保除外）；
(二) 公司与关联法人发生的交易金 (二) 公司与关联法人发生的交易金
第十九条
额在人民币 300 万元以上，且占公司 额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝 最近一个会计年度经审计净资产绝
对值 0.5%以上关联交易（公司提供 对值 0.5%以上关联交易（公司提供
担保除外）； 担保除外）；
(三) 公司与关联法人发生的交易金 (三) 公司与关联法人发生的交易金
额在人民币 3000 万元以下，且占公 额在人民币 3,000 万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下的关联交易（公司提供担保除 以下的关联交易（公司提供担保除
外）； 外）。
公司总裁办公会议审议批准的关联 公司总裁办公会议审议批准的关联
交易： 交易：
(一) 公司与关联自然人发生的交易 (一) 公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币 30 万元以下的关联交 金额在人民币 30 万元以下的关联交
易（公司提供担保除外）； 易（公司提供担保除外）；
第二十条
(二) 公司与关联法人发生的交易金 (二) 公司与关联法人发生的交易金
额在人民币 300 万元以下，且占公司 额在人民币 300 万元以下，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值在 最近一期经审计净资产绝对值在
除外）。 除外）。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东或者控股股东
关联人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联
公司进行“提供财务资助”、“委托
董事的过半数审议通过外，还应当经
理财”等关联交易的，应当以发生额
出席董事会会议的非关联董事的三
第二十三条 作为交易金额适用第十八条第（一）
分之二以上董事审议通过，并提交股
项、第十九条和第二十条规定。
东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用第十八条第（一）
项和第十九条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
公司进行下列关联交易的，应当按照
连续十二个月内累计计算的原则，计 公司进行下列关联交易的，应当按照
算关联交易金额，分别适适用第十八 连续十二个月内累计计算的原则，计
条第（一）项、第十九条和第二十条 算关联交易金额，分别适用第十八条
规定： 第（一）项、第十九条和第二十条规
（一）与同一关联人进行的交易； 定：
（二）与不同关联人进行的交易标的 （一）与同一关联人进行的交易；
类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行的交易标的
第二十四条 上述同一关联人，包括与该关联人受 类别相关的交易。
同一法人或其他组织或者自然人直 上述同一关联人，包括与该关联人受
接或间接控制的，或相互存在股权控 同一法人或其他组织或者自然人直
制关系；以及由同一关联自然人担任 接或间接控制的，或相互存在股权控
董事或高级管理人员的法人或其他 制关系的其他关联人。
组织的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大
已经按照累计计算原则履行股东大 会决策程序的，不再纳入相关的累计
会决策程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。
计算范围。
公司拟与关联人发生应予披露的重 公司拟与关联人发生应予披露的关
大关联交易的，应当在独立董事发表 联交易的，应当经独立董事专门会议
事前认可意见后，提交董事会审议。 审议，且经公司全体独立董事过半数
独立董事作出判断前，可以聘请独立 同意后，提交董事会审议。独立董事
财务顾问出具报告，作为其判断的依 作出判断前，可以聘请独立财务顾问
据。 出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条
对于需要提交股东大会审议的重大 对于需要提交股东大会审议的重大
关联交易，公司审计委员会应当同时 关联交易，公司审计委员会应当同时
对该关联交易事项进行审核，形成书 对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监 面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。审计委员会可以聘请独立财务 事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。 顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司关联股东包括下列股东或者具 公司关联股东包括下列股东或者具
第二十九条
有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方； (一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制 (二) 为交易对方的直接或间接控制
权人； 权人；
( 三 ) 被交 易对 方直 接或 者 间接 控 ( 三 ) 被交 易对 方直 接或 者 间接 控
制； 制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他 (四) 与交易对方受同一法人或其他
组织或者自然人直接或间接控制； 组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存 (五) 在交易对方任职，或者在能直
在尚未履行完毕的股权转让协议或 接或间接控制该交易对方的法人或
者其他协议而使其表决权受到限制 其他组织、该交易对方直接或者间接
和影响的股东； 控制的法人或其他组织任职；
(六) 中国证监会、上交所认定的可 (六) 为交易对方或者其直接或者间
能造成公司利益对其倾斜的股东。 接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制
和影响的股东；
(八) 中国证监会、上交所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司披露关联交易事项时，应当向上
交所提交下列文件： 公司披露关联交易事项时，应当向上
（一）公告文稿； 交所提交下列文件：
（二）与交易有关的协议或者意向 （一）公告文稿；
书；董事会决议、决议公告文稿；交 （二）与交易有关的协议或者意向
易涉及的有权机关的批文（如适用）； 书；董事会决议、决议公告文稿；交
第三十九条 证券服务机构出具的专业报告（如适 易涉及的有权机关的批文（如适用）；
用）； 证券服务机构出具的专业报告（如适
（三）独立董事事前认可该交易的书 用）；
面文件； （三）独立董事专门会议决议；
（四）独立董事的意见； （四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）审计委员会的意见（如适用）； （五）上交所要求的其他文件。
（六）上交所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括 公司披露的关联交易公告应当包括
第四十条
以下内容： 以下内容：
（一）关联交易概述； （一）关联交易概述；
（二）关联人介绍； （二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况； （三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政 （四）关联交易的主要内容和定价政
策； 策；
（五）该关联交易目的以及对公司的 （五）该关联交易目的以及对公司的
影响； 影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发 （六）独立董事的专门会议审议情
表的独立意见； 况；
（七）独立财务顾问的意见（如适 （七）独立财务顾问的意见（如适
用）； 用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况； （九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。 （十）控股股东承诺（如有）。
公司应在年度报告和半年度报告重
公司应在年度报告和半年度报告重
要事项中披露报告期内发生的重大
要事项中披露报告期内发生的重大
第四十一条 关联交易事项，并根据不同类型按
关联交易事项，并根据不同类型按第
《上海证券交易所股票上市规则》的
四十二至四十五条的要求分别披露。
要求分别披露。
公司披露与日常经营相关的关联交
易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易
市场价格的，应披露市场参考价格，
第四十二条 实际交易价格与市场参考价格差异 删除
较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的
比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如
有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、
选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公
司独立性的影响，公司对关联人的依
赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常
关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实
际履行情况（如有）。
公司披露与资产收购和出售相关的
重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
删除
第四十三条 （四）资产的账面价值和评估价值、
市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价
值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成
果和财务状况的影响情况。
公司披露与关联人共同对外投资发
生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
第四十四条 （二）被投资企业的名称、主营业务、 删除
注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展
情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须
提交股东大会审议且成交价格相比
公司拟购买关联人资产的价格超过
交易标的账面值溢价超过 100%的，
账面值 100%的重大关联交易，公司
如交易对方未提供在一定期限内交
除公告溢价原因外，应当为股东参加
第四十六条 易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
股东大会提供网络投票或者其他投
标的回购承诺，公司应当说明具体原
票的便利方式，并应当遵守第四十七
因，是否采取相关保障措施，是否有
条至第五十条的规定。
利于保护上市公司利益和中小股东
合法权益。
公司应当提供拟购买资产的盈利预
测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审核。
第四十七条 公司无法提供盈利预测报告的，应当 删除
说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对
公司持续经营能力和未来发展的影
响。
公司以现金流量折现法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依
据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产
第四十八条 的实际盈利数与利润预测数的差异， 删除
并由会计师事务所出具专项审核意
见。
公司应当与关联人就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
公司以现金流量折现法或假设开发
法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用
包含上述方法在内的两种以上评估
第四十九条 删除
方法进行评估的相关数据，独立董事
应当对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性
发表意见。
公司审计委员会应当对上述关联交
易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因
第五十条 删除
素；
（二）交易定价是否公允合理，是否
符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提
出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司与关联人进行的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
公司与关联人进行的下列交易，可以 （二）关联人向公司提供资金，利率
免予按照关联交易的方式进行审议 水平不高于贷款市场报价利率，且公
和披露： 司无需提供担保；
（一）一方以现金方式认购另一方公 （三）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债 开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种； 种；
第五十一条
（二）一方作为承销团成员承销另一 （四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业 方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生 债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种； 品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议 （五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬。 领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第七条第（二）至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
公司与关联人进行下述交易，可以向
上交所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进
第五十二条 行的公开招标、公开拍卖等活动所导 删除
致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常
关联交易的定价为国家规定的。
公司与关联人共同出资设立公司达 公司与关联人共同出资设立公司达
到重大关联交易的标准，所有出资均 到重大关联交易的标准，所有出资均
以现金出资，并按照出资比例确定各 以现金出资，并按照出资比例确定各
第五十三条 方在所设立公司的股权比例的，公司 方在所设立公司的股权比例的，公司
可以向证券交易所申请豁免提交股 可以向上交所申请豁免提交股东大
东大会审议。 会审议。
关联人向公司提供财务资助，财务资
助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对
该项财务资助无相应抵押或担保的，
第五十四条 删除
公司可以向上交所申请豁免按照关
联交易方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提
供反担保的，参照上款规定执行。
同一自然人同时担任公司和其他法
人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与
第五十五条 删除
公司进行交易，公司可以向上交所申
请豁免按照关联交易方式进行审议
和披露。
公司拟披露的关联交易属于国家秘 公司拟披露的关联交易属于国家秘
第五十六条 密、商业秘密或者证券交易所认可的 密、商业秘密或者上交所认可的其他
其他情形，披露或者履行相关义务可 情形，披露或者履行相关义务可能导
能导致其违反国家有关保密的法律 致其违反国家有关保密的法律法规
法规或严重损害公司利益的，公司可 或严重损害公司利益的，公司可以向
以向上交所申请豁免披露或者履行 上交所申请豁免披露或者履行相关
相关义务。 义务。
以上规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《关
联交易管理办法》的其他内容不变。
此议案仍需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议并
通过上述议案后生效。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
