公司代码：603030 证券简称：*ST 全筑
债券代码：113578 债券简称：Z 全筑转
上海全筑控股集团股份有限公司
会议资料
上海全筑控股集团股份有限公司
现场会议召开时间：2024 年 1 月 25 日 14:30
现场会议地点：上海市南宁路 1000 号 18 楼
主持人：董事长朱斌先生
会议议程：
议案一、《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》
议案二、《关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的议
案》
议案三、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案四、《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》
上海全筑控股集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见 2024 年 1 月 10 日
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份
有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
议案一：
关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 10 月 15 日第三届董事会第二十八次会议及 2018 年 10 月 31
日第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》，并于
日第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购公司股份预案部分内容调
整的议案》。经调整后，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公
司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超
过人民币 10,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 8.8 元/股，回购股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 2 月 2 日、2019 年 3 月 5 日、2019 年 3
月 16 日、2019 年 4 月 2 日披露了《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告
编号：临 2019-001、临 2019-013、临 2019-015、临 2019-016、临 2019-030）具
体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户
中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在期限届满前注销。根据公司实际情况，基于上述原因，公司将存放于回购
专用证券账户的 10,559,800 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
本议案已经第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案二、
关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户
中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在期限届满前注销。根据公司实际情况，基于上述原因，公司将存放于回购
专用证券账户的 10,559,800 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的【第 62 号公告】《关于
修改＜上市公司章程指引＞的决定》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等
法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，修订了
《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》。
现对《公司章程》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
法》
）和国家有关法律、行政法规的规定，制 简称《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
定上海全筑控股集团股份有限公司（以下 （以下简称“证券法”
）和其他有关规定，
简称“公司”）章程。 制订上海全筑控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）章程。
第四条 公司注册名称：上海全筑控 第四条 公司注册名称：上海全筑
股集团股份有限公司。 控股集团股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI TRENDZONE
HOLDINE GROUP CO.,LTD
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
增加条款
织的活动提供必要的条件。
第十九条 公司股份总数为 580,070,382
第二十条 公司股份总数为
股，公司的股本结构为普通股 580,070,382 股。
普通股 1,316,933,520 股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）
、第（六）项的原因收购本公 （三）项、第（五）
、第（六）项的原因收购本公
司股份的，须经三分之二以上董事出席的董 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
事会会议决议通过。 会的授权，须经 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条规定收购本公司 议决议通过。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司回购的股份自过户至公司回购专用账户
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 之日起即失去其权利，不享有股东大会表决
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
或者注销。属于第（三）项、第（五）
、第 和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司依照本章程的第二十四条规定收购
份数不得超过公司已发行股份总数的
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）
、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在
披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让
或者注销。公司收购本公司股份的，应当依
照《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等规定履行信息披露义务和有关决策程序。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 反《中华人民共和国证券法》相关规定，将
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 卖出 6 个月内又入，由此所得收益归本公
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
董事会不按照前款规定执行的，股东有权 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 规定的其他情形的除外。前款所称董事、监
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉 或者其他具有股权性质的证券，包括其配
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的，负有责任的董事依法承担连带责 的股票或者其他具有股权性质的证券。公
司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资 担保总额，超过最近 1 期经审计净资产的50%
产的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）公司一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近 1 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期直接的间隔应不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
...... ......
股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
券法》第六十三条第一款、第二款规定
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 的，该超过规定比例部分的股份在买入
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
者保护机构（以下简称投资者保护机构）
，可 数。
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充 者保护机构（以下简称投资者保护机构）
，可
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
征集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删减条款 提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报请股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会审批。 请股东大会审批。
...... ......
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
增加条款 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十八条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
增加条款
（二）事由及议题
（三）发出通知的时间。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司指定上海证券交易
报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信
时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公 息的媒体。
告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
增加条款
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
因涉及到条款的增加和删减，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述修
订外，章程未修正部分继续有效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事
长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案
手续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案三
关于修订<独立董事工作制度>的议案
各位东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的【第 62 号公告】《关于
修改＜上市公司章程指引＞的决定》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等
法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，修订了
《独立董事工作制度》，修订后的《独立董事工作制度》详见附件 1。上述具体内
容详见公司 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网
站披露的《上海全筑控股集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
附件 1： 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据
《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况, 应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》等规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》等规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及本条前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应该自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议、促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第三十九条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动
进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和《上市公司独立董事
管理办法》制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职
效果。
第四十条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主
体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相
关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十一条 公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》
规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、
责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定
进行处罚。
第四十二条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部
身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，
可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体
问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员
会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票
的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文
件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告
的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时
向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不
予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后
及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和
性质、独立董事日常履职情况综合判断其行政责任。
第六章 附则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及
《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
议案四、
关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案
各位东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的【第 62 号公告】《关于
修改＜上市公司章程指引＞的决定》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等
法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，修订了
《董事会专门委员会工作制度》，修订后的《董事会专门委员会工作制度》详见
附 件 2 。 上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 1 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的《上海全筑控股集团股份有限公司董事
会专门委员会工作制度》。
本议案已经第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
附件 2： 董事会专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，明确公司董事会专门委员会的职责权限和工作程序，充分发挥董事会的
职能作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、规范性文件以及《上海全筑控股集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负
责。专门委员会提交的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期一致。任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据规定补足委员人数。
第七条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名,由
董事长担任。
第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计
专业人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；设召集
人一名，由一名独立董事（会计专业人士）担任。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，
由一名独立董事担任。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人
一名，由一名独立董事担任。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专门委员会的日常事务和委员会指
定的具体工作。
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