证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-004
广州集泰化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 1 月 12 日以邮件、电话方式发出
通知。会议于 2024 年 1 月 17 日下午 14:30 在广州开发区南翔一路 62 号 C 座三
楼会议室以现场结合通讯方式召开。
议。
行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
发行费用的议案》
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金和已支付的发行费用，并未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同
意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 129,212,383.95
元和已支付发行费用 3,279,332.69 元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关要求。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董
事同意。本次置换在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见；天职国际会计师事务所出具了鉴
证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（2024-006）。
议案》
公司以部分募集资金向安徽集泰增资 153,436,236.32 元，再由安徽集泰向
安庆诚泰增资 153,436,236.32 元用于实施“年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新
能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次
增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币 15,000 万元增加至人民币 30,343.62
万元，安庆诚泰注册资本将由 10,000 万元增加至人民币 25,343.62 万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰 100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰 100%股
权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董
事同意。本次增资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2024-007）。
议案》
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 153,436,236.32
元，少于拟募集资金总额，现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相
应调整。本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募
投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董
事同意。本次调整在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行
股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2024-008）。
为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等
相关规定，对 2024 年度日常关联交易情况进行合理预计。
宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、
广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过 3,000.00 万元，2023 年
同类交易实际发生总金额为 2,104.76 万元。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董
事同意。
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。（关联董事邹榛夫因
与广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限
公司、广州市安泰化学有限公司构成关联方，回避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交
易预计的公告》（2024-009）。
保及接受关联方担保的议案》
构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 120,000 万元的综合授信额度，包括
但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据、保函、融资
租赁额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，各金融机构或非金融机构
实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股 东大会
召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。
提请 2024 年第一次临时股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理
人在 2024 年第一次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东
大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事
项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续
及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协
议等）等事宜。
公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化兆舜”）、关
联方拟以自有资产为上述事项提供担保。
公司需向关联方广东光泰激光科技有限公司支付的费用额度已计入公 司
会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议，该担保费用符合市场水平。如需向其他关联方支付
费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律法规对相关事项进行审议，及时履行
信息披露义务。
公司董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行
等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 120,000 万元的综合授信
额度，公司及子公司从化兆舜以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生
产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，
有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立
性。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董
事同意。
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。（关联董事邹榛夫回
避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司 2024 年
度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的公告》（2024-010）。
公司向特定对象发行股票事项完成且新增股份上市后，公司注册资本由人民
币 372,752,452 元变更为 398,845,123 元，公司股本由 372,752,452 股变更为
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对
《公司章程》中有关公司注册资本、总股份数等其他条款进行修订和完善，并提
请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次修
订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》。
议案》
为维护股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东大
会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司股
东大会议事规则》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则》。
议案》
为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司独
立董事工作制度》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事工作制度》。
作细则>的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司
章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限
公司董事会审计委员会工作细则》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会审计委员会工作细则》。
作制度>的议案》
为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事
有效履行职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《广州
集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事专门会议工作制度》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第
三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理孙仲华先生不
再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，经董事
长提名，公司董事会选举林武宣先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期
自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审
计委员会委员的公告》（2024-011）。
公司于 2024 年 1 月 10 日召开 2024 年第一次职工代表大会，就拟实施公司
第四期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持
股计划。
为进一步完善公司治理结构，建立有效激励机制，提升公司治理水平，吸引
和保留优秀管理人才和核心骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟实施第四期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第
四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。（关联董事邹榛夫、
孙仲华回避本议案表决。）
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四
期员工持股计划（草案）》及《第四期员工持股计划（草案）》摘要。
为了规范公司第四期员工持股计划的实施，确保第四期员工持股计划有效落
实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。（关联董事邹榛夫、
孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四
期员工持股计划管理办法》。
有关事项的议案》
为保证公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺
利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人办理本员工持股计划的有
关事宜，具体授权事项如下：
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法
在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
解锁以及分配的全部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。（关联董事邹榛夫、
孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
公司拟于 2024 年 2 月 2 日（星期五）下午 14:30 在广州开发区南翔一路 62
号 C 座一楼会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》（2024-012）。
三、备查文件
决议；
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十七日
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