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长信科技: 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

来源：证券之星 2024-01-17 00:00:00
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股票代码：300088    股票简称：长信科技   上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022    债券简称：长信转债   上市地点：深圳证券交易所
              芜湖长信科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 摘要（修订稿）
         项目                 交易对方
                   安徽省铁路发展基金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
                   芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金             不超过 35 名特定对象
                 独立财务顾问
      （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
                 二〇二四年一月
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                   公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                  交易对方声明
  本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资
合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
  一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律
责任。
  二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
  三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公
司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
  四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司
/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
           相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在
本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报
告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                           目 录
      四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                       释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
       释义项      指                   释义内容
公司、本公司、上市公司、
                指   芜湖长信科技股份有限公司
长信科技
长信新显、长信显示、标
                指   芜湖长信新型显示器件有限公司
的公司
报告期             指   2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
                    《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书        指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                    案）》
                    芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组       指
                    买资产并募集配套资金
                    芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省
交易对方            指
                    铁路发展基金股份有限公司
铁路基金            指   安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻            指   芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团         指   安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资            指   芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
东信光电            指   芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司
一致行动人、新疆润丰      指   新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东
长信薄膜            指   长信薄膜科技（芜湖）有限公司
                    赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014 年 12
                    月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更
德普特投资           指   为赣州市德普特投资管理有限公司，2020 年 3 月，
                    赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市
                    汉唐明慧投资管理有限公司
东莞德普特           指   东莞市德普特电子有限公司，公司子公司
赣州德普特           指   赣州市德普特科技有限公司，公司子公司
安徽铁路投资          指   安徽省铁路投资有限责任公司
芜湖信昌            指   芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信瑞            指   芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信盛            指   芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信顺            指   芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
         释义项    指                 释义内容
《重组办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》        指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》        指
                    核规则》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》      指
《财务顾问办法》        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》          指   《芜湖长信科技股份有限公司章程》
                    《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基
《购买资产协议》        指   金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有
                    限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
                    《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基
                    金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有
《补充协议》
                    限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补
                    充协议》
                    《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现
                    金购买资产涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司
《评估报告》          指
                    股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国
                    信评报字（2023）第 148 号）
                    《芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》        指
                    告》（容诚专字[2023]230Z2687 号）
长江保荐、独立财务顾问     指   长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、承义律师       指   安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计师      指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国信       指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
                    一种表面极其平整的薄玻璃片，是触控显示行业的
玻璃基板            指
                    关键基础材料之一
                    T 集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车
T 公司            指
                    及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商
                    触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，
TP、触摸屏          指
                    可替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写
ITO             指   Indium Tin Oxides 的英文缩写，指氧化铟锡
                    玻璃基板上镀有 ITO 导电薄膜的玻璃，也称为 ITO
ITO 导电玻璃        指
                    镀膜导电玻璃，是触摸屏制造主要材料之一
Sensor          指   传感器，属触摸屏关键元器件
UTG             指   Ultra-Thin Glass 的英文缩写，指超薄柔性玻璃盖板
                    Ultra Flexible Glass 的英文缩写，指不等厚超薄玻璃
UFG             指
                    盖板
VR              指   Virtual Reality 的英文缩写，指虚拟现实
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
           释义项   指                   释义内容
NB               指   NoteBook 的英文缩写，指笔记本电脑
PAD              指   Portable Android Device 的英文缩写，指平板电脑
PVB              指   Polyvinyl Butyral 的英文缩写，指聚乙烯醇缩丁醛
                     Computer Numerical Control 的英文缩写，指计算机
CNC              指
                     数字控制机床
                     LCD Module 的英文缩写，指液晶显示器模组，是将
LCM              指   液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配
                     在一起的组件
                     Liquid Crystal Display 的英文缩写，液晶显示器或液
LCD              指
                     晶显示屏
                     Flexible Printed Circuit 的英文缩写，指柔性线路板，
                     是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高
FPC              指
                     度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密
                     度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点
                     Optically Clear Adhesive 的英文缩写，指固态全贴合
OCA              指
                     光学胶
                     Optical Clear Resin 的英文缩写，指液态全贴合光学
OCR              指
                     胶
                     Chip On Glass 的英文缩写，通过邦定将 IC 裸片固定
COG              指
                     于玻璃板上
                     Chip On Film 的英文缩写，是指将柔性印刷电路板
COF              指
                     邦定在玻璃上
                     Anisotropic Conductive Film 的英文缩写，指异方导
ACF              指
                     电膜，主要特性为横向绝缘纵向导电
                     Automated Optical Inspection 的英文缩写，指自动化
AOI              指
                     光学检测
                     FPC On Glass 的英文缩写，指通过 ACF 粘合，并在
FOG              指   一定温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔
                     性线路板机械连接的一种加工方式
                     Steel Use Stainless 的英文缩写，日本不锈钢材料标
SUS              指
                     准
                     Super Twisted Nematic 的英文缩写，即超扭曲向列模
STN              指   式，液晶显示屏显示类型的一种，其中液晶在上下
                     基板间的扭曲角度一般为 180 度至 270 度
InCell           指   将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
OLED             指   有机发光二极管，又称 Organic Light-Emitting Diode
                     次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的
Mini LED         指
                     LED 晶体，实现 0.5-1.2mm 像素颗粒的显示屏
                     微米级发光二级管显示屏，即采用长宽 100um 以
Micro LED        指   下，厚度 10um 以下的 LED 晶体，通过巨量转移实
                     现像素阵列的显示屏
IC               指   Integrated Circuit 英文的缩写，中文译为集成电路
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
           释义项   指                      释义内容
                     Thin Film Transistor 的英文缩写，指薄膜晶体管，是
TFT              指   有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶
                     显示模组的主要类型
                     Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，指薄膜
TFT-LCD          指
                     晶体管液晶显示器
                     Flexible Printed Circuit Assembly 英文的缩写，中文
FPCA             指
                     译为柔性印制电路板组件
HUD              指   Head Up Display 的缩写，是一款抬头显视设备
                     国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之
ISO9001          指
                     一
ISO14001         指   国际标准化组织制定的环境管理体系标准
                     IATF16949 是对汽车行业生产件和相关服务件的组
IATF16949        指   织实施 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供
                     应链的组织
                     职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确
ISO45001         指
                     保其工作者健康和安全
                     全称 Enterprise Resource Planning，是制造业通用的
ERP              指
                     资源计划管理信息软件
  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                              重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案简要介绍
       （一）重组方案概况
     交易形式           发行股份及支付现金购买资产
                    上市公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计
                    持有的长信新显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显
     交易方案简介
     交易价格（不含募
     集配套资金金额）
           名称       长信新显 43.86%股权
                    新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板
           主营业务
                    （UTG）等业务的研发、生产和销售
                    “计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行
     交易    所属行业
                    业”（行业代码：C3974）
     标的
                    符合创业板定位                           ?是 □否 □不适用
           其他       属于上市公司的同行业或上下游                    ?是 □否
                    与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是 □否
                    构成关联交易                            ?是 □否
                    构成《重组办法》第十二条规定
     交易性质                                             □是 ?否
                    的重大资产重组
                    构成重组上市                            □是 ?否
     本次交易有无业绩补偿承诺                                     ?有 □无
     本次交易有无减值补偿承诺                                     ?有 □无
     其它需特别说明的事项                                       无
       （二）交易标的评估或估值情况
                                                      本次拟交
交易标的               评估或估     评估或估               增值率/                  交易          其他
          基准日                                         易的权益
 名称                值方法    值结果（万元）              溢价率                 价格（万元）        说明
                                                       比例
长信新显               收益法         220,358.25   163.81%       43.86%     96,642.83   无
        月 31 日
合计         -        -          220,358.25         -            -     96,642.83   -
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
     鉴于中联国信出具的以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》
                                            （皖
中联国信评报字（2023）第 148 号）有效期截止日为 2023 年 12 月 30 日，为保
护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中
联国信以 2023 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期
评估报告，加期评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结
果作为最终评估结论。经收益法评估，标的公司的股东全部权益在 2023 年 6 月
日的评估值协商确定的本次交易标的公司股东全部权益作价 220,358.25 万元，
未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准
日为 2023 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产
的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
     （三）重组支付方式
                                                              单位：万元
                                     支付方式                     向该交易
             交易标的名称及
 序号   交易对方                                        可转债     其   对方支付
               权益比例     现金对价        股份对价
                                                   对价     他   的总对价
             长信新显
             长信新显
 合计   -      -          19,328.57    77,314.26        -   -   96,642.83
     （四）股份发行情况
           境内上市人民币普通股（A
股票种类                                每股面值         1元
           股）
           公司第六届董事会第二十七次
                                                 股，不低于定价基准日前
定价基准日      会议决议公告日（2023 年 2         发行价格
           月 14 日）
                                                 票交易均价的80%
发行数量       152,493,618 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.85%
是否设置发行
             ?是 ?否
价格调整方案
           （1）铁路基金
           铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发
锁定期安排
           行结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如
           上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完
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         成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买
         资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
         除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩
         承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩
         承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
         法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值
         测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金
         可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计
         已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如
         需）。
         （2）芜湖信臻
         芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发
         行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据
         业绩承诺完成情况分三期解锁：
         ①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专
         项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解
         锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已
         补偿的股份（如需）；
         ②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
         诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得
         的上市公司股份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股
         份-累计已补偿的股份（如需）；
         ③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
         湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发
         行股份购买资产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁
         股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进
         行减值补偿的股份（如需）。
         本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上
         市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加
         的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构
         的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意
         见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
         的法律和深交所的规则办理
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
            发行股份                 不超过 69,728.69 万元
            发行可转债（如有）            /
募集配套资金金额
            发行其他证券（如有）           /
                   合计            不超过 69,728.69 万元
            发行股份                 不超过 35 名特定对象
发行对象        发行可转债（如有）            /
            发行其他证券（如有）           /
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                                   拟使用募集        使用金额占全部
                   项目名称             资金金额        募集配套资金金
                                    （万元）          额的比例
            支付交易中介费用及其他税费            3,000.00        4.30%
募集配套资金用途
            支付交易对价                  19,328.57       27.72%
            年产 240 万片触控显示器件项目       47,400.12       67.98%
                     合计             69,728.69      100.00%
  （二）股份发行情况
          境内上市人民币普通股
股票种类                  每股面值 1 元
          （A股）
          本次向特定对象发行股       不低于定价基准日前20个交易
定价基准日     票募集配套资金的发行  发行价格 日的上市公司股票交易均价的
          期首日              80%
          发行数量不超过上市公司发行前总股本的 30%；募集配套资金总额不
发行数量
          超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
是否设置发行
           □是 ?否
价格调整方案
          本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
锁定期安排
          成之日起 6 个月内不得转让
三、本次重组对上市公司影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，长信新显为
上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长
信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%
的股权。
  标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整
合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营
业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽
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省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公
司 10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司 3.77%表决权，合计控
制上市公司 14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集
团通过铁元投资控制上市公司 14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司 1.91%
股权，合计控制上市公司 16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
     截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,454,918,133 股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为 152,493,618 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
成后公司总股本预计为 2,607,411,751 股。本次交易完成后，社会公众持有的股
份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
     本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
                    本次交易前（截至 2023 年 6              发行股份及支付现金购买资产
序                       月 30 日）                      后（不考虑配套融资）
        股东名称
号                    持股数量     持股比例                  持股数量    持股比例
                     （股）       （%）                  （股）      （%）
                           原上市公司股东：
     全国社保基金四
     一三组合
     中国工商银行股
     份有限公司－易
     型开放式指数证
     券投资基金
     香港中央结算有
     限公司
     中国人寿保险股
     份有限公司-传统
     -普通保险产品-
     中国农业银行股
     证 500 交易型开
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                  本次交易前（截至 2023 年 6                   发行股份及支付现金购买资产
 序                    月 30 日）                           后（不考虑配套融资）
        股东名称
 号                 持股数量     持股比例                       持股数量    持股比例
                   （股）       （%）                       （股）      （%）
      放式指数证券投
      资基金
        小计         617,391,371               25.15    617,391,371            23.68
                               交易对方：
        小计                     -                 -    152,493,618             5.85
        合计         617,391,371               25.15    769,884,989            29.53
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据交易对方利润承诺，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净利
润数分别不低于 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
      本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利
于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
      根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
                                                                       单位：万元
       项目                          交易完成后（备                            交易完成后
                交易完成前                                 交易完成前
                                      考）                               （备考）
资产总额            1,368,531.27         1,368,531.27      1,306,481.63   1,306,481.63
负债总额             493,808.88           513,137.45        431,657.01     450,985.57
所有者权益            874,722.39           855,393.82        874,824.63     855,496.06
归属于母公司所有
者权益
资产负债率               36.08%                   37.50%        33.04%         34.52%
       项目                          交易完成后（备                            交易完成后
                交易完成前                                 交易完成前
                                      考）                               （备考）
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营业收入         337,436.75     337,436.75   698,726.34   698,726.34
利润总额          26,295.20      26,295.20    72,960.18    72,960.18
净利润           24,446.45      24,446.45    71,239.27    71,239.27
归属于母公司所有
者的净利润
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前
尚需取得的有关批准
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的
原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东的股份减持计划
  铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
  （二）上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划
  新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
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  （三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持
有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司
或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
 （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交
易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立
董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上
市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
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 （三）提供股东大会网络投票平台
  上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
 （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
 （五）股份锁定安排
  根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司
股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报
告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股
份锁定的承诺”。
  前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
  （六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每
股收益如下：
    项目
                交易前          交易后（备考）            交易前         交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
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扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净        15,287.03        16,623.55     61,423.15    63,675.50
利润（万元）
股本（万元）           245,491.81      260,741.18     245,491.68   260,741.04
基本每股收益（元/股）         0.0895             0.0927      0.2769       0.2704
扣非后基本每股收益
（元/股）
   根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易后
上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年度
标的公司利润规模较小，对 2022 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，
本次交易后上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降至 0.2704 元/股，
扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2442 元/股。2023 年上半年，标的
公司利润增长较快，本次交易后上市公司 2023 年 1-6 月基本每股收益由 0.0895
元/股增长至 0.0927 元/股，扣非后基本每股收益由 0.0623 元/股增长至 0.0638 元
/股。
   根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净
利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。若
未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
   本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
   （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
   （2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
   本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进
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行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经
营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
即期回报的承诺
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
  （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
  （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
  （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
  （6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。”
  上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  （2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
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 （七）其他保护投资者权益的措施
   为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、业绩承诺及补偿安排
   根据《重组办法》的相关规定，业绩承诺人铁路基金、芜湖信臻与上市公司
签订了《业绩承诺补偿协议》约定业绩补偿安排。
   业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
   业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年），即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期相应顺延。
   业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和
   净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使
用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资
成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
   长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的
公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项
审核意见，并履行相应的信息披露义务。
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  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
  标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产
减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
  （1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
  根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按以下方式向长信科技补偿：
  ①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积
已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格）。
  ②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
  ③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股
份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
  以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
  以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
  （2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的
调整
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  长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿
股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
  就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩
承诺方当年应补偿股份数量。
  长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股
份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的 2 个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公
告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末
减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已
支付的补偿额。
  该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量
不足补偿的，应以现金补偿。
  如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份
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时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。
  长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长
信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
  业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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                   重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）标的公司业绩承诺无法实现风险
  公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度扣非归母净利润分别不低于 15,004.10
万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元，如业绩承诺期顺延至 2026 年，根据收
益法评估的预测利润，2026 年承诺利润为 23,335.87 万元。由于标的公司业绩承
诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，
如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净
利润不能达到承诺净利润的风险。
  交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未
来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关
注相关风险。
  （二）标的公司评估增值较高的风险
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为 2022 年
报表的所有者权益的账面价值 83,530.06 万元相比，评估增值 136,828.19 万元，
增值率为 163.81%。
  虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
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不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
   （三）配套资金未足额募集的风险
   公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
   虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别
提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、交易标的相关风险
   （一）相关行业影响的风险
   标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及
应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧
密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主
义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波
动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场
的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，
将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影
响的风险。
   （二）与关联交易相关的风险
司的营业收入分别为 14,563.89 万元、78,733.26 万元和 32,123.86 万元，占当期
营业收入的比例分别为 52.52%、70.71%和 30.63%，主要系标的公司成立时间较
短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通
过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过
上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021 年、2022 年
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和 2023 年 1-6 月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分
别为 11,863.51 万元、54,071.83 万元和 22,295.21 万元。其中，标的公司自关联
方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为 1,562.92
万元、39,755.26 万元和 22,295.21 万元，主要为自上市公司采购的用于生产触控
显示模组器件的原材料触控 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件
等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控 Sensor 仍向上市公司采
购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交易
已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。
   未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要
性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及
关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投
资者注意关联交易相关风险。
   （三）客户相对集中的风险
户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为 99.96%、96.07%和
分别为 47.44%、25.36%和 39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司
其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等
因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标
的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。
   （四）市场竞争风险
   近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行
业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行
业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与
者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不
断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并
持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为
市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。
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  （五）毛利率下降的风险
于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023 年 1-6 月毛利率较 2022 年度波
动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，
可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相
应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大
变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛
利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
  （六）技术进步和产品迭代风险
  光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有
直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。
这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制
造工艺及技术水平。
  尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设
备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍
需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公
司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的
公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。
  （七）核心技术泄密及技术人员流失的风险
  触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创
新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，
公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了
宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人
员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。若在生产经营过程
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中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，加之其他不可控因素，
未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。
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              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政
策，为资本市场创造了良好条件。2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机
制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015
年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持
符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持
续发展能力。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量
的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业
整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
  随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子
产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具
有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生
态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。
  汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗
兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车
辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮
大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为
汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是
表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人
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员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021 年新车型搭载车
载中控彩色屏比例超过 74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过 67.9%，并且座舱内
显示屏呈现 3 大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显
示技术升级。
  与此同时，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、
大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用
场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智
能硬件产品在近年来快速成长。
  公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展
方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010 年通过 IPO 募资成
立 Sensor 事业部，紧抓 IPhone 外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效
益和客户认可；2014 年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入客
户 BI、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020 年，公司紧抓汽车电子和消
费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在新型触控显示模组
器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务方面加大投资
力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资成立控股子公司长信新显，
既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提升公司核心竞争能力和综合
能力；同时，公司为了充分把握 UTG 行业的发展趋势，在长信新显旗下成立了
东信光电，专业从事 UTG 业务，并和全球面板巨头及国内品牌手机终端进行了
多层面的合作，奠定了公司在 UTG 行业的领先位置。通过优先布局战略规划，
进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。
  长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩
固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地
位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从
而实现快速量产，投资并设立了长信新显。
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  鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核
心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经
验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共
同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。
  目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健
康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数
股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投
资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公
司及标的公司长期健康发展。
  （二）本次交易的目的
  本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总
负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股
东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规
模和市值规模将进一步增大。
  本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司
的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持
有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司
控制权比例，促进上市公司稳定发展。
  稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展
的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将
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其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员
工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进
公司快速发展。
  通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实
力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新
显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康
发展提供必要的资金储备。
二、本次交易的具体方案
  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信
新显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易
完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。
  截至评估基准日，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标
的公司 43.86%股权评估值为 96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易
各方协商，长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元。
  基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估
结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相
关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几
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年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研
发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模
组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，
采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方
之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽
省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确
定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制
度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上
少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。
     上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司
未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一
步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的
定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟
收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公
司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业
务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情况。
     本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
                                                               单位：万元
                                     支付方式                      向该交易
      交易   交易标的名称及
序号                                               可转债       其   对方支付
      对方     权益比例     现金对价           股份对价
                                                  对价       他   的总对价
      铁路   长信新显
      基金   14.29%股权
      芜湖   长信新显
      信臻   29.57%股权
合计    -    -          19,328.57      77,314.26         -   -   96,642.83
     本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
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值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
  本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为铁路基金、芜湖信臻。
  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确
定为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
  在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公
式做相应调整：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 2,454,918,133 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.999999 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2023
年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。考虑到前述除权除息的影响，上
市公司发行股份购买资产的发行价格为 5.17 元/股减去每股派送现金股利（即
   具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的交易对方自愿放弃。
   按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
  序号        交易对象             发行股份对价（元）             发行数量（股）
          合计                      773,142,643.26      152,493,618
   在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调
整。
   （1）铁路基金
   铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
   除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺
期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
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年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
  法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）
报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份
=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业
绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
  （2）芜湖信臻
  芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完
成情况分三期解锁：
  ①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
  ②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补
偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如
需）；
  ③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信
臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份
-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
  本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （3）铁元投资和新疆润丰
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  铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守
《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
  在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，
均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
  本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司补偿。
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
  （二）业绩承诺及补偿安排
  业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
  业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年），即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期相应顺延。
  业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和
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   净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使
用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资
成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
   长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的
公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项
审核意见，并履行相应的信息披露义务。
   在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
   标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产
减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
   （1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
   根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按以下方式向长信科技补偿：
   ①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积
已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格）。
   ②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
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额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
  ③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股
份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
  以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
  以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
  （2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的
调整
  长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿
股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
  就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩
承诺方当年应补偿股份数量。
  长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股
份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的 2 个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公
告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
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偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应
减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考
全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
  减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末
减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已
支付的补偿额。
  该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量
不足补偿的，应以现金补偿。
  如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份
时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
  长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长
信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
  业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。
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   如触发补偿条款，各业绩承诺方需补偿股份的划转、登记、上市公司审议程
序、现金划转等安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺
补偿协议》的主要内容”。
的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益
   承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收
益法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于
母公司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：
   承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后
净利润如下：
                                                              单位：万元
        项目           2023 年      2024 年       2025 年      2026 年（如顺延）
净利润（长信新显）            15,349.66   17,310.01    19,316.59        21,441.25
净利润（东信光电 ）             -583.89     1,258.15    2,106.74         2,459.00
净利润（收益法预测表合
并净利润）
减：少数股东损益               -154.03       331.90     555.76           648.69
归属于母公司所有者的扣
非净利润（承诺净利润）
  （1）收益法评估的净利润是合并口径的净利润
   本次收益法评估的基本模型为：E = B ? D ? M。E：标的公司股东全部权
益价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权
益价值。
   收益法评估在计算标的公司企业整体价值 B 时，以标的公司合并口径的收
入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价
值 B。然后扣除付息债务价值 D、少数股东权益价值 M 后得出标的公司股东全
部权益价值 E。评估预测的 2023-2025 年净利润分别为 14,850.07 万元、
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  （2）承诺的净利润是归属于母公司所有者的净利润
   根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现
净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计
算依据。”
   标的资产 2023-2025 年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于
人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
   综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的
差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利
益。
存在差异及合理性
   根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2023
年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺
期相应顺延。
   根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于 2026 年度合并口
径归属于母公司所有者的扣非后净利润为 23,335.87 万元。因而，如业绩承诺期
顺延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026 年，顺延后的承诺净利润分别为
测净利润存在差异，具有合理性。
     （三）支付现金购买资产资金来源及支付安排
   本次交易长信科技向交易对方支付现金对价 19,328.57 万元，长信科技将根
据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付，具体如下：
   若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交
割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向
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交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万元，向交易对方中的芜湖信臻支
付现金对价 13,032.62 万元。
   若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核
准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科
技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万元，向交易对方中的芜湖
信臻支付现金对价 13,032.62 万元。
   若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成
交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万
元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价 13,032.62 万元。
   （四）发行股份募集配套资金
   公司将拟向不超过 35 名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 69,728.69 万元。
   本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
   上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
   本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
   最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
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的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
  本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量
应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根
据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发
行价格调整情况进行相应调整。
  本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不得转让。
  本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
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的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
的公司项目建设。
  募集资金的使用安排如下表所示：
 序号                 项目                                金额（万元）
                 合计                                             69,728.69
  本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
三、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司、长信新显经审计的 2022 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
                                                               单位：万元
              资产总额×持股比例                     资产净额×持股比例          营业收入×
      项目
               与交易作价孰高                       与交易作价孰高           持股比例
      本次交易            115,697.86                   96,642.83    48,834.29
 上市公司最近一
 年对应财务数据
      占比                 8.86%                      11.69%        6.99%
  注：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
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产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
  注 2：以上财务数据均为 2022 年末/2022 年度经审计数据。
  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本
次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所
审核，并经中国证监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基
金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联
交易。
  在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
  本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股
情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，长信新显为
上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长
信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%
的股权。
  标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整
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合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营
业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽
省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公
司 10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司 3.77%表决权，合计控
制上市公司 14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集
团通过铁元投资控制上市公司 14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司 1.91%
股权，合计控制上市公司 16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
     截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,454,918,133 股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为 152,493,618 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
成后公司总股本预计为 2,607,411,751 股。本次交易完成后，社会公众持有的股
份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
     本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
                 本次交易前（截至 2023 年 6               发行股份及支付现金购买资产
序                    月 30 日）                       后（不考虑配套融资）
        股东名称
号                 持股数量     持股比例                   持股数量    持股比例
                  （股）       （%）                   （股）      （%）
                         原上市公司股东：
     全国社保基金四
     一三组合
     中国工商银行股
     份有限公司－易
     型开放式指数证
     券投资基金
     香港中央结算有
     限公司
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                       本次交易前（截至 2023 年 6                  发行股份及支付现金购买资产
 序                         月 30 日）                          后（不考虑配套融资）
        股东名称
 号                      持股数量     持股比例                      持股数量    持股比例
                        （股）       （%）                      （股）      （%）
      中国人寿保险股
      份有限公司-传统
      -普通保险产品-
      中国农业银行股
      份有限公司－中
      放式指数证券投
      资基金
        小计              617,391,371               25.15   617,391,371            23.68
                                    交易对方：
        小计                          -                 -   152,493,618             5.85
        合计              617,391,371               25.15   769,884,989            29.53
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据交易对方利润承诺，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净利
润数分别不低于 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
      本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利
于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
      根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
                                                                           单位：万元
       项目                               交易完成后（备                           交易完成后
                     交易完成前                                交易完成前
                                           考）                              （备考）
资产总额                 1,368,531.27         1,368,531.27     1,306,481.63   1,306,481.63
负债总额                  493,808.88           513,137.45       431,657.01     450,985.57
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
所有者权益        874,722.39       855,393.82       874,824.63   855,496.06
归属于母公司所有
者权益
资产负债率           36.08%               37.50%       33.04%        34.52%
      项目                  交易完成后（备                           交易完成后
            交易完成前                             交易完成前
                             考）                              （备考）
营业收入         337,436.75       337,436.75       698,726.34   698,726.34
利润总额          26,295.20           26,295.20     72,960.18     72,960.18
净利润           24,446.45           24,446.45     71,239.27     71,239.27
归属于母公司所有
者的净利润
五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策和报批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见；
份及支付现金购买资产协议》；
第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》；
过了本次交易正式方案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
六、本次交易相关方做出的重要承诺
  （一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
           就此承担个别和连带的法律责任。
           督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
           并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
           述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
           全的法律责任。
           交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
上市公司
           头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
           件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
           经合法授权并有效签署该文件。
           整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           而导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此
           产生的赔偿责任
           实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
           就此承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董    督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
事、监事、高级管   并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
理人员        述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
           全的法律责任。
           交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
           头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺主体                     承诺主要内容
           件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
           经合法授权并有效签署该文件。
           整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
           在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如
           有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易
           所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
           授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
           人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
           和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证
           券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
           违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
           完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承
           担相应的法律责任。
           督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
           并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
           述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
           全的法律责任。
           交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
           头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
上市公司控股股
           件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
东、实际控制人；
           经合法授权并有效签署该文件。
标的公司及其董
事、监事、高级管
           整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
理人员；交易对方
铁路基金、芜湖信
           而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
臻
           者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
           在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如
           有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易
           所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
           授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
           人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
           和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证
           券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
           违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
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  （二）关于规范及减少关联交易的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门
           规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信
           科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小
上市公司董事、监   股东的合法权益。
事、高级管理人    2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制
员；上市公司控股   的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
股东、实际控制    司向承诺人提供任何形式的担保。
人；交易对方铁路   3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交
基金、芜湖信臻    易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、
           公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息
           披露义务。
           的损失承担相应法律责任
  （三）关于合法合规及诚信情况的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
           会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
上市公司及其董
           处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因
事、监事、高级管
           违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
理人员；上市公司
           不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
控股股东、实际控
制人；标的公司及
           况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
其董事、监事、高
           月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深
级管理人员
           圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
           性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任
           为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权
           产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的
           主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的
           股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
           法权益和社会公共利益的重大违法行为。
交易对方铁路基金   3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
           大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及
           其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券
           监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
           形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
           误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
           责任
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   承诺主体                     承诺主要内容
           处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事
           诉讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对
           承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处
           罚案件。
           重大违法行为。
交易对方芜湖信臻   3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五
           年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承
           诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其
           他严重违反诚信的情形。
           误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
           责任
           券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
           大民事诉讼或者仲裁情形。
           年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承
芜湖信臻的执行事
           诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
务合伙人
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其
           他严重违反诚信的情形。
           误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
           责任
  （四）关于避免同业竞争的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           同）目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企
           业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
           或活动。
           本次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：（1）以
           任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间
           接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持上市公司以外的
上市公司控股股东
           其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争
及实际控制人
           的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与上市公司的主营业务
           构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
           业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人
           将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上
           市公司。
           相应法律责任。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺主体                     承诺主要内容
           有效
           与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。
           何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
           竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持上市公司以外的其
           它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
交易对方铁路基    业务或活动；（3）以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构
金、芜湖信臻     成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
           业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人
           将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上
           市公司。
           相应法律责任
  （五）关于不存在内幕交易的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
           内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
           的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
上市公司及其董    2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
事、监事、高级管   案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近 36 个月内因内幕
理人员；标的公司   交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
及其董事、监事、   形。
高级管理人员     3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
           大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
           公司重大资产重组的情形。
           与事实相符
           不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
           内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
           的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
上市公司控股股    次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
东、实际控制人；   查的情形，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚
交易对方铁路基金   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
           易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           与事实相符
交易对手芜湖信臻
           不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺主体                     承诺主要内容
           内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
           的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
           案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近 36 个月内因内幕
           交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
           形。
           大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
           公司重大资产重组的情形。
           与事实相符
           承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
芜湖信臻的执行事
           产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司
务合伙人
           重大资产重组的情形
  （六）保持上市公司独立性的承诺
   承诺主体                    承诺主要内容
           面一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，
           下同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
           财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
           易所关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股
           员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
东、实际控制人
           资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国
           证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关
           规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
           依法承担相应法律责任
           员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
交易对方铁路基    资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国
金、芜湖信臻     证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关
           规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。
           的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失
  （七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
交易对方铁路基    包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
金、芜湖信臻     持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
           他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
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   承诺主体                     承诺主要内容
           形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不
           在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
           裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
           该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
           同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。
           的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人
           有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
           排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章
           程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关
           的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的
           合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的
           限制性条款。
           尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
           促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公
           司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上
           市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
           生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等
           行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
           在权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。
           法律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损
           失
  （八）关于股份锁定的承诺
   承诺主体                     承诺主要内容
           之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
           受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此
           外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
           收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
           行价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延
           长至少 6 个月。
           市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺
交易对方铁路基金
           人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）
           前不得转让。
           专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次
           日，承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累
           计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份
           （如需）。
           送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺主体                     承诺主要内容
           诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
           诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述
           锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范
           性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办
           理
           之日起 12 个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不
           受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
           解锁：
           （1）自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年
           年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，
           可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的 30%-当年已
           补偿的股份（如需）；
           （2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成
           业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的
           上市公司股份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁
交易对方芜湖信臻   股份-累计已补偿的股份（如需）；
           （3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告
           出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=
           通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 100%（含以前
           年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如
           需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
           送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承
           诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
           诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述
           锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范
           性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办
           理
           份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。承诺人在上市公司中
           拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
           受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第
           六章的规定。
上市公司控股股
           份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持
东、新疆润丰
           的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
           诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调
           整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
           法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
           相关规则办理
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  （九）关于股份减持的承诺
  承诺主体                     承诺主要内容
           持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本
上市公司控股股    等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安
东、实际控制人    排进行。
           承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
           有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上
上市公司全体董    市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履
事、监事和高级    行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致
管理人员       本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。
           承诺人将依法承担补偿责任
  （十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  承诺主体                     承诺主要内容
           作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
上市公司控股股
           不能满足该等新规时，公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
东、实际控制人
           诺。
           不履行上述承诺给长信科技造成损失的，将依法承担补偿责任
           益。
           采用其他方式损害公司利益。
上市公司全体董
事和高级管理人
           报措施的执行情况相挂钩。
员
           的执行情况相挂钩。
           如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
           责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
           监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺
           届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺
  （十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  承诺主体                     承诺主要内容
           承诺人通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩
交易对方铁路基
           承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
金、芜湖信臻
           补偿义务。承诺人未来质押通过本次交易获得的长信科技股份时，
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           将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业
           绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
           偿事项等与质权人作出明确约定
    （十二）芜湖信臻合伙人关于资金来源为自有资金及不存在代持的承诺
    承诺主体                   承诺主要内容
           一、承诺人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不
           存在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为
           员工提供借款、融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董
芜湖信臻各层自    监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情
然人合伙人      形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
           二、承诺人目前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、
           信托持有或类似安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负
           担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷的情况
七、本次交易相关说明
    （一）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、
车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹
配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相
关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订
单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能
源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，
补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预
期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的
资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是
否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否
构成利益输送
车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹
配
    标的资产设立时，
           “业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业
务未来市场风险较高”的具体依据包括：
    （1）标的公司存在较高的技术、产品、行业和市场风险情况
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序
    业务类别      技术、产品产业化实现风险                 行业和市场风险
号
                                  装出货量达 1.35 亿片，同比下滑 15%，行业发展
                                  存在较大的不确定性。
             车载显示业务在标的公司主要是       2、根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年，
             车载显示屏，包括中控屏、仪表盘      作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市
    车载触控     显示屏等，在产品和技术、产品产      场渗透率为 5.4%，还处于非常低的水平。
    显示业务     线投入、业务布局、管理理念方面      3、从时间线角度，标的公司是在行业内最早大规
             明显区别于上市公司的原有主业       模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。
             消费电子业务。              京东方和深天马是在标的公司成立的 10 个月、
                                  近 1 年半时间之后才宣布正式大规模投资车载触
                                  控显示业务。标的公司发展车载触控显示业务面
                                  临较高的行业和市场风险。
                                  国内手机市场总体出货量 3.08 亿部，同比下降
             上市公司原有的 OEM 消费类触控显   下行趋势。
             示模组业务，不涉及产品设计和供      2、触控显示模组器件业务主要针对 LCD 显示屏，
    ODM 消费   应链组织能力。标的公司的 ODM 消   Omdia 的数据显示，2020 年 OLED 显示屏已占到
    类触控显     费类触控显示模组业务要求自建       智能手机显示屏出货量的 28.9%，呈持续上升趋
    示模组业     产品研发体系和产品研发设计能       势。标的公司发展 ODM 消费类触控显示模组业务
    务        力，自主确定物料选型和采购，需      存在较高的行业技术路线变化风险。
             要独立的供应链业务体系和管理       3、上市公司原有的 OEM 模式的客户以显示面板
             能力。                  厂和手机品牌厂为主，而标的公司 ODM 业务客户
                                  以华勤、闻泰等 ODM 方案商为主，客户类型不同，
                                  客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场
                                  开拓风险。
             标的公司建设的高性能超薄液晶
             显示面板产线，定位在大尺寸和高      1、与 ODM 消费类触控显示模组业务情况类似，
             端领域。其减薄设备由原有的水平      2020 年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈
             式改为叠层式结构，镀膜设备拥有      下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶
    高性能超
             更多镀膜箱体和靶位，均与原有的      显示面板业务也同样面临 OLED 显示屏技术路线
    薄液晶显
    示面板业
             质不同，需要熟练掌握更大尺寸、      业务的行业和市场风险较高；
    务
             更薄厚度、厚度更均匀、表观良率      2、高性能超薄液晶显示面板为公司新产品，瞄准
             更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛      高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品
             光、多种特殊镀膜等先进工艺，工      不同，存在较高的市场开拓风险。
             艺难度较大。
             UTG 技术的研发难度大，还需突破    1、在 2020 年之时，作为 UTG 产品下游主要应用
    超薄玻璃
             三星的技术壁垒，需要公司进行风      领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下
    盖   板
    （UTG）业
             角，其技术难点在于 UTG 玻璃的边   2020 年全球折叠屏手机出货量 194.73 万部，渗
    务
             缘精细加工技术。折叠屏产品要量      透率 0.15%，其中三星一家就占据了市场份额的
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        产，一般要求弯折半径要小于等于        71.59%。
                                     市场占有率第二华为的出货量仅约 20.6
        折半径仅达到 2mm，但在实际弯折      2、在 2020 年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，
        过程中还存在着较大破损风险，距        UTG 技术路线产品主要被三星所垄断，华为 Mate
        离实际量产尚远，存在较高的技术        X、Mate Xs、Mate X2 等产品都是采用 CPI（双
        实现风险。                  层聚酰亚胺）的技术方案，标的公司发展 UTG 业
                               务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技术
                               路线的行业选择和市场验证风险。
  ①车载触控显示业务
  A、技术、产品产业化实现风险：标的公司的车载显示业务作为汽车专业显
示器件，其技术难度较高，与上市公司原有的消费电子业务差异较大，存在较大
的技术、产品产业化实现风险。a、由于标的公司车载显示业务主要是车载显示
屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，主打的 3D 曲面盖板车载显示模组器件需要
将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷
技术制造成完整的车载 3D 盖板的工艺，在产品和技术、产品产线投入、业务布
局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。b、此外，与
手机显示器件等消费电子产品相比，车载显示屏需要在各类复杂环境下长期使
用，因此对工作环境温度、贮存温度、工作电压、稳定性等要求均高于手机显示
器件。合格的产品往往需通过长时间的高标准测试（比如，在可靠性测试方面，
需满足高/低温存储、高温高湿、冷热冲击等条件，在手机显示器件上的老化时
间要求一般为 240 小时，而在车载显示器件上则要求大于 500 小时），并且要处
理好各种各样的高强度电磁干扰（EMI），对车载显示厂商提出了较高的技术要求。
标的公司车载显示业务的产品技术实现和产业化的难度较高，风险较大。
  B、行业和市场风险： a、在标的公司 2020 年 12 月设立之时，作为车载触
控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率仍处于非常低的水平，标的公司发
展车载触控显示业务的风险较高。根据中国汽车工业协会发布的数据，在标的公
司 2020 年 12 月设立时，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透
率为 5.4%，仍处于非常低的水平。根据群智咨询数据显示，2020 年车载显示前
装出货量达 1.35 亿片，同比下滑 15%，行业发展存在较大的不确定性。b、在标
的公司 2020 年 12 月设立之时，行业竞争模式和格局正发生深刻变化，标的公
司发展车载触控显示业务的风险性较高。在标的公司 2020 年 12 月设立之前，
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车载显示的产业链专业分工模式一般是大型显示面板厂家不涉及车载触控显示
业务，车载触控显示模组由类似标的公司这样的专业化公司负责。即大型显示面
板厂家（如深天马等）将切割后的面板出货给类似标的公司的专业化公司（模组
厂家），模组厂家负责将液晶面板与背光、PCB 与驱动 IC 等邦定后模块化组装
为车载触控显示模组，再最终出货给汽车电子厂商（博世、大陆汽车等）。在标
的公司 2020 年 12 月设立之时，友达、群创、深天马等大型面板厂商开始规划投
资自建车载模组厂发展模组业务。这些大型显示面板厂业务规模大，资金实力雄
厚，且掌握重要的面板资源，其切入模组业务使行业竞争模式和格局正发生深刻
变化，标的公司发展车载触控显示业务面临较高的市场和行业竞争风险。比如，
深天马即在 2021 年 3 月发布的《2020 年年度报告》中表示要“不断加大对车载
显示市场的投入力度，积极拓展新能源汽车市场，开展复杂模组业务”。c、从时
间线角度，标的公司是在行业主要竞争对手中，最早大规模投资专业发展车载触
控显示业务的公司之一。京东方是在标的公司成立的 10 个月之后的 2021 年 10
月才宣布大规模投资车载触控显示业务，深天马系在标的公司成立之后的近 1 年
半时间之后的 2022 年 5 月才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。结合同行
业的投资时间线情况，标的公司成立时，也是处于行业风险较大的市场早期。
  ②ODM 消费类触控显示模组业务
  A、技术、产品产业化实现风险：标的公司拟开展的 ODM 消费类触控显示模
组器件业务与东莞德普特的 OEM 消费类触控显示模组器件业务存在实质不同，
在业务模式、技术和管理要求方面都区别于上市公司的原有业务，要求公司进行
新的业务布局和较大规模的新投入。ODM 模式下，标的公司需要自主进行产品研
发设计，自主确定物料选型和采购，因而，需要标的公司新建消费类触控显示模
组器件的产品研发体系和研发设计能力，以及供应链体系和供应链管理能力。
  B、行业和市场风险： a、手机市场步入存量博弈阶段，出货量下滑，市场
竞争激烈。在标的公司设立时点，智能手机在前些年的高速增长后，已步入存量
博弈阶段，手机技术创新速度放慢，实质性创新减少，手机功能没有太大变化，
用户更新新品的意愿不再强烈，换机周期拉长，导致智能手机市场出货量不断下
滑。根据中国信息通信研究院数据显示，2019 年国内手机市场总体出货量 3.89
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亿部，同比下降 6.2%；2020 年国内手机市场总体出货量 3.08 亿部，同比下降
示屏的市占率不断提升，LCD 显示屏的市占率不断下降。在标的公司设立时点，
OLED 显示屏在高端智能手机中的应用不断提升。Omdia 的数据显示，2020 年 OLED
显示屏已占到智能手机显示屏出货量的 28.9%，预计仍将继续增加。出于良率和
成本管控等因素，显示面板厂自己完成 OLED 显示屏的模组工序，尚未将 OLED 显
示屏模组工序释放给模组厂家。而上市公司的触控显示模组器件业务（含 OEM 模
式和 ODM 模式）主要针对 LCD 显示屏，面临 LCD 显示屏市场份额持续下降的压
力。c、在标的公司设立时点，东莞德普特的 OEM 消费类触控显示模组器件业务
下滑，上市公司消费类触控显示模组器件业务面临严峻挑战。2019 年，东莞德
普特主要客户之一的客户 Q 被列入“实体名单”，导致客户 Q 手机销量大幅下滑。
受行业及主要客户手机销量下滑影响，东莞德普特的 OEM 消费类触控显示模组
器件业务收入 2019 年较上年同比下降 56.80%，2020 年较上年同比下降 37.30%。
d、上市公司原有的 OEM 模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公
司 ODM 业务客户以华勤、闻泰等 ODM 方案商为主，客户类型不同，客户需要独立
进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。
  ③高性能超薄液晶显示面板业务
  A、技术、产品产业化实现风险：标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板
产线，其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体
和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大
尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、
多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。标的公司设立时，面临能否掌握先进
工艺，并将产品良率提升至满足客户要求的风险；生产人员能否熟练操作与此前
完全不同的智能化、自动化设备的风险；标的公司产能能否正常释放的风险。
  B、行业和市场风险：a、与消费类触控显示模组业务情况类似，2020 年之
时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超
薄液晶显示面板业务也同样面临 OLED 显示屏技术路线的挑战，公司发展高性能
超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高；b、高性能超薄液晶显示面板为
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新产品，定位于高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，业内开展
高性能减薄业务的公司极少，存在较高的市场开拓风险。
  ④超薄玻璃盖板（UTG）业务
  A、技术、产品产业化实现风险：UTG 技术的研发难度大，还需突破三星的
技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG 的关键技术指标为 R 角（R 是指 UTG 折
叠后的弯折区，折叠后该弯折区成半圆形）的半径，其技术难点在于 UTG 玻璃的
边缘精细加工技术。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于 0.85mm。
在满足折叠屏产品一般应用要求后，R 值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度
越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设
计。在上市公司阶段，UTG 弯折半径仅达到 2mm（即 R2），但在实际弯折过程中
还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术、产品产业化实现
风险。
  B、行业和市场风险：a、在 2020 年之时，作为 UTG 产品下游主要应用领域
的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根
据 IDC 数据，2020 年全球折叠屏手机出货量 194.73 万部，渗透率 0.15%，其中
三星一家就占据了市场份额的 71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约 20.6
万部，市场占有率为 10.56%。b、在 2020 年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，
UTG（Ultra Thin Glass，超薄玻璃）技术路线产品主要被三星所垄断，华为 Mate
X、Mate Xs、Mate X2 等产品都是采用 CPI（即双层聚酰亚胺，一种透明薄膜）
的技术方案，标的公司发展 UTG 业务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技
术路线的行业选择和市场验证风险。
  （2）在标的公司发展前期，标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定
不确定性的风险
  ①在标的公司成立之后第 1 年和第 2 年，整个项目都处于高投入期，投资
活动现金流量净额分别为-5.51 亿元和-2.75 亿元，标的公司 2022 年底的资产
负债率高达 67.97%，远高于上市公司同期 33.04%的水平。
  ②直至在标的公司成立之后第 2 年的 2022 年，标的公司的毛利率才 11.60%，
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仍远低于上市公司 19.16%的水平；在标的公司成立之后第 2 年的 2022 年，标的
公司的销售净利润率仍只有 4.61%，远低于上市公司 9.73%的正常水平。
    从财务数据指标上看，标的公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但一
直处于高投入、毛利率和收益率水平相对较低、资产负债率水平较高的状态，与
标的公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。在标的公司发展前期，
标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定不确定性的风险。
    （3）上市公司相关公告反映标的公司的业务发展存在较高的不确定风险情
况
    上市公司就投资设立长信新显于 2020 年 11 月 14 日发布的《对外投资设立
子公司暨关联交易的公告 》披露了项目系公司基于战略发展规划和业务长远发
展需求作出的，存在一定的市场风险和经营风险。原文为：“2、存在的风险 本
次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作
出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。”
    上述车载类触控显示模组器件、ODM 消费类触控显示模组器件、高性能超薄
液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）业务均是基于行业发展新机遇的新业务，
在产品和技术、业务模式、管理理念等方面与上市公司的原有业务区别较大，投
资规模较大，风险较高，认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开
拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业
实际发展情况匹配。
相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及
订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新
能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况
等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动
预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标
的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产
是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是
否构成利益输送
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     概况
告 》以及标的公司各股东签署的《公司章程》，标的公司成立时各股东均以货币
资金方式出资，入股价格为每 1 元注册资本 1 元。
模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的
专业子公司，由于标的公司所从事的相关业务领域均为行业前沿业务领域，在主
要产品和技术、市场和核心业务资源要素方面不同于上市公司原有业务，产品和
技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。铁路基金和芜湖信臻系上
市公司为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引
入的战略合作股东，因此入股价格确定为每 1 元注册资本 1 元。
转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行的情况，但是：
（1）标的公司为新设立公司，不存在拥有存量业绩基础的情况；（2）标的公司
的相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，入股时标的资产并不存在
明确的增长预期；
       （3）标的公司业务发展过程中不涉及上市公司将原有已成熟业
务转移给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让
业务资源的情况。因此，确定交易对方入股价格时不涉及需要考虑入股时期的标
的公司业绩基础、以及存在不确定性的变动预期和市场环境变化的情况，也不涉
及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产
品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，
标的资产设立时不存在明确增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送的情况。
序
      项目                要点                      分析和结论
号
            及 2020 年 11 月 14 日发布的《对外投资设立   （车载）、新兴消费电子相关触控显
     上市公司
            子公司暨关联交易的公告 》：“为公司未来持          示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产
     对标的资
     产的业务
            芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、 而新设立的专业子公司，相关业务均
     发展规划
            车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃           为产品技术和市场风险较高创新业
            盖板”三个项目。                       务，不涉及上市公司将原有已成熟业
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                 务或存在明确增长预期的业务转移
                                                 给标的公司的情况。
            触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板
            均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务
     向标的资   的情况；超薄玻璃盖板（UTG）仅涉及转让部分
     产转让相   处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在
                                                 虽然涉及相关意向客户和对应订单
     关业务前   向标的资产转让相关业务的情况。标的公司仅
                                                 过渡的情况，但涉及业务订单过渡的
     各业务的   在车载触控显示业务领域，由于汽车行业客户
     意向客户   认证时间周期相对较长原因，存在需要通过上
                                                 资产经营业绩的影响而对标的资产
     数量与在   市公司进行业务订单过渡的情况。
                                                 的入股价格产生重大影响的情况。
     手订单情   2、在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，
     况      涉及客户数量 42 家，相对分散；涉及尚未履
            行完毕的订单 8,959.88 万元，占标的公司
            的金额和占比相对较小。
            上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通
            过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上
            市公司采购其原有的部分基础设备的金额合                  结合相关转让设备的具体内容看，相
            计为 11,742.36 万元，占截至 2023 年 6 月末      关设备总体属于相对基础的标准化
            标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的                 设备。标的公司通过购置了相对规模
     设立后生
            比例为 7.34%，占比总体相对较低。                  较大的新增设备之后进行组合扩充，
     产设备和
     订单转移
            涉及车载触显模组领域的 2D 盖板和 2D 平面             求的生产能力，不涉及上市公司将已
     情况——
            模组贴合设备、消费触显模组领域暂时闲置手                 经能够形成达标量产能力的生产设
     生产设备
            机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设                 备转让给标的公司的情形。不存在上
     转移情况
            备、UTG 研发过程中使用的部分钢化、切割和               市公司转让的设备技术影响标的资
            固化设备等，总体属于相对基础的标准化设                  产经营业绩而对标的资产的入股价
            备，标的公司在相关设备基础上，进行进一步                 格产生重大影响的情况。
            升级改造，与自行购置的核心设备组合，最终
            形成适用的生产能力，不涉及上市公司已经能
            够形成完整量产能力的生产设备。
            在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业                 标的公司设立后，虽然涉及由于客户
            务领域，由于汽车类客户认证周期较长，标的                 认证过渡原因而导致标的公司需要
            公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的                 暂时性借用上市公司的客户通道向
     设立后生
            公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向                  部分客户进行销售的情况，但相关交
     产设备和
            部分客户进行销售的情况。上述相关交易定价                 易相对集中在车载触控显示业务领
     订单转移
            按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021               域，与汽车类客户认证周期相对较长
     情况——
            年、2022 年和 2023 年 1-6 月通过上市公司销        的客观情况一致，进入 2023 年下半
     订单转移
            售 的 收 入 占 比 分 别 为 3.20% 、 52.37% 和   年，通过上市公司销售的收入占比已
     情况
            占比已相对较小，并且总体呈快速降低趋势。 将彻底消除，在相关交易过程中，交
            上述 2022 年的交易占比数据中，已包含了前              易定价按照上市公司对终端客户的
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
            文“向标的资产转让相关业务前各业务的意向                  销售价进行，不存在定价不公允的情
            客户数量与在手订单情况”涉及的上市公司将                  况，不存在上市公司将部分先期订单
            存量在手订单转移给标的公司的交易数据。由                  业绩的影响而对标的资产的入股价
            于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的                  格产生重大影响的情况。
            公司生产后，也是借用上市公司的通道向客户
            进行销售。
     标的资产   应用主要相关的新能源汽车渗透率为 5.4%，                在标的资产设立时以及，标的资产设
     设立时至   总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量                  立时至出资完成期间，标的公司下游
     出资完成   同比下降 20.8%，处于下降趋势。                    应用主要相关的新能源汽车渗透率、
     期间新能   2、在标的资产出资完成的 2021 年上半年，标              国内手机市场总体出货量等市场指
     源汽车渗   的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透                   标不存在高度成熟的情况，不存在市
     透率等市   率由 2020 年度的 5.4%变动为 9.4%，总体呈上         场环境变化对标的资产经营业绩的
     场指标的   升趋势，但总体仍处于相对较低水平；国内手                  影响而对标的资产的入股价格产生
     变化     机市场总体出货量同比下降 17.7%，总体仍呈               重大影响的情况。
            下降趋势。
            年的 2021 年，标的公司的收入主要来源于标
            的公司设立之后新发展的 ODM 消费类触控显
            示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业
            务，两项业务收入合计占标的公司 2021 年主
            营业务收入的 84.95%，同期车载类触控显示
            模组器件业务仅实现了 4,130.88 万元的收
            入，占标的公司主营业务收入的 15.05%，收入
            规模和占比相对较小。2021 年，标的公司超薄               标的公司的各项业务发展均主要基
            玻璃盖板（UTG）业务仍处于产业化之前的产                 于标的公司自身的建设投入，业务收
            品研发阶段，尚无实现收入。                         入增长总体呈现从无到有、由小到大
     标的资产
     设立后各   年和第三年的 2022 年和 2023 年 1-6 月，随着        资建设进程总体保持一致。标的公司
     业务的增   标的公司车载类触控显示模组器件业务开始                   的经营业绩的增长情况与公司业务
            实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业                  和财务发展处于市场探索期的特点
            务 收 入 占 比 由 2021 年 的 15.05% 上 升 为     相吻合。标的公司不存在一经设立就
     历年经营   73.29%、77.93%；ODM 消费类触控显示模组器          实现大规模业务收入、收入异常迅速
     业绩的增   件和超薄液晶显示面板业务收入总体稳中有                   增长的情况，也不存在一经设立就实
            升，收入占比为 26.05%、16.92%；超薄玻璃盖           现快速经营业绩增长的情况，其设立
     长情况
            板（UTG）业务 2022 年开始实现少量收入，              时的业绩基础、变动预期不存在对标
            标的公司设立后各期的主营业务收入分别为
            分 别 为 4,483.56 万 元 、 5,801.88 万 元 和
            现逐步起步、增长的过程，但总体在 2023 年
            之前一直处于收益率水平相对较低的状态，与
            公司业务和财务发展处于市场探索期的特点
            相吻合。
     向标的资   由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公                   上市公司向标的公司采购高性能减
     产采购高   司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产                  薄加工服务系由于上市公司没有高
     性能减薄   品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公                  性能超薄液晶显示面板的供应能力
     业务产品   司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足                  而产生的，标的公司高性能减薄生产
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
            部分客户产品部分工序存在高性能加工的需                线体经客户认证确定后一般不发生
            求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性               变更，相关交易定价公允，不存在订
            能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支               单和利润转移情形。报告期内，净利
            付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户               润贡献占比逐步降低，不存在对标的
            的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价               资产经营业绩的影响而对标的资产
            在总合同报价中的占比进行定价并以支付加                的入股价格产生重大影响的情况。
            工服务费的形式进行结算。
            司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费
            金额分别为 9,453.34 万元、10,156.61 万元
            和 4,201.25 万元。经模拟测算上市公司向标
            的资产采购高性能减薄的加工服务的净利润
            贡献度分别为 34.09%、9.12%、4.01%，对标的
            公司净利润的影响相对较小，且逐步降低。
            和其他方提供服务”为目的。铁路基金和员工
                                               份 支 付 》、《 企 业 会 计 准 则 讲 解
            持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利
                                               （2010）》、《监管规则适用指引——
            益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”
                                               发行类第 5 号》等相关法规进行分析，
            而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程
                                               标的资产设立时不涉及股份支付和
            中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股
                                               利益输送情况。
            东，非基于换取员工或铁路基金服务的目的，
            不构成股份支付的情况。
     标的资产                                      由上市公司将部分先期储备技术、部
     设立时是                                      分资产转让给标的公司，部分订单交
            “按照低于市场公允的价格对公司进行投资”
     否涉及股                                      由标的公司执行的情况，但相关交易
     份支付，                                      定价系按照公允价格进行，相关交易
            务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的
     是否构成                                      的金额和占比、对标的公司业务发展
            实现风险较高，且面临较高的市场和行业风
     利益输送                                      和经营业绩的影响总体相对有限，标
            险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营
                                               的公司主要业务系标的公司成立之
            业绩的情况，不存在拥有高于 7 亿元注册资本
                                               后新发展的业务，标的公司核心和主
            的市场公允价格的情况。
                                               要的技术、人员、客户、订单均由标
            在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信
                                               的公司自主研发或取得，不存在主要
            臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每 1
                                               技术、人员、客户、订单来自于上市
            元注册资本 1 元，不存在以低于市场公允价格
                                               公司的情形，标的公司设立时交易对
            或低于同期其他投资者价格对公司进行投资
                                               方入股也不构成利益输送情况。
            的情况，不构成需要认定股份支付的情形。
     （1）标的公司设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划
     根据上市公司就投资设立长信新显于 2020 年 7 月 16 日发布的《重大投资
公告》以及 2020 年 11 月 14 日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公
告 》，上市公司对标的资产业务发展定位系：“为公司未来持续发展培育新的优
质资产与利润增长点”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲
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面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总额为 10 亿
元”。具体的业务发展规划为：
序                 项目投资
         项目名称                               主要建设内容
号                     额
     车载曲面盖板及
                             车载曲面盖板以及车载曲面触控显示模组，项目达产后将形成年
     触控显示模组项
                  元          （即建设投资）35,000 万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助
     车载触控显示业
                             设施等投资，建设期 3 年。
     务
     高端显示模组项
     目——对应高性                 手机显示模组、NoteBook/Pad 显示模组以及可穿戴显示模组，
     能超薄液晶显示      50,000 万   项目达产后将形成年产手机、NB/Pad、可穿戴显示模组 6KK 的能
     面板业务、ODM 消   元          力。该项目规划总投资（即建设投资）50,000 万元，主要为生产
     费类触控显示模                 设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期 3 年。
     组业务
                             新建玻璃减薄、成型切割、边缘处理、化学钢化等生产线，以及
     超薄柔性玻璃盖
                             相应的检测设备和配套设施，将厚玻璃减薄至 30-70um 之间，项
     板项目——对应      15,000 万
     超薄玻璃盖板       元
                             该项目规划总投资（即建设投资）15,000 万元，主要为生产设
     （UTG）业务
                             备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期 3 年。
     根据上市公司对标的公司的业务发展规划，标的公司系上市公司为聚焦于
汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延
伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，相关业务均为产品技术
和市场风险较高创新业务，不涉及上市公司将原有已成熟业务或存在明确增长
预期的业务转移给标的公司的情况。
     （2）向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体
情况
     ①标的公司四大类的主要业务中，ODM 消费类触控显示模组器件、高性能超
薄液晶显示面板均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务的情况；超薄玻璃
盖板（UTG）仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在向标
的资产转让相关业务的情况。标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡
期内将部分先期储备的未执行完毕的订单交由标的公司执行的情况。
     ②在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，涉及客户数量 42 家，相对分
散；涉及尚未履行完毕的订单 8,959.88 万元，占标的公司 2022 年营业收入的
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的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
                                                         涉及到的涉及
 序                                              是否涉及业务
         业务领域     相关业务在上市公司的业务发展情况                       存量意向客户
 号                                               订单过渡
                                                          和订单金额
                初级的外挂式触控屏，以 2D 屏、单屏和双屏、
                中小尺寸为主，无法适应行业向内嵌式触控
                屏、3D 曲面、多联屏、大屏化方向发展的趋
                势，上市公司原以外挂式触控屏为主的业务模
                式面临较大挑战，已不能适应行业和产业的未
                                                         涉及客户数量
                来发展。
                                                         行完毕的订单
                第一、第二、第五事业部内，较为分散，与其
     车载触控显示                                              8,959.88   万
     模组器件                                                元，占标的公
                行接单，没有专门的技术研发和产品提升机
                                                         司 2022 年营
                制，该模式只能满足基础客户的需求，无法针
                                                         业 收 入 的
                对车载客户的需求进行专门的技术开发和产
                品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化
                竞争的需求。
                无法形成一贯化生产，且设备以半自动设备为
                主，生产效率和产品良率无法提高，无法进行
                有效的产能扩张。
     ODM 消费类触   上市公司此前不开展 ODM 消费类触控显示模
     件          行情况。
                上市公司此前不开展高性能超薄液晶显示面
     高性能超薄液
     晶显示面板
                况。
                仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的
                技术，技术尚在研发中，尚未量产，不涉及先
                期订单交由标的公司执行情况。
                （1）在标的公司于 2020 年 12 月成立前，上
                市公司于 1 年前的 2019 年 12 月份成立 UTG
     超薄玻璃盖板
                                （2）在标的公           否           -
     （UTG）
                司于 2020 年 12 月成立前，上市公司在超薄
                玻璃盖板（UTG）形成了一定的技术储备，但
                其能达到的核心工艺指标——UTG 弯折区弯
                折半径 R 值为 2mm，距离产业化应用需要的
     （3）设立后生产设备及订单的转移情况
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     ①设立后生产设备转移情况
     标的公司设立后，主要因为向上市公司采购其原有的部分基础设备，以及向
上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道原因通过上市公司代采购设备而沟
通向上市公司采购设备的情况。
                                                占标的公司 2023 年 6 月末固定
 序号           交易类别           金额（万元）
                                                资产（含在建工程）净值的比例
             小计                     11,742.36                   7.34%
             合计                     19,241.14                  12.03%
     在过渡期内的 2021 年和 2022 年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于
供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上市公司采购其原有
的部分基础设备的金额合计为 11,742.36 万元，占截至 2023 年 6 月末标的公司
固定资产（含在建工程）账面价值的比例为 7.34%，占比总体相对较低。
     在过渡期内，标的公司主要是在车载类触控显示模组器件业务、消费类触控
显示模组器件业务领域涉及将由上市公司原有的部分基础设备转让给标的公司
的情况。结合相关转让设备的具体内容看，其主要是车载触显模组领域的 2D 盖
板和 2D 平面模组贴合设备、消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域
的检测和自动化辅助设备、UTG 研发过程中使用的部分钢化、切割和固化设备等，
相关设备总体属于相对基础的标准化设备。标的公司通过购置了相对规模较大
的新增设备之后进行组合扩充，才形成了符合标的公司技术工艺需求的生产能
力，最终形成符合标的公司技术工艺需求的生产能力，不涉及上市公司已经能够
形成完整量产能力的生产设备。不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资
产的入股价格产生重大影响的情况。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                         占标的
                                          公司
                                                                     在上市公司
序                     主要应   金额（万                               相关设   是否已形成
    转让的生产设备名称                            固定资       司的主要用
号                     用领域    元）                                备性质   整线量产能
                                         产和在            途
                                                                          力
                                         建工程
                                         净值的
                                          比例
                                                   主要用于 2D           2D 相 关 设
                      车载类                          盖板的钢化、 主 要 为      备 ，需 要对
    钢化炉 1 台、精雕机 32
                      触控显                          精雕和印刷       标准化   设 备进 行进
                      示模组                          以及 2D 平面    的通用   一 步升 级改
    组贴合线 14 条
                      器件                           模组产品的       设备    造 才能 达到
                                                   贴合                量产条件
                                                   主要用于手
                                                                     暂 时闲 置产
                                                   机模组的切
    切割机 4 台、全自动       消费类                                      主要为   线 ，需 要对
                                                   割、COG 邦定、
    COG 邦定机 4 台、OCA   触控显                                      标准化   设 备进 行维
    贴合机 4 台、B/L 组装    示模组                                      的通用   修 和升 级改
                                                   光组装、上下
    机 4 台、偏贴机 4 台     器件                                       设备    造 才能 达到
                                                   偏光片的偏
                                                                     量产条件
                                                   贴
    覆膜弯折测试仪 2 台、                                               主要是
                                                                     主 要为 自动
    环境折弯测试仪 1 台、                                               自动化
                      超薄液                          主要用于检             化 辅助 和检
    激 光 切割 机上 下 料 机                                            辅助设
                      面板                           辅助功能              涉 及量 产能
    点 胶 自动 上下 料 设备                                             套检测
                                                                     力
                                                   主要用于 UTG    主要为   UTG 研 发 使
    钢化炉 1 台、切割机 2                                  研发过程中       标准化   用 的设 备，
    台、固化机 1 台                                      的钢化、切割      的通用   不 构成 量产
                                                   和固化         设备    能力
    ②设立后订单转移情况
    A、标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡期内将部分先期储备
的未执行完毕的在手订单交由标的公司执行的情况，涉及尚未履行完毕的订单
额和收入占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入
股价格产生重大影响的情况。详见前文“（3）向标的资产转让相关业务前各业务
的意向客户数量与在手订单等具体情况”。
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     B、在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业务领域，由于汽车类客户
认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时
性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况。另外，由于 ODM 消费类
触控显示模组业务、高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项
目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承
接少量业务订单后，交由标的公司进行生产，从标的公司采购相关再对外进行销
售的情况。相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021 年、2022
年和 2023 年 1-6 月通过上市公司销售的收入占比分别为 3.20%、52.37%和 24.74%，
势。（注：上述 2022 年的交易占比数据中，已包含了前文涉及的上市公司将
易数据。由于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的公司生产后，也是借用
上市公司的通道向客户进行销售。）
     标的公司设立后，虽然涉及由于客户认证过渡原因而导致标的公司需要暂
时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况，但相关交易相对集
中在车载触控显示业务领域，与汽车类客户认证周期相对较长的客观情况一致，
进入 2023 年下半年，通过上市公司销售的收入占比已下降至 15.75%的较低水
平，预计未来将彻底消除，在相关交易过程中，交易定价按照上市公司对终端客
户的销售价进行，不存在定价不公允的情况，不存在对标的资产经营业绩的影响
而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
     报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                               通过上
                  通过上市                  通过上市
序号       类别                   占收入                   占收入        市公司      占收入
                  公司销售                  公司销售
                              比例                    比例         销售金      比例
                    金额                    金额
                                                                额
     车载类触控显示模组器
     件
     消费类触控显示模组器
     件
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                                                                          通过上
                       通过上市                   通过上市
序号           类别                    占收入                      占收入           市公司      占收入
                       公司销售                   公司销售
                                   比例                        比例           销售金       比例
                         金额                     金额
                                                                           额
合计           -         25,949.24   24.74%     58,308.11      52.37%       888.24     3.20%
     （4）标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化
     ①标的公司设立于 2020 年 12 月 1 日，标的公司的注册资金系分 3 期缴纳，
截至 2021 年 6 月，出资全部完成。
                                                                                单位：万元
                                             截至该时点累计实缴注册资本比例
     出资方          认缴注册资本金额
     长信科技             30,000.00              33.33%              70.00%            100.00%
 东莞德普特                 9,300.00              33.33%              70.00%            100.00%
     铁路基金             10,000.00              16.00%              70.00%            100.00%
     芜湖信臻             20,700.00              16.00%              70.00%            100.00%
     合计               70,000.00              25.73%              70.00%            100.00%
     ②在标的公司设立的 2020 年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗
透率为 5.4%，总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降 20.8%，处
于下降趋势。
     在标的资产出资完成的 2021 年上半年，标的公司下游应用主要相关的新能
源汽车渗透率由 2020 年度的 5.4%变动为 9.4%，总体呈上升趋势，但总体仍处
于相对较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降 17.7%，总体仍呈下降趋势。
     在标的资产设立时以及标的资产设立时至出资完成期间，标的公司下游应
用主要相关的新能源汽车渗透率、国内手机市场总体出货量等市场指标不存在
高度成熟的情况。
序号         市场指标               2020 年 12 月至 2021 年 6 月期间的变化情况
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      率          中国汽车工业协会数据显示，2021 年上半年国内新能源汽车的市场渗透率
                 为 9.4%。
                 中国信息通信研究院数据显示，2020 年国内手机市场总体出货量 3.08 亿
      国内手机市场总    部，同比下降 20.8%；
      体出货量       中国信息通信研究院数据显示，2021 年 1-6 月国内手机市场总体出货量
     （5）标的资产设立后各业务的增长情况及历年经营业绩的增长情况
     标的公司设立后各业务收入增长及历年经营业绩的增长情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目
                 金额          占比           金额              占比         金额          占比
车载类触控显示模组
器件
ODM 消费类触控显示
模组器件
超薄液晶显示面板         5,490.30     5.37%      13,360.95        12.78%   10,178.61     37.09%
超薄玻璃盖板
（UTG）
主营业务收入        102,299.88    100.00%    104,534.86       100.00%    27,444.30    100.00%
净利润              5,112.05         -       5,801.88             -    4,483.56          -
     ①分业务情况看，在标的公司设立后的第一年：A、在标的公司设立后第一
年的 2021 年，标的公司的收入主要来源于标的公司设立之后新发展的 ODM 消费
类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业务。2021 年由于突发全球
公共事件影响，居家办公和生活需求带动下游平板和笔记本应用需求迅速增长，
拉动标的公司 ODM 消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项业务在
建设投产当年即实现了相对较好的收入和盈利业绩。2021 年，这两项业务收入
合计占标的公司 2021 年主营业务收入的 84.95%，也是公司当年盈利的主要来
源。B、在标的公司设立后第一年的 2021 年，车载类触控显示模组器件业务仅实
现了 4,130.88 万元的收入，占标的公司主营业务收入的 15.05%，收入规模和占
比相对较小。C、在标的公司设立后第一年的 2021 年，标的公司超薄玻璃盖板
（UTG）业务仍处于产业化之前的产品研发阶段，尚无实现收入。
     ②分业务情况看，在标的公司设立后的第二年和第三年：A、在标的公司设
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立后第二年的 2022 年和 2023 年 1-6 月，随着标的公司车载类触控显示模组器
件业务开始实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业务开始成为标的公司
的主要收入来源，收入占比由 2021 年的 15.05%上升为 2022 年的 73.29%、2023
年 1-6 月的 77.93%。由于标的公司车载类触控显示模组器件业务在 2022 年仍处
于产能爬坡阶段，毛利率水平相对较低，导致标的公司 2022 年的净利润水平相
对较低。B、在标的公司设立后第二年的 2022 年和 2023 年 1-6 月，ODM 消费类
触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务收入总体呈现在 2022 年保持相对稳
定，在 2023 年 1-6 月继续增长的情况，2022 年和 2023 年 1-6 月两项业务收入
合计分别占标的公司主营业务收入的 26.05%和 16.92%。C、在标的公司设立后第
二年的 2022 年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务开始实现少量收入，在 2023
年 1-6 月，超薄玻璃盖板（UTG）业务收入实现了较快增长。
  ③从标的公司的总体经营业绩的增长情况看，标的公司设立后各期的主营
业务收入分别为 2.74 亿元、10.45 亿元和 10.23 亿元，净利润分别为 4,483.56
万元、5,801.88 万元和 5,112.05 万元，业务增长和经营业绩总体呈现逐步起步、
增长的过程。在标的公司设立后的第一年，业务收入和经营业绩总体相对较小
（虽然收入和净利润分别有 2.74 亿元和 4,483.56 万元的规模，但结合标的公
司大宗电子制造的特点，以及相比于标的公司 2021 年末 7.44 亿元的净资产投
入和 12.01 亿元的总资产而言，收入规模总体仍属于起步阶段）；在标的公司设
立之后的第二年，标的公司的业务收入开始达到一定规模，但经营业绩仍处于相
对较低水平；进入第三年的 2023 年，标的公司的业务收入进一步有较大幅度增
长，经营业绩开始企稳并增长。从标的公司的历年经营业绩的增长情况看，标的
公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但在 2023 年之前一直处于收益率水
平相对较低的状态，与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。
  综上，标的公司的各项业务发展均主要基于标的公司自身的建设投入，业务
收入增长总体呈现从无到有、由小到大的过程，与标的公司各业务项目的投资建
设进程总体保持一致。标的公司的经营业绩的增长情况与公司业务和财务发展
处于市场探索期的特点相吻合。标的公司不存在一经设立就实现大规模业务收
入、收入异常迅速增长的情况，也不存在一经设立就实现快速经营业绩增长的情
况，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响
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的情况。
  （6）向标的资产采购高性能减薄业务产品
  由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公
司不具备高性能超薄液晶显示面板的加工能力，在标的公司设立后，存在上市公
司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足部分客户产品部分工序存在高性
能加工的需求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司
加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。上市公司根据其自身和标的公司各
工序预算加工成本向客户报价，经商业谈判后确定合同价，并以合同价为基础，
根据标的公司提供的高性能加工工序的报价在总报价中的占比向标的公司结算
加工服务费，定价公允，不存在订单和利润转移情形。
减薄加工服务金额分别为 9,453.34 万元、10,156.61 万元和 4,201.25 万元。报
告期内，模拟测算的上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净
利润贡献度分别为 34.09%、9.12%、4.01%，对标的公司净利润的影响相对较小，
且逐步降低，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生
重大影响的情况。
  标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度如下：
                                                     单位：万元
超薄液晶显示面板业务收入①              5,490.30     13,360.95     10,178.61
其中：上市公司向标的公司采购超薄液
晶显示面板加工服务金额②
上市公司向标的公司采购超薄液晶显示
面板加工服务的净利润贡献额③
净利润④                       5,112.05      5,801.88      4,483.56
上市公司向标的公司采购超薄液晶显示
面板加工服务的净利润贡献度⑤=③/④
注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率
  （7）标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送
  ①结合相关法规进行分析，标的公司设立时交易对方入股不涉及股份支付
的情况
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序号   相关法规         相关法规主要内容                  相关分析
                                 其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股
                                 平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险
                                 共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的
                                 战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁
                                 路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换
                                 取员工或铁路基金服务的目的，不构成股份支付
                                 的情况。
     《企业会       股份支付是指企业为获取职工
     计准则第       和其他方提供服务而授予权益
                                     “授予”是指以低于市场公允价格给予
                                 期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允
     份支付》       础确定的负债的交易
                                 许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情
                                 况。
                                 在引入铁路基金、芜湖信臻共同设立标的公司过
                                 程中，铁路基金和芜湖信臻系按照与上市公司一
                                 致的每 1 元注册资本 1 元的价格以初始投资入股
                                 的方式对标的公司进行投资，不涉及“授予”权
                                 益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负
                                 债的交易情况，不构成股份支付的情况。
                                 对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明
                                 出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，
                                 即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工
                                 具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三
                                 的定义。
                股份支付具有以下特征：一是    2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费
                股份支付是企业与职工或其他    电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进
                方之间发生的交易。二是股份    行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设
     《企业会
                支付是以获取职工或其他方服    立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领
                务为目的的交易。三是股份支    域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的
     解（2010）》
                付交易的对价或其定价与企业    市场和行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的
                自身权益工具未来的价值密切    公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营
                相关。              业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高
                                 于 7 亿元注册资本的市场公允价格的情况。
                                 臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每 1 元
                                 注册资本 1 元，不存在以低于市场公允的价格对
                                 公司进行投资的情况，不符合股份支付特征三的
                                 要求，不构成股份支付情形。
     《监管规       1、发行人提供服务的实际控制   《监管规则适用指引——发行类第 5 号》认定构
     则适用指       人/老股东以低于股份公允价    成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值
     引 —— 发     值的价格增资入股，且超过其    的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”
     行类第 5      原持股比例而获得的新增股     为关键判断条件：
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
     号》之“5-   份，应属于股份支付。       1、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信
     让股份形     /老股东亲友（以下简称当事    注册资本 1 元；标的公司系新设立的新公司，相
     成的股份     人）以低于股份公允价值的价    关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术
     支付 ”     格取得股份，应综合考虑发行    的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风
              人是否获取当事人及其关联方    险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业
              的服务。             绩的情况，不存在拥有高于 7 亿元注册资本的市
              （1）客户、供应商入股价格未   2、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信
              显著低于同期财务投资者入股    臻不存在以低于市场公允价格或低于同期其他
              价格的,一般不构成股份支付； 投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要
              （2）客户、供应商入股价格显   认定股份支付的情形。
              著低于同期财务投资者入股价
              格的，需要考虑此类情形是否
              构成股份支付。
  ②标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情况
  A、标的公司系上市公司在其传统业务发展受到挑战，为应对行业发展的新
机遇，而于 2020 年 12 月新设立的专门聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子触控
显示模组和超薄柔性玻璃盖板等新兴业务的专业子公司，标的公司的相关业务
领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和
行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有
存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于 7 亿元注册资本的
市场公允价格的情况。在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价
格与上市公司保持一致，均为每 1 元注册资本 1 元，不存在以低于市场公允的
价格对公司进行投资的情况，标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情
况。
  B、在标的公司的发展前期，在产业聚焦的过渡期过程中，存在由上市公司
将部分先期储备技术、部分无形资产和固定资产转让给标的公司的情形，同时还
存在部分先期订单交由标的公司执行、通过上市公司进行部分采购和销售交易
的情况，但标的公司的主要业务均为标的公司成立之后新成立的业务，标的公司
核心和主要的技术、人员、客户、订单均由标的公司后续自主研发或取得，仅有
少量的先期储备技术、少部分的无形资产和固定资产来自于上市公司，仅少部分
的采购和销售由于供应链搭建或客户认证的过渡期原因而与上市公司发生交易，
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不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形。标的公司设立时交
易对方入股也不构成利益输送情况。
  综上所述，认定标的资产设立时 “业绩具有不确定性、技术市场开拓具有
挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发
展情况匹配。标的公司设立时，确定交易对方入股价格不涉及需要考虑入股时期
的标的公司业绩基础、变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转
让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经
营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的公司设立时
不存在明确的增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送情况。
  （二）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员
对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上
市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单
导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除
投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较
标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市
公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导
入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度
  综合标的公司的研发人员构成、通过上市公司销售实现收入比例情况看，标
的公司的研发人员主要来自于自身新招聘。标的公司通过上市公司销售实现收
入的比例总体相对有限，呈快速下降趋势；其中仅小部分涉及上市公司将存量客
户和订单交给标的公司的情况，绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单
的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。上市公司对标的
资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的贡
献程度总体相对有限，总体情况如下：
序号   类别         概况                相关分析
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            发人员中，来自上市公司的占 11%， 式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵。这
     研发人员   来自标的公司新招聘的占 89%。               与上市公司以 2D 盖板、2D 平面模组贴合和
     构成     3、从职务结构看，工程师级别以上               外挂式触摸屏为主的产品矩阵存在实质差
            人员中，来自上市公司的占 29%，来             异，来自于上市公司的研发人员并不掌握 3D
            自标的公司新招聘的占 71%。                盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触摸屏相关
            自上市公司的研发人员薪酬占比为                面的积累。
            为 62%。                         车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡
                                           献处于从属地位，总体相对有限。
                                           占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公
                                           司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分
                                           都是在标的公司自主获取客户和订单的情
                                           况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市
                                           公司通道进行。
            月，在车载业务领域，通过上市公司
                                           满足客户需求的产品供应能力是客户和订
            销售实现收入占比分别为 0.28%、
                                           单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，
     车载业务   47.67%和 20.22%，2023 年下半年该
                                           客户和订单获取与产品供应能力、生产设施
     收入中来   占比已下降至 14.49%。
                                           保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不
     自原上市   2、上述收入占比指标中，仅在 2022
                                           存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠
     公司客户   年有 8,959.88 万元、占标的公司
                                           自主建设获得客户和订单。
     市公司销   上市公司由于业务过渡原因将存量
                                           始以 3D 盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触
     售实现收   客户和订单交由标的公司执行的情
                                           摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组
     入的比例   况，其余的绝大部分都是在标的公
                                           贴合产线建成前，通过为上市公司提供比其
     情况     司自主获取客户和订单的情况下，
                                           原有 2D 产品更有竞争优势、更符合市场发
            仅因客户认证原因而暂时性借用上
                                           展潮流、更受客户欢迎的 3D 盖板相关加工
            市公司通道进行，不属于来自原上
                                           服务，以 3D 盖板为主导带动上市公司车载
            市公司客户或订单转移的情况。
                                           业务整体发展。在业务开拓和客户承揽过程
                                           中，标的公司实质上发挥了更为关键的作
                                           用。而来自原上市公司客户和订单转移的业
                                           务系发生在 2022 年，不涉及通过由上市公
                                           司向标的公司转移客户进行订单导入、客户
                                           获取的情况。
     标的公司   1、上市公司阶段以 2D 平面盖板、             上市公司阶段以 2D 平面盖板、2D 平面模组
     与上市公   2D 平面模组贴合和外挂式触摸屏为              贴合和外挂式触摸屏为主，而标的公司以 3D
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     司的车载     主，车载屏尚未多样化，结构方面以           曲面盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触摸屏
     产品存在     单/双屏、常规矩形屏幕为主，形态           为主导，更具竞争力；此外，上市公司阶段
     实质差异     方面采用普通的纯平面屏幕设计，            的 2D 类产品仅能适用于 LCD，而标的公司的
              造型相对简单。                    3D 类产品不仅可适用于 LCD，也可适用于
              面模组贴合和内嵌式触摸屏为主，            能、结构、形态等方面发生了实质变化。
              车载屏呈现多样化特征，结构方面
              以多联屏、异形屏为主，形态方面采
              用复杂曲面屏幕设计，造型丰富，覆
              盖 V、C、S、L、U、W 等形状。
              还可适用于柔性 OLED、Micro LED、
              mini LED，适用范围广，产品更为
              高端。
              现在曲面成型、曲面抛光、曲面印
              刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个
              方面：
              开发了热弯工艺。热弯是 3D 盖板制
              程中最核心的工艺之一，也是难点
              之一。其难点在于难以控制温度和
              精度，容易产生玻璃不同位置受热
              不均，导致应力脆裂。此外，热弯模
              具的材料和设计也非常关键。标的
              公司通过自主研发，实现热弯工艺
              实质突破，自主开发了热弯工艺、设
     标的公司                                标的公司通过自主研发，
                                                   在其主导产品 3D 曲
              备和相应模具。
              着 3D 玻璃产品的最终质量。标的公
     得关键突                                曲面抛光、曲面印刷、曲面贴合等关键工艺、
              司自主研发了双面抛光工艺，自主
     破                                   设备和模具，拉动了车载业务的快速发展。
              开发了抛光机、抛光材料和抛光磨
              具，根据产品的结构特征开发特殊
              的抛光设备、开发全新的抛光材料，
              设计 3D 抛光模具。
              凸面丝网印刷技术的基础上，自主
              开发了 3D 凹面丝网印刷工艺、设
              备、模具等，自主开发了在喷涂、曝
              光显影、纹路刻蚀、3D 拉丝、3D 贴
              合等配套工艺。
              自主实现 3D 曲面 AR 镀膜（增加光
              透射，减少反射）、AF 镀膜（减少
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             指纹贴附，触摸更顺滑）、AG 镀膜
             （防眩光）。
             自主研发曲面模组贴合技术，自主
             开发设计曲面模组贴合的设备、模
             具和载具，并开发了独特的 3D 曲面
             贴合保护膜，其中曲面镭射、曲面硬
             贴硬、曲面组装等技术在业内具有
             独特竞争优势。
             剔除向上市公司采购自制热弯机、
             由于供应商渠道通过上市公司代采
             购设备的情况，标的资产在车载业
             务领域向上市公司采购其原有的部
             分基础设备的金额合计为 4,788.24        结合相关转让设备的具体内容看，相关设备
      生产设备   万元，占截至 2023 年 6 月末标的公       总体属于相对基础的标准化设备。交易金额
      转移情况   司固定资产（含在建工程）账面价值            和占比总体相对较小，不对标的公司车载业
             的比例为 2.99%，占比总体相对较          务生产制造构成重大贡献情况。
             低。
             看，
              在车载业务领域，
                     主要是涉及 2D
             盖板和 2D 平面模组贴合设备，总体
             属于相对基础的标准化设备。
     （1）研发人员情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司共计拥有研发人员 369 人，其中 104 人
来源于上市公司，占比 28%；265 人、占比 72%的研发人员均为标的公司新招聘
人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从学历结构看，学历较高
的研发人员中来自上市公司的数量占比相对较少。从职务结构看，工程师级别以
上人员和技术员中，来自上市公司的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，
薪酬占比为 62%，来自上市公司的研发人员薪酬也总体占相对少数。标的公司研
发人员在学历、职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：
                                                          单位：人
                                              占比
 项目          分类       人数
                              其中：来源于上市公司          其中：标的公司新招聘
       硕士及以上             8                  25%            75%
 学历
       本科               162                 10%            90%
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      专科及以下      199            43%         57%
      工程师级以上人员   211            29%         71%
 职务
      技术员        158            25%         75%
 人数   -          369            28%         72%
 薪酬   -            -            38%         62%
   结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公
司中总体处于辅助和从属地位。标的公司 “车载曲面盖板及触控显示模组”业
务是以 3D 盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩
阵。这与上市公司以 2D 盖板、2D 平面模组贴合和外挂式触摸屏为主的产品矩阵
存在实质差异，来自于上市公司的研发人员并不掌握 3D 盖板、3D 曲面模组贴合
和内嵌式触摸屏相关的产品设计制造能力或在相关工艺流程方面的积累。来自
于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡
献处于从属地位，总体相对有限。
   （2）通过上市公司销售实现收入比例情况
实现收入占比分别为 0.28%、47.67%和 20.22%，2023 年下半年该占比已下降至
交由标的公司执行，涉及客户数量 42 家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单
较小。②由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，
导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售。相关
客户和订单均系标的公司自行拓展取得，仅因客户认证原因而需要借用上市公
司的通道而形成上市公司销售实现收入的情况。2021 年、2022 年和 2023 年 1-
和 20.22%。
   报告期内，车载类触控显示模组器件收入中来自原上市公司车载业务客户
订单和通过上市公司销售实现收入的比例如下：
                                         单位：万元
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          项目            2023 年 1-6 月        2022 年      2021 年
车载类触控显示模组器件通过上市公司销
售的金额
占标的公司收入的比例                        20.22%      47.67%       0.28%
   其中：来自原上市公司的客户订单                      -   8,959.88             -
      来自原上市公司客户订单占车
                                        -       8.05%            -
      载类触控显示模组器件的比例
  ①车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中绝大部分是在标的公司自
主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进
行的情况。
  ②车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是
客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应
能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，
标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。
  ③通过自主研发建设，标的公司 2021 年开始以 3D 盖板、3D 曲面模组贴合
和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组贴合产线建成前，通过为
上市公司提供比其原有 2D 产品更有竞争优势、更符合市场发展潮流、更受客户
欢迎的 3D 盖板相关加工服务，以 3D 盖板为主导带动上市公司车载业务整体发
展。在业务开拓和客户承揽过程中，标的公司实质上发挥了更为关键的作用。而
来自原上市公司客户和订单转移的业务系发生在 2022 年，不涉及通过由上市公
司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。
  （3）标的公司在产品设计制造、工艺流程方面取得了重要突破
  标的公司核心的“3D 曲面盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触摸屏”产品和
技术与上市公司“2D 盖板、2D 平面模组贴合和外挂式触摸屏”产品和技术存在
实质差异。上市公司阶段的车载类触控显示模组器件产品以 2D 盖板、2D 平面模
组贴合和外挂式触摸屏为主，车载触摸屏尚未多样化，以单/双屏、常规矩形屏
幕为主，造型相对简单，产品设计属于较为成熟的行业通用技术。而标的公司以
器件产品矩阵，并积极拓展多联屏、异形屏和大屏，造型覆盖 V、C、S、L、U、
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W 等，在产品性能、设计、形态等方面发生了实质变化。
   与 2D 平面设计相比，3D 曲面设计的主要优势在于：A、3D 曲面屏采用复杂
曲面设计，提升内饰设计的自由度，丰富内饰的层次感和设计感；此外，还减少
了部件间的缝隙，提高内饰的完整性，扩大了狭小空间的视觉感受，使汽车的空
间和控制面板更加立体和流畅。B、3D 曲面屏不仅可应用于 LCD 屏，还可应用于
柔性 OLED、Micro LED、mini LED，随着柔性 OLED、Micro LED、mini LED 的应
用不断增加，3D 曲面屏的应用将不断增加。C、3D 曲面设计更符合人体工程学，
可实现更好的显示效果。
   标的公司 3D 曲面盖板通过热弯成型将平面玻璃加工成不同形态的曲面玻璃，
通过曲面镀膜和曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板。3D 产品技术工艺难度
主要体现在曲面成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个方
面：
   A、在曲面成型方面，标的公司自主开发了热弯工艺。热弯是 3D 盖板制程中
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最核心的工艺之一，也是难点之一。其难点在于难以控制温度和精度，容易产生
玻璃不同位置受热不均，导致应力脆裂。此外，热弯模具的材料和设计也非常关
键。标的公司通过自主研发，实现热弯工艺实质突破，自主开发了热弯工艺、设
备和相应模具。
   项目                      技术难点及突破                  备注
           将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对
                                                可加工弯折度
           玻璃需要弯曲处进行局部加热，当玻璃加热至软化点后，通过下模具
      热吸                                        较小的曲面形
           抽真空将玻璃吸附在模具上，贴合模具弯曲的形态成型，经过冷却后
                                                态
 工艺        固定形状。
           将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对        可加工弯折度
      模压   玻璃整体进行加热，当玻璃加热至软化点后，通过上模具向玻璃施加       较大的曲面形
           压力使其弯曲成型，经过冷却后固定形状。                  态
           热弯机的操作难点在于玻璃在成型过程中炉体内的温度要保持均
           匀，并使玻璃能均匀受热，避免应力脆裂。同时，还需根据玻璃在热
           弯机中的工位确定玻璃在炉内的不同加热时间。具体如下：
                各处一致；
                璃产生光学畸变；
 设备及操作     5.   炉内温度达到玻璃成型所需的软化点温度时，玻璃将在自身重
                力或外部压力的作用之下开始变形，为了防止玻璃在接近软化
                温度时突然沉降，避免玻璃表面产生热弯波纹，操作人员必须
                时刻观察炉内玻璃的成形情况，控制加热灯管的开关数量、区
                域和时间；
                再取出玻璃，玻璃在热弯成型时，原有应力已消除，为防止在
                降温过程中由于温度梯度而产生新的应力，应严格控制在退火
                温度范围的冷却速率，特别是在温度较高阶段，退火曲线应该
                均匀变化。
           热弯玻璃所使用的成型模具在热弯玻璃成型过程中起着至关重要的
           作用。标的公司目前采用石墨材料制作成型模具。石墨具有硬度高、
           导热性好、耐高温的特性，与金属升温变化具有相反的性能，温度越
   模具
           高，体质越硬，在加热后不会变形。
           模具的材料选择和加工形态对玻璃曲面成型至关重要，标的公司使
           用的 3D 玻璃热弯模具均由其自行研制开发。
  B、在曲面抛光方面，曲面抛光决定着 3D 玻璃产品的最终质量。标的公司自
主研发了双面抛光工艺，自主开发了抛光机、抛光材料和抛光磨具，根据产品的
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结构特征开发特殊的抛光设备、开发全新的抛光材料，设计 3D 抛光模具。曲面
抛光工艺主要攻克了以下几个技术难点：
  工艺流程                    技术难点及突破
抛光轮材质选   抛光轮材质及处理，根据不同的产品要求选用如橡胶、布或毛毡等，材质表面需经过
用及设计     硬化等特殊处理，以提高其与玻璃表面的摩擦系数和去除能力
         自适应恒压系统设计，压力系统通常包括气压或液压装置，通过调节气瓶或液压缸的
         压力来控制抛光轮的压力，曲面抛光过程中高度的变化压力轴自动适应，保证抛光的
双面曲面抛光
         压力恒定，保证抛光效果，反之则会出现抛光不均等不良现象
压力系统设计
         双轴独立压力系统设计，为提升抛光效率，增加独立的双轴压力系统同时作业，提升
         作业效率
         压力控制传感器增加，通过压力传感器反馈压力信息，实时上传至控制系统进行控制，
曲面抛光控制
         同时超过压力则会停止预警
系统设计及防
         接近传感器增加控制抛光轮和产品之间的间隙，间隙控制更加精准，满足抛光质量要
错设计
         求
抛光介质配方   确定特定的抛光液配方，包含分散剂、抗结晶剂、缓蚀剂和表面活性剂等成分比例，
选定       以达到增强抛光效果，提高抛光效率和表面质量
  C、在曲面印刷方面，标的公司在 3D 凸面丝网印刷技术的基础上，自主开发
了 3D 凹面丝网印刷工艺、设备、模具等，自主开发了在喷涂、曝光显影、纹路
刻蚀、3D 拉丝、3D 贴合等配套工艺。凹面印刷工艺主要攻克了以下几个技术难
点：
  工艺流程                    技术难点及突破
         仿形工装需根据产品外形进行 1 比 1 仿形，轮廓度要求小于 0.2，保证产品在工装内
仿形治具设计   平整度高
         根据外形尺寸的变化配合设计治具定位槽，保证在使用过程中满足精度和承载的要求
         网版图形设计，网版图形面需将 3D 的图形转换为 2D 平面图形，并根据其使用压缩设
         计特定的网版图形，满足在图纸转化后及网版压缩变形的偏差等于实际 3D 轮廓图形，
         保证 VA 区丝印精度满足要求，每种产品均需大量 DOE 实验测试验证，选定最佳设计
         尺寸
网版设计     绷网角度设计，通过设定特定角度解决边缘锯齿等问题，绷网角度设定不合理会无法
         满足油墨丝印边缘规格要求
         网版张力设计，压缩过程中根据网版的大小尺寸设计特定张力，保证丝印过程中网版
         张力满足印刷要求，过高的张力会导致网版破裂，过低的网版张力会导致外形溢墨等
         不良，网版材质选择韧性较好的聚酯纤维网
         根据曲面形态设计仿形刮胶，保证刮刀下压过程中网版间隙一致，油墨可以均匀转印
仿形刮胶形状
         至承印物上，下压过程中网版形态及下压张力均为仿形刮胶控制，刮胶形状设计直接
设计
         决定丝印效果
  D、在曲面表面处理方面，标的公司自主实现 3D 曲面 AR 镀膜（增加光透射，
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减少反射）、AF 镀膜（减少指纹贴附，触摸更顺滑）、AG 镀膜（防眩光）。曲面表
面处理主要攻克了以下几个技术难点：
 工艺流程                             技术难点及突破
            通过喷涂设备喷到玻璃表面，在玻璃表面附着一层涂层面，来达到防眩光的效果.喷涂通
            过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表
            面的涂装方法。
            独立温度控制及多点检测，工作平台多分区独立 SCR 温控，保证产品温度的一致性，高达
AG 镀膜       ±2℃精密控温；多点式温度监测，保证产品在稳定的温度下均匀涂装；真空吸附系统及
            快速升温的自整定恒温温控使生产效率更高
            在喷涂中采取机器人作业，采用高效稳定及可数据化管理的控制系统；采用模块式设计可
            按客户对自动化的需求配置组成更智能化的生产线；设备设计有专用曲面喷涂模式，最大
            可应对 120mm 高度
                 距离不等会导致膜厚不等，玻璃表面会出现 AR 反射率、颜色不均匀的情况
                 根据产品的尺寸、弯曲角度等信息定制承载模具，以在镀膜过程中固定 3D 曲面玻
                 璃及位置稳定
AR、AF 镀膜
                 据，根据数据信息不断修正挡板形态，最后得到颜色和反射率整体无差异的 3D 镀
                 膜玻璃产品
                 发镀膜，由于 AF 本身单层附着的特性，曲面产品在保证所有位置过量蒸发的情况
                 下，即可保证 AF 的均匀性
   E、在曲面贴合方面，标的公司通过自主研发曲面模组贴合技术，自主开发
设计曲面模组贴合的设备、模具和载具，并开发了独特的 3D 曲面贴合保护膜，
其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术在业内具有独特竞争优势。
 工艺流程                       技术难点及突破                  图示
             计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础
             上不会偏移
 曲面 ASF 贴    在胶带上，通过压合滚轮的升降实现曲面软对硬的贴合
    合        效果
             抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ
             三轴自动补正对位，保证 ASF 精准的贴附到盖板上，过
             程精度 CPK≥1.67
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         计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础
         上不会偏移
         边拍照，内部构建 3 维模型，镭射激光头根据结果 XYZ
 曲面镭射
         三轴自动补正对位，根据计算的特定路径进行加工镭
         射，精度可达±0.1mm，镭雕完毕后 ASF 基材和胶层完美
         切割，不损伤盖板同时可切断 ASF，过程精度 CPK≥1.67
         制，达到 ASF 及其胶层切断且不损伤盖板
         计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础
         上不会偏移
 曲面盖板贴
         抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ
   合
         三轴自动补正对位，保证 LCM 精准的贴附到盖板上，过
         程精度 CPK≥1.67
         拍照清晰度满足抓靶要求
         真空贴合设备，C 型盖板在上平台，Sensor+OCA 在下平
         台，下平台通过缓冲材质将 Sensor 固定成工艺所需要的
 曲面模组贴   C 型，通过抽真空下压，完成曲面硬贴硬的贴合；
   合     2. 变形控制：曲面模组贴合，需要严格控制好变形应力
         引起的贴合气泡和显示 Mura，技术要求高；贴合出来的
         产品能够彰显高档、创新的显示效果，逐渐广泛的应用
         在新能源高端车型上
            阀进行胶量控制，适应各种粘度的胶水使用要求
            相对高度，点胶针头高度自动调整，防止点胶过程
            中出现压胶或者波浪纹现象
 曲面背光穿
  孔组装
         保证柔性 FPC 位置固定，满足自动穿孔要求，多个 FPC 实
         际状态偏移位置不定，合适的机构间隙设计是保证 100%成
         功穿孔的关键
         抓取特征点共 8 处，算法进行处理，中心对位计算，XYZ
         三轴自动补正对位，保证 LCM 及 FPC 精准的贴附，过程精
         度 CPK≥1.6
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   标的公司成立后，结合行业发展方向及未来发展规划建立起较为完善的研
发体系和研发能力，专门针对车载显示行业发展趋势进行技术和工艺攻关，自主
实现了 3D 曲面盖板、3D 曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导的产品设计和工艺
的突破，其产品设计技术和工艺与上市公司原技术存在实质区别，不存在依赖上
市公司原有技术和工艺的情形。
载业务较 2021 年增长是否存在其他具体原因
   报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件收入、毛利情况如下：
                                                                单位：万元
 项目
         金额         增长率               金额             增长率         金额
 收入     79,721.55     108.10%        76,617.13       1754.74%   4,130.88
 毛利      9,710.08         82.35%     10,649.78        263.47%   2,930.03
注：计算 2023 年 1-6 月增长率时，2023 年 1-6 月的收入金额、毛利金额进行了年化处理。
   报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购
置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场
需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，具体如下：
   （1）新能源汽车渗透率增长带动车载类触控显示模组器件业务大幅快速增
长。中国汽车工业协会数据显示，国内新能源汽车的市场渗透率由 2021 年的
车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、联屏化等
方向发展的趋势日益明显，带动标的公司的车载类触控显示模组器件业务快速
增长。
   （2）主导产品实现突破及新客户开发带动车载类触控显示模组器件业务快
速增长。①在 2021 年车载 3D 盖板在热弯等主要工序取得技术突破并实现量产
的基础上，2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司主导产品车载 3D 曲面盖板和 3D
曲面贴合的触显模组出货量大幅增加，造型覆盖 V、C、S、L、U、W 等市场主流
款型，拉动车载业务整体收入增长；②推进了多款新品项目导入量产，并重点推
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进了曲对曲硅胶 Pad 贴合、曲面背光组装、曲面齐边镭射、整机组装等技术和工
艺，推动了标的公司车载业务销量增长；③标的公司积极协同国内外汽车 Tire1
和终端客户，取得了重点客户、重点项目的重要进展。
  综上所述，
      （1）结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研
发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，标的公司的相关产品和技术与
上市公司存在实质差异，来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品
设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。
                           （2）车载业务通
过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户
和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情
况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。车载业务属于严格的
“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因
素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力
紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自
主建设获得客户和订单。不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单
导入、客户获取的情况。
          （3）报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务
实现快速增长，除投资购置设备产线、扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其
最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破
的原因，不涉及通过上市公司资源予以拉动的情况。
  （三）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自
上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转
让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等
补充披露将 UTG 转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让
UTG 项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度
  概况
比例总体相对较低。标的公司在 UTG 业务领域的新增投入价值大于购买专利的
投入价值。结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司 UTG 业务领域来自上市
公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，贡献总体相对有限。
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的半径）只能达到 2mm（即 R2）的水平，距离产业化入门的 0.85mm（即 R0.85）
的标准还有较大差距。在标的公司阶段，UTG 产品的关键核心指标才实现了 R0.85、
R0.5 的突破，才使实现 UTG 产品达到产业化量产条件。
激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对 UTG 产业化关键的中片叠片、
切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，
转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在 UTG 产品产业化开发和环节
方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。
标的公司 UTG 业务领域的核心技术和工艺不存在主要来源于上市公司的情况。
品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来
的总体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同
时标的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、
产品结构优化的提升。在该前期送样阶段，公司 UTG 样片尚未达到满足客户终端
市场应用所需最终的性能指标要求，不涉及上市公司将已经达到产业化正式送
样标准的业务转移给标的公司的情况。
指标上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成
对标的公司 UTG 业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。标的公司在承
接 UTG 前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了 UTG 的技术突破和产业
化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也不涉及上市公司
在订单导入、客户获取等方面对 UTG 项目构成贡献的情况。
序
      项目                  要点                         分析和结论
号
     上市公司    1、上市公司向标的公司转让 UTG 相关的 15         1、标的公司 UTG 业务来自上市公司的
     转让专利    项专利，包括 6 项发明专利和 9 项实用新           专利数量占标的公司相关专利数量的
     产现有专    2、截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司 UTG   务领域的新增投入价值大于购买专利
     利数量、价   业务共有已授权专利 41 项，
                           在申请专利 63           的投入价值。
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     值的比例、 项，受让自上市公司的专利数量占已授权              2、标的公司向上市公司购买的 UTG 相
     转让后标    专利的 36.59%，占已授权和在申请专利合        关专利主要为通过成型强化技术加工
     的资产的    计数量的 14.42%。                  出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场
     后续投入    3、标的公司受让上市公司相关专利，系参           客户要求的弯折、强度、工艺良率及经
     金额      照该技术上市公司前期研发投入金额购             济性等性能指标还有较大差距，且仍存
             买，购买价格为 3,527.00 万元。而就标的      在折叠数万次后出现折痕的情况。
             公司自主研发的专利，在财务核算上未直            3、标的公司系通过持续加大研发并优
             接确认相关专利价值。截至 2023 年 12 月      化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板
             投入为 3,939.83 万元，大于受让专利的先      题，才实现了最终的技术突破。标的公
             期投入价值。                        司 UTG 业务领域的核心技术不存在主要
                                           来源于上市公司或者来源于上市公司
                                           已成熟技术的情况。
                                           标的公司 UTG 业务领域来自上市公司研
     来自上市    标的公司新招聘，占比 76%。               2、超薄玻璃盖板 UTG 为市场新兴产品，
     公司研发    2、从职务结构看，标的公司 UTG 业务工程        上市公司的技术积累主要是产业化相
     的资产的    27%，来自标的公司的占 73%。             员对 UTG 工艺重难点的改善速度及效果
     重要程度    3、从薪酬结构看，2023 年标的公司 UTG 业     匹配不上柔性折叠手机市场的发展速
             务来自上市公司的研发人员薪酬占比为             度，贡献总体相对有限。
                标的公司新招聘人员薪酬占比为 69%。 3、来自于上市公司的研发人员对标的
                                           公司 UTG 业务的贡献处于从属地位，总
                                           体相对有限。
             心指标为“R”指标（折叠后的弯折区的半
             径），以 R2、R0.85 和 R0.5 分别代表弯折
             半径为 2mm、0.85mm、0.5mm，其技术难点
             在于 UTG 玻璃的边缘精细加工技术。行业         在上市公司阶段，UTG 产品的关键核心
             主流的产业化入门技术水平为 R0.85（弯         指标“R”指标（折叠后的弯折区的半径）
     转让前后
             折半径 0.85mm）。                  只能达到 2mm（即 R2）的水平，距离产
     产品（样
             到 2mm（即 R2）的水平，距离产业化入门        还有较大差距。在标的公司阶段，UTG 产
     具体差异
             的 0.85mm（即 R0.85）的标准还有较大差     品的关键核心才实现了 R0.85、R0.5 的
     情况
             距，并且在实际弯折过程中还存在着较大            突破，才使实现 UTG 产品达到产业化量
             破损风险，距离实际量产尚远。                产条件。
             实现 UTG 弯折半径 R0.85、R0.5 的水平，
             才最终实现 UTG 技术质的突破，实现 UTG
             的产业化量产。
     转让前的    在上市公司期间，UTG 项目属于初期研发          在 UTG 产品产业化开发和环节方面，转
     开发进度    阶段，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、 让前后有实质区别，不存在上市公司将
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   与已开展   化学强化三项相对基础的前期工艺，对 UTG         成熟工艺转移给标的公司的情况。
   的环节    产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘
          处理、分片均为转让后新增，在转让前涉
          及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键
          性能指标方面也有实质提升。
司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额
  （1）上市公司转让 UTG 业务专利占标的资产现有 UTG 专利数量、价值的比
例情况，转让后标的资产的后续投入金额
  ①上市公司向标的公司转让 UTG 相关的 15 项专利，包括 6 项发明专利和 9
项实用新型专利。截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司 UTG 业务共有已授权专利
占已授权和在申请专利合计数量的 14.42%。标的公司 UTG 业务来自上市公司的
专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。
  截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司转让 UTG 业务专利占标的资产现有 UTG
专利数量的比例情况如下：
                                                        单位：项
                                                   受让专利占已
          上市公司转让     标的公司 UTG 已        标的公司在申请     授权和在申请
 专利类别     UTG 专利数量    授权专利数量            UTG 专利数量   专利合计数量
              （A）       （B）                 （C）      的比例
                                                   D=A/(B+C）
 发明专利        6           8                21         20.69%
 实用新型        9           33               42         12.00%
  合计         15          41               63         14.42%
  ②标的公司受让上市公司相关专利，系参照该技术上市公司前期研发投入
金额购买，购买价格为 3,527.00 万元。而就标的公司自主研发的专利，在财务
核算上未直接确认相关专利价值。截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在 UTG 业
务领域累计研发投入为 3,939.83 万元，大于受让专利的先期投入价值。
  标的公司购买的尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术，包含 6 项发明专利
和 9 项实用新型专利，上述前期专利技术主要是以减薄为基础，通过成型强化技
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术加工出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场客户要求的弯折、强度、工艺良率
及经济性等性能指标还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况。标
的公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻
璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。标
的公司 UTG 业务领域的核心技术不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公
司已成熟技术的情况。
  （2）来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度
  截至 2023 年 12 月 31 日，在 UTG 业务领域，标的公司共计拥有研发人员 55
人，其中 13 人来源于上市公司，占比 24%；42 人、占比 76%的研发人员均为标
的公司新招聘人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从职务结构
看，在标的公司 UTG 业务领域，工程师级别以上人员和技术员中，来自上市公司
的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，在标的公司 UTG 业务领域，2023
年来自上市公司的研发人员薪酬占比为 31%，标的公司新招聘人员薪酬占比为
研发人员在职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：
                                                单位：人
                                      占比
项目         分类   人数
                         其中：来源于上市公司       其中：标的公司新招聘
     工程师级以上人
职务   员
     技术员          18                17%           83%
人数   -            55                24%           76%
薪酬   -               -              31%           69%
  结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司 UTG 业务领域来自上市公司研
发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，来自于上市公司的研发人员对
标的公司 UTG 业务的贡献处于从属地位，总体相对有限。
  因超薄玻璃盖板 UTG 为市场新兴产品，上市公司的技术积累主要是产业化
相对前期的技术，来自上市公司的研发人员对 UTG 工艺重难点的改善速度及效
果匹配不上柔性折叠手机市场的发展速度，贡献总体相对有限。在标的公司成立
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后，标的公司主要通过在国内知名高校招聘无机非金属材料及高分子材料等专
业高学历毕业生，同时积极猎聘具有相关经验的工程师，标的公司经过持续研发
投入，在玻璃边缘处理、板厚均匀性、玻璃弯折 R 角、抗冲击性及光学等方面性
能实现了重大突破，同时优化了产品生产工艺流程、提升了玻璃材料性能、改善
了生产良率，成功推进了 UTG 产品量产化进度。
开展的环节等补充披露将 UTG 转移至标的资产后即进入送样阶段的原因
    （1）转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已
开展的环节
    ①转让前后产品（样品）性能的具体差异情况
    UTG 业务能否达到产业化标准的关键核心指标为“R”指标，R 是指 UTG 折叠
后的弯折区（折叠后该弯折区成半圆形）的半径，以 R2、R0.85 和 R0.5 分别代
表弯折半径为 2mm、0.85mm、0.5mm。其技术难点在于 UTG 玻璃的边缘精细加工
技术，目前行业内主流的产业化入门技术水平为弯折半径 0.85mm。即折叠屏产
品要量产，一般要求弯折半径要小于等于 0.85mm。R 值越低，折叠屏破损率越
低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于
手机整体结构设计。
    在上市公司阶段，UTG 弯折半径只能达到 2mm（即 R2）的水平，距离产业化
入门的 0.85mm（即 R0.85）的标准还有较大差距，并且在实际弯折过程中还存在
着较大破损风险，距离实际量产尚远。在标的公司阶段，通过不断研发，对 UTG
玻璃边缘物理和化学强化，先使弯折半径降低到 R1；后面通过持续研发，对 UTG
玻璃表面强化及修复，提高了 UTG 的极限弯折能力，使弯折半径进一步降低到
R0.5，实现 UTG 技术质的突破，并实现了 UTG 量产。转让前后产品性能的具体差
异情况具体如下：
                                                     是否已
                                     落球冲     落笔冲
                                                     达产业
序           板厚差    动态弯               击不破     击不破
       类别                  静态弯折/mm                   化技术
号           值/um   折/mm              损测试     损测试
                                                     指标要
                                     高度/mm   高度/mm
                                                      求
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                       可实现      折叠 R0.85
     通常上市产品
 -   需要达到的技   30±4um                          ≥400   ≥80    -
                         折叠     10 天不破损
     术指标要求
                        R0.85   标准
                       可实现      折叠 R2 角后
     转让前产品技
     术指标
                       折叠 R2    不破损标准
                       可实现      折叠 R0.5 角
     转让后产品技            70 万次    后可满足 10
     术指标                折叠      天不破损标
                        R0.5    准
     ②转让前的开发进度与已开展的环节
     在上市公司期间，UTG 项目属于初期研发阶段，为了跟进 UTG 新兴市场的技
术发展，仅考虑了产品最基本性能的可实现性，对产品可靠性、可信赖性、生产
效率及良率等方面未进行深入研究。其涉及的生产工艺主要通过减薄设备、激光
低效切割及常规化学强化方法对玻璃原材进行加工及表面处理的阶段，尚不涉
后续产业化量产关键的玻璃边缘处理，以及板厚均匀性、弯折性能、冲击性能及
光学性能提升加工环节。在 UTG 产品产业化开发和环节方面，转让前仅涉及玻璃
薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对 UTG 产业化关键的中片
叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化
等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在 UTG 产品产业化开发
和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司
的情况。
     转让前后开发进度和环节差异情况：
       期间                                 涉及工艺情况
转让前开发进度和环节        玻璃薄化→激光切割→化学强化
                  玻璃薄化→中片叠片→切断→CNC→边缘处理→分片→化学
转让后开发进度和环节
                  强化→面强
     转让前后涉及工艺的具体变化情况如下：
     前期      后期
序
     （上市    （标的            提升及变化情况                   主要变化情况
号
     公司）    公司）
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                在长信科技期间，UTG 板厚可满足
    玻璃薄   玻璃薄                              在产品关键性能指
     化     化                               标方面有实质提升
                UTG 板厚可满足 30±3um，弯折可满足
                R0.5
                工艺突破，通过 UV 减粘胶对中片 UTG
          中片堆                              转让前不涉及该工
           叠                               艺
                间及加工效率，提高整体生产良率
                调整为刀轮切割突破叠层切割工艺，
                利用高速旋转的砂轮结合切削液对堆
    激光切                                    在产品生产效率方
     割                                     面有实质提升
                一次切割，单段效率实现 3-5 倍提
                升，同步保留后续边缘加工可行性
                此工序是针对 UTG 产品外形形状加工
                及边缘缺陷修复，通过高速旋转砂轮           转让前不涉及该工
                对多层产品进行外形加工，实现了多           艺
                层产品 1 次加工，提高了生产效率
                此工序是有效修复 UTG 产品边缘缺陷
                增加边缘强度，使用柔性材料对 UTG         转让前不涉及该工
                边缘进行抛光处理，去除边缘瑕疵，           艺
                增强弯折性能
                此工序是决定 UTG 产品边缘强度的关
                键，通过氢氟酸对堆叠的产品进行蚀
          边缘处                              转让前不涉及该工
           理                               艺
                边缘进行钝化处理，增强 UTG 边缘性
                能从而提高 UTG 弯折能力
                此工序是把堆叠的多片 UTG 产品分
                                           转让前不涉及该工
                                           艺
                产品进行解分
                此工序系对 UTG 产品表面进行强化，
    化学强   化学强   化学钢化由原先的单槽大炉体调整为           在产品关键性能指
     化     化    多炉体自动线，减少了人员操作同时           标方面有实质提升
                提升了产品钢化的均匀性
                此工序是决定 UTG 产品表面强度的关
                键工序，通过自研开发低速率的混酸
                对 UTG 表面进行 Healing 处理，降低
                                           转让前不涉及该工
                                           艺
                生的微缺陷，提高 UTG 弯折机抗冲击
                性能，Healing 后产品可弯折 R 角可达
                到 R0.5 不破碎，为当前业内最优水准
    （2）将 UTG 转移至标的资产后即进入送样阶段的原因
    标的公司于 2021 年 6 月通过受让上市公司前期相关专利的形式开始承接
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UTG 项目。标的公司承接 UTG 项目之后，于 2021 年 7 月-12 月进行的客户送样
主要是客户先期对接性质的前期送样，此时标的公司的 UTG 产品样品尚未达到
满足产业化标准的水平（标的公司于 2021 年 10 月将 UTG 弯折半径指标降低到
R1；2022 年 3 月进一步降低到 R0.5）。直至 2022 年 1 月，标的公司 UTG 产品开
发才初步形成能够满足客户应用需求的样品，才向客户进行正式送样，并直至
体情况如下：
                                     送样产品技术指
序号     阶段    时间期间         送样内容                        送样阶段性质
                                          标
                                     UTG 板厚可满足     属于与下游潜在客户共同进
                         为客户提供初步
      前期送样   2021 年 7-               30±5um，弯折     行配合进行产品前期对接的
       阶段      12 月                  R2，常温 20W 次   阶段，主要对产品未来的总
                         数量约为几十片
                                     无异常           体标准进行送样对接
                         为客户提供设计     UTG 板厚可满足     属于与下游潜在客户共同进
      正式送样   2022 年 1-   图纸，样品数量     30±3um，弯折     行配合进行产品开发和定型
       阶段      10 月      约为几百到几千     R0.5，常温 20W   阶段，对产品的具体定型进
                         片           次无异常          行需要应用对接
     标的公司 UTG 产品送样包括前期送样阶段和正式送样阶段。前期送样阶段
总体属于与下游客户共同配合下的研发阶段，属于与下游潜在客户共同进行配
合进行产品前期对接的阶段，主要对产品未来的总体标准进行送样对接。
     UTG 项目转移后即进入前期送样阶段的原因：UTG 为市场新兴业务，产品的
开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总
体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同时标
的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、产品
结构优化的提升。该阶段主要是由标的公司提供少量的 UTG 超薄玻璃盖板样片，
与下游客户的柔性模组一同进行贴合，以便于客户进行产品的整体研发。在此阶
段，标的公司的产品表观、弯折等性能未达到客户整机的组装要求，未进行系统
性的良率改善及性能提升，虽然形式上属于前期送样阶段，实际上属于配合下游
客户的前期对接阶段。
     在此阶段，公司 UTG 样片尚未达到满足客户终端市场应用所需最终的性能
指标要求。
具体贡献程度
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  在上市公司阶段，UTG 项目尚未处于前期技术研发阶段，相关产品技术指标
上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成对标
的公司 UTG 业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。
  标的公司在承接 UTG 前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了 UTG 的
技术突破和产业化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也
不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对 UTG 项目构成贡献的情况。
  （四）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获
取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献
程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据
及合理性
  概况
系标的公司新发展起来的业务，不存在依靠上市公司进行主要客户拓展和订单
获取的情况。消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在由于客户认证原因有少
量产品通过上市进行销售，由上市公司向标的公司采购部分高性能减薄加工服
务的情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的客户拓展
和订单获取构成重大贡献的情况。
系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。
在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等
情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设
备购置构成重大贡献的情况。
费类触控显示模组业务”在研发、采购等业务模式方面存在实质区别，与上市公
司不存在主要客户重合情况，认定为新模式业务的依据充分合理。虽然由于行业
特性造成行业客户相对集中的原因，标的公司的“高性能超薄液晶显示面板业务”
与上市公司的客户重合度相对较高，但标的公司在主要设备和工艺能力方面与
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司存在相对明显区别，认定为新模式业务的依据充分合理。
序
      项目                       要点                          分析和结论
号
                                                        标的公司主要系依靠自主
     客户拓展
             在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主                  建设获得客户和订单，不
             建设获得客户和订单。                                 存在依赖上市公司获取主
     取情况
                                                        要客户和订单的情况。
             在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于
             客户认证原因，存在少量产品通过上市公司进行销售的情
     通过上市
             况，相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进                   相关交易金额和占比总体
             行，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月涉及的金额分别       相对较小，不构成重大贡
             为 725.27 万元、4,258.74 万元和 4,277.37 万元，收入    献情况。
     情况
             占比分别为 2.62%、3.83%和 4.08%，2023 年下半年已进
             一步下降为 1.04%，金额和占比总体相对较小。
             由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建
             设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公
             司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单后由                  上市公司向标的公司采购
             上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并                  高性能减薄加工服务系由
     向标的资    向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客                  于上市公司没有高性能超
     服务情况    结算，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月涉及的上市公       生的收入金额、收入占比
             司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为                   相对较小，且逐年降低，
             的公司收入的比例分别为 34.09%、9.12%和 4.01%。相关
             交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。
     产 线 建                                              上市公司对标的公司的产
             标的公司消费类业务和减薄业务系标的公司新发展起来
             的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。
     购置情况                                               构成重大贡献的情况。
             购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备
                                                        结合相关转让设备的具体
             的情况，标的资产在消费类业务和减薄业务领域向上市公
                                                        内容看，相关设备总体属
             司采购其原有的部分基础设备的金额合计为 5,789.01 万
                                                        于相对基础的标准化设
                                                        备。交易金额和占比总体
                                                        相对较小，不对标的公司
                                                        主要产线建设、设备购置
             薄业务领域，主要是涉及消费触显模组领域的闲置手机模
                                                        构成重大贡献情况。
             组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备等，总体属于
             相对基础的标准化设备。
     认定相关    1、上市公司原有的 OEM 消费类触控显示模组业务不涉及
                                                        认定标的公司 ODM 消费类
                                                        触控显示模组业务为新模
                                                        式业务的依据充分合理。
     的依据—    能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务
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     —ODM 消   体系和管理能力。标的公司与上市公司所从事业务在业务
     费类触控     模式和客户群体方面存在实质差异。
     显示模组     2、标的公司的主要客户是华勤、闻泰等 ODM 方案商；而
     业务       上市的主要客户是客户 BA、客户 Q、天马、和辉光电等手
              机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。
              市公司在主要设备和工艺能力方面存在明显区别，上市公
              司不具备相应的业务能力。
     认定相关
     业务为新
              造成行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄
     模式业务
              液晶显示面板业务的客户均主要面向国内外知名显示面       认定标的公司高性能超薄
              板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等）
                                      ，      液晶显示面板业务为新业
              导致客户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面      务的依据充分合理。
     超薄液晶
              板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产
     显示面板
              品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验
     业务
              厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障
              能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与
              上市公司业务混同或业务重合的情况。
     （1）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主建设获得客
户和订单，不存在依赖上市公司获取主要客户和订单的情况。
     （2）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在通过上市公司进行产品
销售、通过上市公司向客户提供高性能减薄服务的情况，相关交易产生的收入金
额、收入占比相对较小，且逐年降低，不对标的公司的客户拓展和订单获取构成
重大贡献的情况。
     ①在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于客户认证原因，
存在少量产品通过上市公司进行销售的情况，相关交易定价按照上市公司对终
端客户的销售价进行，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月涉及的金额分别为
和 4.08%，2023 年下半年已进一步下降为 1.04%，金额和占比总体相对较小。报
告期各期，在消费类业务和减薄业务领域，标的公司报告期内通过上市公司销售
产品情况如下：
                                                  单位：万元
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                                                           通过上
                   通过上市                 通过上市
序号        类别                  占收入                  占收入     市公司      占收入
                   公司销售                 公司销售
                              比例                   比例      销售金      比例
                    金额                   金额
                                                            额
      消费类触控显示模组器
      件
      高性能超薄液晶显示面
      板
合计         -       4,277.37   4.08%     4,258.74   3.83%   725.27   2.62%
     ②由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市
公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相
关的业务订单后由上市公司将其中的高性能工序委托给标的公司加工，并向标
的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标
的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形
式进行结算，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月涉及的上市公司向标的资产采
购高性能减薄的加工服务费金额分别为 9,453.34 万元、10,156.61 万元和
易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。
     标的公司消费类触控显示模组器件业务和高性能超薄液晶显示面板业务系
标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。在
消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等情
况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设备
购置构成重大贡献的情况。
     ①在过渡期内的 2021 年和 2022 年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由
于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在消费类业务和减薄
业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为 5,789.01 万元，
占截至 2023 年 6 月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为 3.62%，
占比总体相对较低。
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                                                               占标的公司 2023 年 6 月末固定
 序号                  交易类别                   金额（万元）
                                                               资产（含在建工程）净值的比例
    -                    合计                         5,789.01                  3.62%
        ②结合相关转让设备的具体内容看，在消费类业务和减薄业务领域，主要是
涉及消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设
备等，总体属于相对基础的标准化设备。
                                           占标的公
                                           司 2023
                                                                           在上市公司
                                           年 6 月末        原在上市公
序       转让的生产设备名         主要应   金额（万                                 相关设    是否已形成
                                           固定资产          司的主要用
号             称          用领域    元）                                  备性质    整线量产能
                                           和在建工                途
                                                                              力
                                           程净值比
                                              例
                                                        主要用于手
                                                                          暂 时 闲 置产
        切割机 4 台、全自动                                     机模组的切
                         消费类                                        主要为   线 ， 需 要对
        COG 邦定机 4 台、
                   OCA                                  割、COG 邦定、
                         触控显                                        标准化   设 备 进 行维
                         示模组                                        的通用   修 和 升 级改
        装机 4 台、偏贴机 4                                    光组装、上下
                         器件                                         设备    造 才 能 达到
        台                                               偏光片的偏
                                                                          量产条件
                                                        贴
        覆 膜 弯 折 测试 仪 2                                              主要是
                                                                          主 要 为 自动
        台、环境折弯测试仪                                                   自动化
                         超薄液                            主要用于检             化 辅 助 和检
        下料机 10 台、分片                                                 备和配
                         面板                             辅助功能              涉 及 量 产能
        设备 1 台、点胶自动                                                 套检测
                                                                          力
        上下料设备 11 台                                                  设备
        （1）认定 ODM 消费类触控显示模组器件业务为新模式业务的依据和合理性
        ①上市公司原有的为 OEM 消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供
应链组织能力。标的公司的 ODM 消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体
系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务体系
和管理能力。标的公司的 ODM 消费类触控显示模组业务为新模式业务。
        标的公司 ODM 消费类触控显示模组业务和上市公司 OEM 消费类触控显示模
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组业务在具体业务模式方面的区别如下：
  A、上市公司 OEM 消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户根据项
目要求提供项目模组定制规格书、项目模组图、项目新编码制程认证清单、显示
屏幕和触摸屏一体化来料通用检验标准、项目显示触控器件产线测试规范；b、
东莞德普特进行评估，评估客户的设计是否适合工厂生产，是否有优化或改进点，
并提供可行性评估报告；c、东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料
进行小批量试做；d、试做阶段客户会在现场审核工厂和产线（含人员、设备、
物料、环境），制程认证通过后进行量产。
  B、标的公司 ODM 消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户提供整
机堆叠外形示意图；b、标的公司根据客户提供的示意图设计出与模组相关的背
光图纸、FPC 图纸、CG 图纸、POL 图纸、OCA 图纸、辅料图纸、包装图纸等，结
合自身制程能力，设计出符合每个物料的公差；c、标的公司通过招标确定供应
商，供应商按规格和要求提供原材料型号给标的公司，标的公司进行设计评审，
确定物料选型；d、标的公司设计出模组的 2D 图纸、3D 图纸（FPC 原理图，
FPClayout 图纸），发给客户评审；e、标的公司 T0 阶段首次点亮模组样品，将
整机调试效果发给客户；f、标的公司 T1 阶段试做模组产品，发给客户进行单体
模组可靠性测试、整机可靠性测试，同时标的公司研发团队评估产品光学效果、
功能效果、尺寸效果、可靠性结论；g、标的公司结合 T1 产品状态效果，进行 T2
试做，进行第二轮单体模组和整机可靠性验证；h、标的公司研发团队开展最终
技术攻关，进行 T3 试做，同时对 T2 第二轮单体模组和整机可靠性失效的产品
进行回溯，分析出不良原因及相应改进对策；i、标的公司进行转量产评估，首
单快跑批次进入客户整机组装厂评估效果后，开始批量交付。
  ②标的公司的 ODM 消费类触控显示模组业务与上市公司原有的 OEM 消费类
触控显示模组业务在主要客户群体方面存在实质差异。标的公司的主要客户是
华勤、闻泰等 ODM 方案商；而上市的主要客户是客户 BA、客户 Q、天马、和辉光
电等手机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。
  ③上市公司的 OEM 消费类触控显示模组器件需要按照客户的产品规格设计
制造过程的工艺条件，并使用客户指定的材料、客户认可的专用设备进行生产。
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而标的公司 ODM 消费类触控显示模组器件是自主研发产品和自主确定制造过程
工艺条件，具备产品的软、硬件开发能力，对研发技术人员的能力要求较高。在
满足客户规格的条件下，产品设计可结合标的公司现有设备能力（特性）进行设
计，从而提升生产设备的通用性和实用率，无须投入专用设备。
  因此，认定 ODM 消费类触控显示模组器件业务为新模式业务依据充分、合
理。
  （2）认定高性能超薄液晶显示面板业务为新业务的依据和合理性
  ①标的公司高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，
上市公司不具备相应的业务能力，高性能超薄液晶显示面板业务为标的资产新
业务。在高性能超薄液晶显示面板业务领域，标的公司和上市公司在主要设备和
工艺能力方面的主要区别如下：
  A、在减薄设备方面，标的公司进行了重要创新，采取叠层式结构（常规减
薄为水平式），利用重力回流法有效将反应生成物（玻璃粉）和蚀刻液（药液）
分离、提升蚀刻液温度和浓度均匀性的控制，采用在线过滤有效收集和处理反应
生成物，阻断氟化物与产品表面的持续反应，大幅减少脏污附着，有效提升了免
抛光率，达到高性能减薄的要求。
  就减薄而言，高性能减薄的难点在于对减薄过程更为精细化的控制，既包括
通过自制设备、模具达到精细化控制目的，也包括通过具体的操作和过程管理达
到精细化控制目的。标的公司具备 G5.5 代线减薄全流程一贯化加工能力；导入
酸蚀浓度实时监控系统，通过酸蚀速率在线显示，将酸蚀速率稳定控制在目标值，
从源头消除蚀刻不均及厚度不匀的可能性；通过将酸蚀加热与冷却系统分离，使
温度控制更加精确；导入磁力泵防微震系统，将喷淋压力值的浮动控制在最小范
围。标的公司具备了产品单面减薄至 0.15mm 及以下、厚度均匀性 Cpk 大于 1.34、
表观良率控制在 98.85%以上，而上市公司不具备上述供应能力。
  B、镀膜设备方面，标的公司的镀膜腔室关键质量特性控制过程更为严格，
主要包括：a、增加高精准温控模块管控温度； b、增加低温捕集泵和多级泵，
管控箱体真空度；c、设计伺服控制模式管控传动平稳性；d、增配气体分析仪设
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备管控箱体水汽含量。
  同时，通过重新设计增加靶位数量，使镀膜磁控溅射氩离子溅射更均匀、温
度控制更精准、水汽排除更及时、真空度值更精细、传动产品更平稳、工艺气体
更均匀，攻克了业内高端镀膜的三个技术难点：4 层光学 IMITO 膜、强稳定性的
高阻膜、AR 增透减反膜。就镀膜工艺而言，标的公司具备 IMITO 消影膜（3-4 层
光学膜）、高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□）、AR 增透减反膜的稳定量产能力，而
上市公司不具备相应的供应能力。
  ②在高性能超薄液晶显示面板业务领域，由于行业特性造成行业客户相对
集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的客户均主要面向国
内外知名显示面板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等），导致客
户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业
务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格
的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标
的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。
  因此，认定高性能超薄液晶显示面板业务为新模式业务依据充分、合理。
  （五）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在
标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过 90%等情况，
补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献
程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估
值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公
司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的
规定
入金额及占比、来自上市公司收入占比超过 90%
  （1）上市公司为标的资产借款提供担保
  上市公司为标的公司提供担保，主要基于标的公司作为上市公司的控股子
公司的地位进行。借助母公司的担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》
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和行业惯例，符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，且标的公司资产规模
较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保不存在明显的现实或潜在风
险，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。上市公司为其控
股子公司提供担保，不构成标的公司占用上市公司利益的情况。
    （2）减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入
占比超过 90%的情况
超薄液晶显示面板业务”）收入 10,178.61 万元，占比 37.09%，占比总体相对较
小。在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在标的公司成
立首年来自上市公司收入占比超过 90%的情况。报告期内，标的公司减薄业务（即
“高性能超薄液晶显示面板业务”）收入规模、占标的公司收入比例、来自上市
公司收入及其占比情况如下：
                                                                  单位：万元
序                             占主营                  占主营                 占主营
         项目
号                   金额        业务收        金额        业务收       金额        业务收
                              入比例                  入比例                 入比例
    ①在标的公司成立首年，标的公司减薄业务收入中来自上市公司收入占比
超过 90%其主要原因是：标的公司超薄液晶显示面板业务，主要是为上市公司提
供服务和通过上市公司为终端客户提供服务两类。由于报告期内为上市公司提
供超薄液晶显示面板加工服务的占比较高，导致来自上市公司的业务收入占比
相对较高。具体是，标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，
均价较高；而上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，
均价较低。当终端客户同时需要高性能工序及常规性能工序组合时，客户会综合
考虑产品性能和线体匹配情况、价格等因素，指定将其中的高性能减薄、研磨、
镀膜工序通过上市公司交由标的公司负责。另外，标的公司不具备切割工序，部
分产品在标的公司加工完成后，需进一步通过上市公司完成切割工序再进行销
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售。
  ②高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需
求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和
订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户
和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。
  ③上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购规模、
客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。上市公
司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工序的报
价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。
  ④报告期内，模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度分别为
存在对标的资产经营业绩产生重大影响的情况（注：此处分析，高性能超薄液晶
显示面板净利润贡献度均指标的公司高性能超薄液晶显示面板整体占主营业务
收入的比例及对净利润的贡献）。标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的
净利润贡献度如下：
                                                  单位：万元
超薄液晶显示面板业务收入①           5,490.30     13,360.95    10,178.61
超薄液晶显示面板业务的净利润贡
献额②
净利润③                    5,112.05      5,801.88     4,483.56
超薄液晶显示面板业务的净利润贡
献度④=②/③
注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率
  因此，虽然在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在
标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过 90%的情况，但不存在对标的资产
经营业绩产生重大影响的情况，不构成标的公司占用上市公司利益或对上市公
司构成依赖的情况。
长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配
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  （1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司
将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单
交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来
自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市
公司收入占比超过 90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、
主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，
且除少量通过上市公司销售情形外，标的公司现已形成独立的研发、采购、生产
和销售能力，而交易作价以标的公司未来现金流折现为基础确定，因而，不存在
对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标
的资产业绩增长的实际贡献程度。
  （2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司
成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客
户取得突破的原因取得的。铁路基金和芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在
标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景
下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入
的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础
的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让
给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资
源的情况。铁路基金和芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡
献对等匹配。
  综上所述，标的资产业绩增长主要取决于自身发展，上市公司和交易对方对
标的资产的实际贡献对等匹配，本次交易作价已充分考虑了上市公司和交易对
方对标的资产的实际贡献程度。
输送，是否损害上市公司及中小股东利益
  （1）基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作
为评估结论，其主要依据系：长信新显经过近几年的发展，已建成并购置了完备
的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善
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的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始
体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科技感的追求，市场需求有
较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具有市场开拓能力和风险控
制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的
经营风险能够合理预测，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部
价值。本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合
《资产评估基本准则》的规定，具有公允性，不存在利益输送或者损害上市公司
及中小股东利益的情况。
     （2）本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已
按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告
为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产
权及资产评估等相关管理制度。
     （3）结合案例情况，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，系实
务中的一般做法，不存在不公允或不合理的情况。
                                           收购少数股权的
序号    上市公司名称   交易完成时间             主要交易内容
                                             评估方法
                             发行股份购买控股子公司
                             剩余 50%股权
                             发行股份购买控股子公司
                             剩余 49%股权
                             发行股份购买控股子公司
                             剩余 20%股权
                             发行股份购买控股子公司
                             剩余 49%股权
                             发行股份购买控股子公司
                             剩余 25.11%股权
                             发行股份购买控股子公司
     综上，本次收购涉及的交易定价以收益法评估值为依据收购标的资产少数
股权，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性，不构成利益输送，未损害上
市公司及中小股东利益。
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  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
  标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造
业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。标的公司所在行业处于国
家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
  标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政
法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情
形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中
华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买标的公司 43.86%股权的行为不
构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相
关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
         （以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十
个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股
的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：
                                （1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                      （2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的法人或者其他组织。”
  目前，公司总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司
总股本的比例预计不少于 10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所
规定的不具备上市条件的情形。
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  因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
  （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形
  ①经过近年的发展，标的公司在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已
成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及
触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，标的公司最初的产
业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，标的公司作为公司未来新
兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提
高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新
显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻
有意按照市场化定价原则退出标的公司；经协商，本次以标的公司所有者权益的
评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
  ②本次交易定价以标的公司所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的
公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至 2022
年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安
徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标的公司 43.86%股权评
估值为 96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，标的公司
  ③标的公司已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，
经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层
预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够
客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合
理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
  ④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公
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司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩
承诺期将为 2024-2026 年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累
积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自
获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，
具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
  ⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2023 年 2 月 13 日，
长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 5
月 12 日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资
产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023 年 6 月 26 日，长信科技 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原
则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为标的公司 43.86%股权。交易对方持有的标的公司股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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  （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，公司将直接和间接控制标的公司 100.00%股权，公司资产
质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
  （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理
体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
  （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和
《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东
大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其
健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股
东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
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  （六）结合前述事项以及员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务
发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合
理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付
披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性
  （1）截至 2023 年 12 月 31 日，员工平台中相关员工的任职情况如下：
 序号             类别                人数        占持股平台员工数量的比例
  -             合计                  150             100.00%
  截至 2023 年 12 月 31 日，员工平台共有员工 150 人，其中 24 人、占比 16%
的员工系在标的公司任职，126 人、占比 84%的员工系在上市公司及其他子公司
任职。相关员工按照其工作岗位对上市公司及标的资产业务发展发挥作用。
  （2）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司
将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单
交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来
自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市
公司收入占比超过 90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、
主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，
不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公
司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。
  （3）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司
成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客
户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初
始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风
险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”
而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业
绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业
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务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让
业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业
绩增长的实际贡献对等匹配。
  （4）本次交易价格大于员工平台的出资成本主要系通过近 3 年时间的项目
建设，标的公司的各类业务均已形成了产业化量产能力，由于以新能源汽车为代
表的主要下游市场需求大幅快速增长，拉动标的公司以车载业务为代表的核心
业务收入快速增长，标的公司的经营业绩呈不断增长趋势。经评估，标的公司的
总体价值较公司初始设立时有了一定幅度的提高，最终导致本次交易价格大于
员工平台的出资成本。本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因合理。
  ①标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，价格按照每 1 元
注册资本对应 1 元进行出资具有合理性
  标的公司设立时具有较高风险，按照每 1 元注册资本对应 1 元进行出资公
允具有公允性。标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶
段按照 1 元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照 1
元/元注册资本参与设立标的公司价格公允。标的公司设立时，行业竞争激烈，
且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D
曲面盖板车载显示模组和器件”、
              “超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新
潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战
性，比如，A、
      “3D 曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成 V、C、
S、L、U、W 等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D
盖板的工艺，产品产业化的难度较高；B、
                  “超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求
高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；C、长信新
显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为 5.4%，其主打车载业务的
未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理
风险，如 A、产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；B、客户拓展能否成功
的风险；C、标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；D、公司产能能否正
常释放的风险；E、设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；F、公司信
息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；G、管理人员力量的充实程度能否与
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公司的发展与建设匹配的风险；H、项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的
风险等。综上所述，标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，员
工平台的出资成本小于本次交易作价具有合理性。
  ②本次交易距离员工平台出资时间间隔 2 年以上，本次交易定价时，标的公
司经营业绩情况已发生实质性变化，本次交易价格大于员工平台出资成本具有
合理性
  本次交易距离员工平台出资时间间隔 2 年以上，长信新显经过近几年的发
展，已建成并购置了完备的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研
发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推
向市场，经济效益已开始体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科
技感的追求，市场需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具
有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所
带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，采用收益法评估结果定
为本次交易价格，交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。
  ③本次交易交易对方进行了业绩承诺
  本次交易作价是基于标的公司未来收益情况评估得出，就标的公司未来收
益情况，交易对方铁路基金、芜湖信臻已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，
对长信新显 2023 年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺（如本次交易实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至 2024 年、2025 年、2026 年），若在业
绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利
润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进
行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，因此本次交易作
价大于员工平台的出资成本具有合理性。
  综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。
  结合前文相关事项进行分析，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股
份支付。
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     （1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司
将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单
交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来
自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市
公司收入占比超过 90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、
主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，
不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公
司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，不构成对相关员工的激励。
     （2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司
成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客
户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初
始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风
险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”
而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业
绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业
务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让
业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业
绩增长的实际贡献对等匹配，不构成对相关员工的激励。
     （3）结合相关法规进行分析，本次交易不构成股份支付的情况。
序号    相关法规         相关法规主要内容                相关分析
                                  其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股
                                  平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险
                                  共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的
                                  战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁
      《企业会       股份支付是指企业为获取职工
                                  路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换
      计准则第       和其他方提供服务而授予权益
      份支付》       础确定的负债的交易
                                  一般而言，
                                      “授予”是指以低于市场公允价格给予
                                  期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允
                                  许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情
                                  况。
                                  在引入芜湖信臻共同设立标的公司过程中，芜湖
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                                 信臻系按照与上市公司一致的每 1 元注册资本 1
                                 元的价格以初始投资入股的方式对标的公司进
                                 行投资，不涉及“授予”权益工具或者“授予”
                                 以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构
                                 成股份支付的情况。
                                 对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明
                                 出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，
                                 即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工
                                 具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三
                                 的定义。
                股份支付具有以下特征：一是    2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费
                股份支付是企业与职工或其他    电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进
                方之间发生的交易。二是股份    行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设
     《企业会
                支付是以获取职工或其他方服    立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领
                务为目的的交易。三是股份支    域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的
     解（2010）》
                付交易的对价或其定价与企业    市场和行业风险。在芜湖信臻对标的公司进行投
                自身权益工具未来的价值密切    资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度
                相关。              确定经营业绩的情况，不存在拥有高于 7 亿元注
                                 册资本的市场公允价格的情况。
                                 格与上市公司保持一致，均为每 1 元注册资本 1
                                 元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投
                                 资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构
                                 成股份支付情形。
                人/老股东以低于股份公允价
                                 《监管规则适用指引——发行类第 5 号》认定构
                值的价格增资入股，且超过其
                                 成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值
                原持股比例而获得的新增股
                                 的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”
                份，应属于股份支付。
                                 为关键判断条件：
     《监管规       2、发行人的顾问或实际控制人
     则适用指       /老股东亲友（以下简称当事
                                 格与上市公司保持一致，均为每 1 元注册资本 1
     引 —— 发     人）以低于股份公允价值的价
                                 元；标的公司系新设立的新公司，相关业务领域
     行类第 5      格取得股份，应综合考虑发行
                                 均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险
                                 较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥
                                 有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不
     让股份形       3、客户、供应商获取股份……
                                 存在拥有高于 7 亿元注册资本的市场公允价格的
     成的股份       （1）客户、供应商入股价格未
                                 情况。
     支付 ”       显著低于同期财务投资者入股
                价格的,一般不构成股份支付；
                                 低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格
                （2）客户、供应商入股价格显
                                 对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支
                著低于同期财务投资者入股价
                                 付的情形。
                格的，需要考虑此类情形是否
                构成股份支付。
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  ①吸收员工或员工持股平台参与对标的公司的投资，系标的公司在业务初
创期，为吸收资金、风险共担，激发员工创业激情而进行，非基于员工股权激励
或换取员工服务目的而进行。
  标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来
业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超
薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、
生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，1）“3D 曲面盖板车载显示
模组和器件”需要将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面玻璃，
并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板的工艺，产品产业化的难度较高；
星的技术壁垒，技术难度较大；3）长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市
场渗透率才约为 5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。
  此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如 1）产品良率
提升是否能满足市场竞争的风险；2）客户拓展能否成功的风险；3）标的公司能
否快速通过客户供应商认证的风险；4）公司产能能否正常释放的风险；5）设备
智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；6）公司信息化程度能否与现有生
产节奏匹配的风险；7）管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配
的风险；8）项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。
  ②根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《监管规则适用指引——发
行类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等相关规定，只有在吸
收员工或员工平台增资过程中，
             “以低于市场公允的价格授予员工权益或负债，
换取员工服务”时，才会构成股份支付。
  标的公司于 2020 年 12 月设立，员工平台是作为标的公司联合创始股东身
份，在标的公司的初创期就进行原始风险投资，不是在标的公司成立后进行跟进
投资。员工平台对标的公司进行投资时，标的公司的业务尚处于初始布局阶段，
员工平台作为初始创始股东，对标的公司按照每 1 元注册资本对应 1 元进行出
资，出资价格公允，不存在构成员工激励或者股份支付的情况。
  标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照 1 元
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照 1 元/元注册
资本参与设立标的公司价格公允，不构成股份支付，符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定。
  综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因客观，具有合理性，
本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。
  （以下无正文）
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  （本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
                                芜湖长信科技股份有限公司
                                      年   月   日

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