A股代码：688225.SH A股简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
】
亚信安全科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案
交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确
和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本预案及其摘要涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司
公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务
所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源
于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，
未经审计。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对
上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或
者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真
实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需
经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案及其摘要的
内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对
方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如
因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易
对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
三、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
重组报告书 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、亚信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信信远 指 亚信信远（南京）企业管理有限公司
亚信融信 指 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙）
亚信信合 指 天津亚信信合经济信息咨询有限公司
亚信融创 指 北京亚信融创咨询中心（有限合伙）
亚信恒信 指 天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙）
亚信信行者 指 北京亚信信行者咨询有限责任公司
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司
亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司
亚信科技、标的 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
指
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，田溯宁控制的企业
PacificInfo 指 PacificInfo Limited，田溯宁控制的企业
CBC 指 CBC TMT III Limited，田溯宁控制的企业
CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，田溯宁控制的企业
科海投资 指 天津科海投资发展有限公司
亚信安全通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他
境内SPV 指 投资人（如有）共同为本次交易而设立的有限合伙企业。截至本预案签署
日，境内SPV尚未完成设立
收购 主 体 、境 外 境内SPV拟为本次交易而设立的作为本次交易直接收购主体的境外全资子公
指
SPV 司。截至本预案签署日，收购主体尚未完成设立
本次支付现金购 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》项下的权利和义
买 资 产 、 本 次 股 指 务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式购买交易对方
份收购 持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的
指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
最后截止日期 指 2024年10月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交
割条件”之“6.监管及政府批准”（如本预案“第六章 本次交易主要合同”
之“一、《股份购买协议》”之“（十一）交割条件”披露）的情况下自动
延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的其他日期
一致行动人士 指 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次股
份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购
本次表决权委托 指
主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收购
主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重组、本次重大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《股份购买协
亚 信 安 全 与 交 易 对 方 于 2024 年 1 月 16 日 签 署 的 《 SHARE PURCHASE
议》 、 股份购 买 指
AGREEMENT》
协议
《表 决 权委托 协
亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
议》 、 表决权 委 指
托协议
《联合投资协
亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的《联合
议》 、 联合投 资 指
投资协议》
协议
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交 所 、证券 交
指 上海证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记 结 算公司 、
证券 登 记结算 机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订
《监管指引第6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
指
号》 修订）》
收购守则 指 香港《公司收购及合并守则》
《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信
BSS 指 运营商日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计费、结算、帐
务、客服、营业等模块，是面向运营商业务和服务的前端支撑系统
操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身
业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商的一体化、信息资源
OSS 指
共享的支持系统，主要由网络管理、系统管理、计费、营业、账务和客户
服务等部分组成
采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署两
种模式
一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的
大数据平台 指
网络平台
利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、
数字孪生 指 多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的
实体装备的全生命周期过程
以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值
数据要素 指
的数据资源
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资
者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产及表决权委托
上市公司拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他
投资人（如有）共同出资设立境内 SPV，并由境内 SPV 出资设立境外全资子公
司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技 19.236%或
Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚
交易方案简介
信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
在 上 市 公 司 购 买 亚 信 科 技 19.236% 的 股 份 的 情 形 下 ， 交 易 对 价 为
交易价格 1,700,203,261.05 港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交
易对价为 1,795,660,423.20 港元。
名称 亚信科技控股有限公司
业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业和企业上云业务、网络
主营业务
支撑系统（OSS）业务
交易 所属行业 软件和信息技术服务业
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 √是 □否
重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产估值情况
截至本预案签署日，标的公司的估值工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及
合理性分析将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支
交易对方 股份
号 及权益比例 现金对价 可转债对价 其他 付总对价
对价
亚信科技 1,700,203,261.05 1,700,203,261.05
SKIPPER
LIMITED
份 港元 港元
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交
易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时
在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具
有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有
资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司
的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产
质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持
计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司董事会予以表决通过，相关议案
在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发
表了明确意见。本公司董事会再次审议本次交易相关事项时，独立董事专门会议将再
次审议相关议案，独立董事将继续就相关议案发表独立意见。本公司在后续召开股东
大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合方式召开。公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次重组的定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的估值机构对本次交易的标的资产进行估值，确
保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易标的资产的估值假设前
提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对估值合理性以及定价公允性进
行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
六、待补充披露的信息提示
本预案涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露
信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公
司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。
本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能
与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备
案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露
信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公
司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。
鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意
相关风险。
截至本预案签署日，亚信安全尚未完成对标的公司的尽职调查等相关工作。待相
关工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事
项，本次交易涉及的标的公司具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，
相关信息可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的融资风险
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出
资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体
以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投
资人进行联合投资。本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括
亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自
筹资金及银行贷款等。
如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本
次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项无法及时、
足额到位，导致亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担
一定违约责任的风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人，未作出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，
存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无
需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易相关的终止费风险
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司
或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股
份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安
全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本预案“第六章 本次交
易主要合同”之“一、《股份购买协议》”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计
将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研
发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚
实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，
上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发
人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当
或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标
的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处
行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞
争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之
新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场
竞争中不能保持领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发
展的态势下迅速扩大自身规模，标的公司将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标
的公司的市场地位下滑。
（三）商誉减值风险
截至2023年6月30日，标的公司商誉账面价值为212,262.70万元，主要系标的公司
于2010年7月收购Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收购艾
瑞咨询的交易形成。2022年，标的公司已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损2,416.00万
元，艾瑞咨询的业务规模占标的公司的比例相对较低。如果未来Linkage Technologies
International Holdings Limited、艾瑞咨询经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技
术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期
损益。
（四）运营商领域收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标
的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其业务支
撑系统（BSS）业务以及网络支撑系统（OSS）业务的主要收入均来自于电信运营商
客户的不同成员企业。2021年及2022年，上述业务收入合计已占标的公司营业收入的
业收入的比例过半。未来，若电信运营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，
可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，各板
块业务规模均保持增长。2020年度至2022年度，标的公司营业收入复合增长率为
拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，
可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
第一章 本次重组概况
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
行业均迎来重要的发展机遇期
近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界
第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》
《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，
发展前景广阔。2022 年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数
据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023 年 10 月国家
数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。
随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及
安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组
成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。
而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸
显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对
来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为
了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的
业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无
法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。
网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整
体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高
的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发
展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。
力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿
景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型
护航。
为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心
竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。
“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能
力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业
发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行
业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可
持续发展。
（二）本次重组的目的
一体的生产系统
在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成
为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步
凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，
进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生
产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住
更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公
司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提
供与网络基础设施相关的网络支撑系统（OSS）、5G专网等产品，并为客户提供业务
支撑系统（BSS）、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基
础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经
营的方方面面。
通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了
上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数
字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得
到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、
数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍
及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司
客户行业存在重合及互补。
本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交
通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、
广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及
广度，进一步助力业务拓展。
障上市公司与股东利益
近年来，标的公司发展态势良好，营业收入和利润水平稳步提升。本次交易完成
后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次
交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平
将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次重组的具体方案
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投
资人（如有）共同出资设立境内 SPV（亚信津安作为境内 SPV 的普通合伙人并实际控
制境内 SPV，亚信成都及科海投资作为境内 SPV 的有限合伙人），并由境内 SPV 出资
设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED 持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式
取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购
交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%
的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决
权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信
科技 29.888%至 29.921%的表决权。
亚信安全于2024年1月16日与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买
协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决
权委托协议》。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其
在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。同日，亚信安全、亚信津
安、亚信成都与科海投资共同签署了《联合投资协议》。
本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或
（1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股
份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：如本节之“（三）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”
中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或
收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比
例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安
全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。
标的资产的交易 价格为 9.45港元/ 股，合计 交易对价 为1,700,203,261.05港元 或
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出
资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体
以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投
资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有
或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷
款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准
本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法
及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股
份购买协议》项下支付义务。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、
CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决
权委托给亚信安全或收购主体。
截至本预案签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科
技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（三）其他事项”
之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股
份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚
信科技总股本的比例为0.033%。
基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧
随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）
股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比
例为9.572%至9.605%。
（三）其他事项
本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比
例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科
技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份
的处置（出售或分配）。
交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出
售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方
能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交
易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本
的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占
亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第
三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外
股份为0股。
本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为
分配）。
亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向
第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该
等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩
余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股
股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权
委托给亚信安全或收购主体行使。
根据《股份购买协议》，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前
完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任
亚信安全或收购主体提名的6名人选成为标的公司董事的议案，且该等委任将于本次支
付现金购买资产交割时即时生效。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%
的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决
权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科
技29.888%至29.921%的表决权。
基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：
三、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司披露的2022年度财务数据，标的公司财务数据与上市公
司相关财务数据比较如下：
单位：万元
标的公司 2022 年末/ 上市公司 2022 年末/ 占上市公司
项目
资产总额 1,043,346.3 368,153.10 283.40%
资产净额 679,558.3 264,602.17 256.82%
营业收入 773,778.7 172,095.20 449.62%
注：由于标的公司披露的财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。
标的公司2022年的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相关财务数据的比
例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方
案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧
随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委托
给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公
司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完
成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商
机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积
极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有
资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司
的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产
质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
五、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
关于提供信 实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提
息真实、准 交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
确、完整的 署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要
求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司全 关于提供信 1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整
体董事、监 息真实、准 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
事及高级管 确、完整的 的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
理人员、亚 承诺 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需
信信远、田 全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
溯宁 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的
要求。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司
在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权上市公司
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和
股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算
公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资
者的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完
整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
本次重组的其他相关信息。
关于提供信
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
息真实、准
确、完整的
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
承诺
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排
关于提供信 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
确、完整的 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
所需全部的资料，所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本
次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
关于提供信
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提
息真实、准
确、完整的
署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要
求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
说明 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。
条、第一百四十八条规定的行为。
上市公司董
关于守法及 被中国证监会立案调查的情形。
事、监事及
高级管理人
说明 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
员
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。
关于守法及
被中国证监会立案调查的情形。
说明
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。
罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
关于守法及
民事诉讼或者仲裁。
说明
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
中国证监会立案调查的情形。
关于守法及 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
说明 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。
（以下简称“标的资产”）的完整权利，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公
司对该等标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第
三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
关于标的资 形。
况的承诺 务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或
抽逃注册资本的情形。
制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户
或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产
登记至亚信安全或其指定的控股主体名下。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 亚信安全科技股份有限公司
英文名称 Asiainfo Security Technologies Co., Ltd.
统一社会信用代码 913201003216357797
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 陆光明
成立日期 2014 年 11 月 25 日
上市日期 2022 年 2 月 9 日
注册地址 江苏省南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
注册资本 40,001 万元人民币
股票简称 亚信安全
股票代码 688225.SH
股票上市地 上海证券交易所
互联网网址 www.asiainfo-sec.com
电子信箱 ir@asiainfo-sec.com
联系电话 010-57550972
传真 010-56521402
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服
经营范围 务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，亚信信远持有公司 80,948,488 股股份，占公司总股本的比例
为 20.24%，系上市公司控股股东。田溯宁直接持有公司 586,492 股股份，占公司总股
本的比例为 0.15%；同时通过其控制的亚信信远、亚信融信、亚信信合、亚信融创、
亚信恒信合计控制公司 190,902,237 股股份，占公司总股本的比例为 47.72%。田溯宁直
接及间接合计控制公司 191,488,729 股股份，占公司总股本的比例为 47.87%，为上市公
司实际控制人。截至本预案签署日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权及控
制关系结构图如下所示：
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三十六个月控股股东均为亚信信远，实际控制人均为田溯宁，未发
生控制权变动。
上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全
产品和服务。公司客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、能源、医疗、
交通等关键信息基础设施行业。上市公司提出了“安全定义边界”的发展理念，以身
份安全为基础，以云网安全和端点安全为重心，以安全中台为枢纽，以威胁情报为支
撑，构建“云化、联动、智能”的产品技术战略，赋能企业在5G时代的数字化安全运
营能力。
最近三年，上市公司主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化三
大部分，其中网络安全产品包括数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、
云网边安全产品体系。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年及一期主要财务指标情况
上市公司最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 302,007.78 368,153.10 248,952.68 197,025.26
负债合计 83,406.70 103,417.71 102,891.45 73,954.41
所有者权益合计 218,601.08 264,735.38 146,061.23 123,070.85
归属于母公司所有者权益合计 219,105.16 264,602.17 145,807.53 123,074.78
损益表项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 99,185.62 172,095.20 166,746.80 127,459.47
营业成本 47,604.34 81,254.47 77,794.54 56,710.75
利润总额 -21,482.97 9,555.69 21,227.03 20,512.75
净利润 -21,527.04 9,761.70 18,126.15 17,033.85
归属于母公司股东的净利润 -21,122.56 9,855.08 17,868.52 17,037.77
现金流量表项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -60,918.24 -26,071.29 14,364.84 20,507.00
主要财务指标
/2023年1-9月 /2022年度 /2021年度 /2020年度
基本每股收益（元/股） -0.53 0.25 0.50 0.48
毛利率（%） 52.00 52.79 53.35 55.51
资产负债率（%） 27.62 28.09 41.33 37.54
注：上表中截至2020年12月31日/2020年度、截至2021年12月31日/2021年度、截至2022年12月31日
/2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年9月30日/2023年1-9
月财务数据未经审计。
六、合法合规情况
截至本预案签署日，亚信安全不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场
相关的行政处罚。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
八、其他交易相关方
（一）亚信成都
截至本预案签署日，亚信成都为上市公司的间接全资子公司，并将作为有限合伙
人对境内SPV出资。亚信成都的基本情况如下：
公司名称 亚信科技（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510100732356360H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陆光明
成立日期 2001 年 12 月 31 日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 199 号 B 区 8F
注册资本 15,000 万元人民币
开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系统集成；销
售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机信息
咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无
线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印
机）、仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除
经营范围 外）；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品
营销咨询、企业运营咨询、IT 咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式
从事计算机业务运营服务、系统集成服务；室内装饰装修工程设计及施工
（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司持有亚信成都 100%
股东情况
股权
（二）亚信津安
截至本预案签署日，亚信津安为亚信成都的全资子公司，为上市公司的间接全资
子公司，并将作为普通合伙人对境内SPV出资。亚信津安的基本情况如下：
公司名称 天津亚信津安科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MADA94FPXT
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何政
成立日期 2024 年 1 月 8 日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 524-62
注册资本 10 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；公共安全
管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯
设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销
策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；网络与
经营范围
信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销
售；数据处理和存储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设
工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统
设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
股东情况 亚信成都持有亚信津安 100%股权
（三）境内 SPV 及收购主体
境内 SPV 为由亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）
共同出资设立的合伙企业。其中，亚信津安为境内 SPV 的普通合伙人并实际控制境内
SPV，亚信成都及科海投资为境内 SPV 的有限合伙人。
根据《联合投资协议》，境内SPV的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
亚信津安 普通合伙人 10 0.01
亚信成都 有限合伙人 30,000 38.46
科海投资 有限合伙人 48,000 61.53
合计 78,010 100.00
境内SPV拟出资设立境外全资子公司作为本次交易的收购主体。截至本预案签署
日，境内SPV及收购主体均尚未完成设立。
（四）科海投资
科海投资为本次重组的联合投资人，其基本情况如下：
公司名称 天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码 91120112694089256M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 田亮
成立日期 2009 年 10 月 22 日
注册地址 天津海河工业区聚兴道 9 号（7 号楼）
注册资本 22,000 万元人民币
对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、生态园建
设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市资源开
发及管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设
经营范围
项目进行投资；电子元器件、精密仪器制造;劳务派遣（限国内）；房地产
开发；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东情况 天津津南城市建设投资有限公司持有科海投资 100%股权
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
本次重组的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，其基本情况如下：
公司名称 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
注册代码 271253
企业类型 开曼公司
董事 Chan Kai Kong，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
成立日期 2012 年 8 月 23 日
注册地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
注册股本 50,000 美元
经营范围 投资持股
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，交易对方的控股股东为Power Joy (Cayman) Ltd，实际控制人
为张懿宸。张懿宸系CITIC Capital Holdings Limited的董事长、首席执行官。CITIC
Capital Holdings Limited是一家主攻另类投资的投资管理和顾问公司，其核心业务包括
私募股权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资。
交易对方的产权控制关系结构图如下所示：
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 亚信科技控股有限公司
英文名称 AsiaInfo Technologies Limited
公司编号 F24442
企业类型 注册非香港公司
董事长 田溯宁
成立日期 2003年7月15日
上市日期 2018年12月19日
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点 北京市海淀区西北旺东路10号东区亚信大厦
截至2023年6月30日，法定/注册股份数目为800,000,000,000股；已发行股份
法定/注册股本
及缴足的股本为935,290,912普通股，每股面值为0.0000000125港元。
股票简称 亚信科技
股票代码 1675.HK
股票上市地 香港联交所
二、产权及控制关系
截至 2023 年 6 月 30 日，亚信科技的第一大股东为 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED，持股 22.87%。田溯宁直接及间接持股合计 12.91%。标的公司的产权及控制
关系结构图如下：
三、主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、
产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，
为百行千业提供端到端、全链路数智化服务。亚信科技深耕数字化领域30余年，在5G、
云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先
进的技术能力和众多成功案例，客户遍及通信、广电、能源、政务、交通、金融、邮
政等行业。
亚信科技秉承“一巩固、三发展”战略，坚持“产品与服务双领先”，高质量巩
固业务支撑系统（BSS）市场的领导地位，高速度发展数智运营、垂直行业和企业上
云和网络支撑系统（OSS）等新兴业务。亚信科技积极拥抱5G、云计算、大数据、AI、
物联网等先进的技术，形成了云网、数智、IT三大产品体系。
亚信科技的主要产品和服务主要包括业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、
垂直行业和企业上云业务和网络支撑系统（OSS）业务，具体情况如下：
业务类别 业务介绍 主要行业客户
BSS是一种用于客户信息、客户业务、服务流程以及与客户相关的
业务支撑 服务及资源管理，通常与网络支撑系统（OSS）一起构成通信行业
系统 端到端综合业务运营管理系统。BSS通常包括计费、结算、帐务、
电信运营商
（BSS） 客服、营业等模块，是面向运营商业务和服务的前端支撑系统。通
业务 过该系统，电信运营商能够对用户执行相应的业务操作，提供各类
电信服务。
数智运营业务主要包括数字化运营（DSaaS，Data-Driven Software
as a Service数据驱动的SaaS化运营服务）和智能决策（DI，Digital
Intelligence Decision）两大核心业务。
数智运营 DSaaS业务以数据治理为基础，以数据智能为方向，为企业提供数 电信运营商、
业务 据要素的管理加工和可信流通、人工智能模型的生产与服务，在支 政务、消费、
撑通信运营商领域通用智能的同时，赋能千行百业数字化转型升 车联网等
级。
DI业务主要包括战略咨询、专项研究及行业研究等。
垂直行业和企业上云业务主要聚焦于金融、能源、交通、政务和邮
政等战略性垂直行业，提供企业数字化整体解决方案，如为能源行
垂直行业 金融、能源、
业提供5G专网解决方案、为政务行业提供大数据平台解决方案及服
和企业上 交通、政务和
务以及为交通行业提供智慧高速解决方案等。此外，亚信科技还为
云业务 邮政等
客户提供基于云计算的咨询、解决方案、技术服务和运营维护等，
帮助企业实现数字化转型和升级。
网络支撑 OSS是通信运营商支撑网络运作的软件解决方案，是电信运营商的
系统 一体化、信息资源共享的支持系统，用于监控、分析和管理电信网 电信运营商
（OSS） 络。
（二）标的公司盈利模式
亚信科技依托行业领先的咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、智慧决策、
数据运营和客户服务等数智化全栈能力，根据客户的需求向客户交付标准化软件、定
制化解决方案及各类型服务。亚信科技的主要成本费用包括研发、销售等方面的投入
以及向客户交付过程中的人工成本。
（三）标的公司的核心竞争力
亚信科技持续深耕电信运营商领域，在业务支撑系统（BSS）和网络支撑系统
（OSS）等领域处于国内领先地位。亚信科技是全球通信业权威的标准化组织ETSI
（欧洲电信标准协会）、3GPP（3rd Generation Partnership Project）和TMF（国际电信
管理论坛）等国际组织的成员，在3GPP拥有独立投票权，与全球知名运营商、设备厂
商共同参与电信行业的标准规范讨论及制定过程。
深厚的行业积淀造就了亚信科技业内一流的数智化全栈能力，能够为客户提供端
到端、全链路数智化服务，为企业数智化转型和产业可持续发展助力。
亚信科技持续聚焦五大战略行业，在能源、政务和交通行业形成了纵深可持续发
展模式，战略行业业务保持较高的增长速度。在能源行业，亚信科技5G专网解决方案
具备领先优势，广泛应用在核电、风电等领域；在交通行业，亚信科技融合云计算、
人工智能、大数据、5G通信、数字孪生等技术，为广东、湖南、云南、山西、甘肃、
青海等省份高速公路运营管理客户提供包括指挥中心、通讯服务、场景监控、数据统
一与共享在内的智慧高速解决方案；在政务行业，亚信科技大数据业务已初具规模，
涵盖了数据治理、数据运营、数据交易及城市智能中枢等场景。
长期持续的垂直行业探索与积累使标的公司在核心战略行业的市场地位持续提升，
垂直行业服务能力具备领先优势。
行业领先地位
亚信科技坚持“产品与服务双领先”，持续进行产品研发与迭代，目前已形成完
善的产品开发流程与机制，造就了强大的产品研发中台。通过建立种类完备、功能强
大标准化的产品池，亚信科技能够快速响应客户需求，解决不同行业用户的痛点。亚
信科技已在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系
统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，长期服务电信运营商、金融、能源等
行业大型客户，服务经验积淀深厚，保障标的公司始终保持行业领先地位。
亚信科技管理层拥有丰富的行业工作经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清
晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，为亚信科技创造新的业务增长
极，提升亚信科技应对市场环境不断变化的能力。在数字经济与实体经济加速融合的
大背景下，亚信科技紧抓发展机遇，坚定执行“一巩固、三发展”的发展战略，在业
务支撑系统（BSS）领域保持了领先的行业地位，在新兴业务领域加大投入，实现新
兴业务收入稳定增长，整体市场竞争力得到有效提升。
四、主要财务指标
亚信科技最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 1,006,722.9 1,043,346.3 950,546.4
负债合计 327,943.8 362,782.4 335,389.5
所有者权益合计 678,779.1 680,563.9 615,156.9
归属于母公司所有者权益合计 678,045.6 679,558.3 615,477.9
损益表项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 328,199.4 773,778.7 689,466.7
营业成本 213,788.7 479,829.3 424,950.1
利润总额 22,071.6 94,347.0 91,653.1
净利润 21,229.6 82,441.2 78,251.9
归属母公司股东的净利润 21,571.3 83,184.5 78,572.9
现金流量表项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -47,055.1 54,917.3 68,131.8
主要财务指标
/2023年1-6月 /2022年度 /2021年度
基本每股收益（元/股） 0.24 0.92 0.86
毛利率（%） 34.86 37.99 38.37
资产负债率（%） 32.58 34.77 35.28
注：上表中财务数据系来源于标的公司公开披露信息，按照《香港财务报告准则》编制；其中截
至2021年12月31日/2021年度、截至2022年12月31日/2022年度财务数据已经毕马威会计师事务所审
计，截至2023年6月30日/2023年1-6月财务数据未经审计。由于标的公司披露的财务数据单位为千
元，故换算为万元后，保留一位小数点。
五、标的资产预估值及定价情况
根据亚信安全与交易对方签署的《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45
港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
本次重组涉及的具体财务信息及估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告
书中予以披露，重组报告书中披露的相关财务数据、估值结果可能与本预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
第五章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备
案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露
信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公
司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。
鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意
相关风险。
截至本预案签署日，亚信安全尚未完成对标的公司的尽职调查等相关工作。待相
关工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事
项，本次交易涉及的标的公司具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，
相关信息可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的融资风险
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出
资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体
以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投
资人进行联合投资。本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括
亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自
筹资金及银行贷款等。
如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本
次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项无法及时、
足额到位，导致亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担
一定违约责任的风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人，未作出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，
存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无
需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易相关的终止费风险
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司
或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股
份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安
全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本预案“第六章 本次交
易主要合同”之“一、《股份购买协议》”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计
将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
（七）业务协同风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与标的公司
将在保持各自独立经营的基础上，根据实际情况及客户需求，从产品、技术、服务、
渠道等方面探索协同机制，在产品能力提升与融合、行业用户覆盖及深化等方面充分
发挥协同效应。但是，如该等业务协同无法顺利实现，则本次交易能否达到预期效果
存在一定的不确定性。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研
发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚
实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，
上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发
人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当
或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标
的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处
行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞
争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之
新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场
竞争中不能保持领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发
展的态势下迅速扩大自身规模，标的公司将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标
的公司的市场地位下滑。
（三）商誉减值风险
截至2023年6月30日，标的公司商誉账面价值为212,262.70万元，主要系标的公司
于2010年7月收购Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收购艾
瑞咨询的交易形成。2022年，标的公司已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损2,416.00万
元，艾瑞咨询的业务规模占标的公司的比例相对较低。如果未来Linkage Technologies
International Holdings Limited、艾瑞咨询经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技
术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期
损益。
（四）运营商领域收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标
的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其业务支
撑系统（BSS）业务以及网络支撑系统（OSS）业务的主要收入均来自于电信运营商
客户的不同成员企业。2021年及2022年，上述业务收入合计已占标的公司营业收入的
业收入的比例过半。未来，若电信运营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，
可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，各板
块业务规模均保持增长。2020年度至2022年度，标的公司营业收入复合增长率为
拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，
可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
（六）新产品研发风险
标的公司的主要收入来源于业务支撑系统（BSS）业务。近年来，标的公司在巩
固传统业务支撑系统（BSS）业务的基础上，着力发展数智运营、垂直行业和企业上
云和网络支撑系统（OSS）等新兴业务。未来标的公司将持续拓展新的业务领域，全
方位服务各行业客户需求。如果标的公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定
等方面不能及时做出准确决策，标的公司可能面临新产品研发失败或销售拓展不及预
期的风险，从而对标的公司业绩产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要取得相关批准、备案或同意且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第六章 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》
容系《股份购买协议》相关内容的中文译文，可能与《股份购买协议》存在因翻译导
致的差异，差异之处应以英文版本为准。
（一）出售和购买
买协议日期为亚信安全，其可于股份购买协议日期后根据“转让”条款将其在股份购
买协议项下的全部或部分权利和义务转让给收购主体）应购买（1）基础股份（指交易
对方持有的179,915,689股股份）；及（2）额外股份（指将会出售予买方的额外股份，
根据“额外股份”条款约定为10,101,287股或0股股份），连同在交割时该等股份所附
带的或所产生的所有权利一同买卖。
割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在股份购买协议之日或之后直至交割
之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本（以下简称“交割前股
息”），在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际
收取或将会收取的交割前股息总额；惟若决定收取交割前股息的权利的记录日期在交
割日期之前，且交易对方因标的公司决定取消交割前股息而在交割后未能收取交割前
股息的金额，则买方应在交易对方向买方发出书面通知（当中应载明其收取有关交割
前股息金额的银行账户详情）后五个工作日内，从即时可供动用的资金中通过电子转
账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户的方式，以即日价值向交易对方支付与
该等交割前股息金额相等的现金（不得作出任何扣减或抵销）。
（二）条件
款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，如适用于买方集团（指买
方、其子公司及附属企业、买方的任何控股公司及任何该等控股公司不时的所有其他
子公司和附属企业，包括收购主体及交割后的目标集团成员公司））、第5条（有关重
大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）、第8条（交易对方股份出售／交易
对方股份分配完成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列事项为条件。
买方根据股份购买协议购买标的股份的义务在各方面均以“交割条件”条款所列事项
为条件。
（1）交易对方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之
前满足或促使他人满足“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，
如适用于交易对方）、第7条（批准更改董事会组成）、第8条（交易对方股份出售／
交易对方股份分配完成）所列的条件，并将于合理可行的情况下尽快通知买方每项条
件已得到满足（“交割条件”条款第2条除外），以及②在买方合理要求下，协助及配
合买方履行“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，
如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）
所列的条件。
（2）买方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满
足或促使他人满足“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权
及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及
政府批准，如适用于买方集团）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列的
条件，并将于合理可行的情况下尽快通知交易对方每项条件及“交割条件”条款第2条
（尽职调查）已得到满足，以及②在交易对方合理要求下，协助及配合交易对方履行
“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及
第7条（批准更改董事会组成）所列的条件。
不利变化）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及第7条（批准更改董事会组
成）所列的所有或任何一项条件的全部或部分。交易对方可以书面方式豁免“交割条
件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）及第6条（监管及政府批准）第（3）
项所列的所有或任何一项条件的全部或部分。任何一方不得豁免“交割条件”条款第1
条（毋须提出强制全面要约）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及
政府批准）第（1）项及第（2）项、第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完
成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条件的全部或部分。尽管有任
何相反的约定，就“交割条件”条款第6条（监管及政府批准）第（3）项所列的条件
而言，如买方未能于股份购买协议日期后90日内提供任何合理证据令交易对方信纳根
据任何适用法律，为完成股份购买协议项下的交易须由任何政府机关发出任何其他授
权、同意、批准、通知及进行存档或登记，则“交割条件”条款第6条（监管及政府批
准）第（3）项所列条件应视为已达成。
条款所列任何条件于最后截止日期当日或之前（或其后）达成时，立即以书面形式向
对方披露。在不影响前述约定的一般效力的前提下，这包括披露任何迹象表明任何政
府机构可能有意对根据股份购买协议买卖股份不予批准或提出异议，或在根据股份购
买协议买卖股份后撤回任何许可或授权，或在根据股份购买协议买卖标的股份之时或
之后施加条件。
根据股份购买协议达成或获豁免，或（2）在最后截止日期前任何一方书面通知对方
（连同条件未获达成的合理证据），表示①“交割条件”条款所列的任何不可豁免的
条件未达成；或②“交割条件”条款所列的任何可获豁免的条件未达成，而有权豁免
该条件的有关一方已决定不豁免该条件，则买方或交易对方均可向对方发出书面通知
立即终止股份购买协议，前提是提出终止的一方须已履行其在“条件”条款项下的义
务。
（三）对价
在受限于因交割前股息造成的潜在调整的前提下，标的股份的对价为9.45港元/股，
买方应向交易对方支付以下金额的总和：
（1）就基础股份而言，1,700,203,261.05港元；
（2）就额外股份而言，95,457,162.15港元（若根据“额外股份”条款之“1、交
易对方股份出售”，额外股份为10,101,287股）或0港元（若根据“额外股份”条款之
“2、交易对方股份分配”，额外股份为0股）。
前述金额应根据“交割”条款进行支付。
（四）交割前的行为
的子公司及附属企业）的每位成员于股份购买协议日期至交割期间，在所有重大方面
按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任
何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项。
间，在发出合理的事先通知并作出交易对方或目标集团合理要求的保密承诺后，为开
展股份购买协议约定的所有尽职调查工作之目的，①买方及其授权的任何人士将获准
合理进入目标集团的场所、查阅目标集团的所有必需的账簿及记录，②目标集团的董
事和雇员以及目标集团的相关成员公司将被通知向买方或其授权的任何上述人士提供
其可能合理地要求的所有必需的信息和解释。
加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，交易对方知悉有关增持已经
发生，于知悉后10个工作日内（除非买方另行同意，且在任何情况下不得迟于最后截
止日期），交易对方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于
所增持的股份数量。
各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，买方知悉有关增持已经发生，于
知悉后10个工作日内（除非交易对方另行同意，且无论如何不得迟于最后截至日期），
买方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于所增持的股份数
量。
股东大会通函的建议日期前15个工作日内，向交易对方通知买方董事的姓名（每名董
事均应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及适用法律的规定），并向交
易对方及标的公司提供所有必要信息以便就委任买方董事加入标的公司董事会编制相
关股东通函及相关公告，或者提供交易对方及／或标的公司的合理要求的所有其他必
要信息。
票赞成（如标的公司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允
许）标的公司批准以下事项的董事会议案：①委任买方提名的每一董事，且该等委任
（不影响对该等董事的任何现有任命）于本次股份购买交割时即时生效；张懿宸、信
跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，
如适用）辞任标的公司董事，且该等辞任于本次股份购买交割前生效；及②标的股份
转让至买方及将买方作为标的股份的持有人登记在标的公司的股东名册中；及（2）由
持有标的公司股份并受田溯宁控制的实体（包括但不限于：PacificInfo、Info Addition
以及CBC），于有关股东大会及其任何续会上，亲身或委派代表投票赞成（如标的公
司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许）标的公司批准
委任买方提名的每一董事的股东大会议案。
向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任
何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）出售丁健直接及间接
持有的所有标的公司股份。
（五）交割
（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他
日期。
登记册上。
账户：（1）交易对价和（2）从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提
取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费的50%。在买方于交割时未支
付全部交割款项的缺口金额范围内，亚信安全应促使完成全部交割款项的支付。
（六）额外股份
（1）交易对方承诺于股份购买协议日期后在切实可行的情况下尽快进行及完成将
其所持的不属于基础股份的23,907,976股标的公司股份中的全部或部分（于股份购买协
议日期占标的公司总股本的比例为2.556%）出售给一名或数名第三方买家（既不构成
交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任何股东大会上行使或
控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“交易对方股份出售”），且
在任何情况下不得迟于2024年9月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。
（2）若交易对方能够向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，
亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股
东）出售其在标的公司剩余股份（不包括基础股份）中的23,907,976股股份（于股份购
买协议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方应额外向买方出售且买
方应额外向交易对方购买10,101,287股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的
比例为1.080%）。
若交易对方未能按照上条约定向第三方全部出售23,907,976股股份（于股份购买协
议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方承诺在切实可行的情况下尽
快向其直接及间接股东分配其所持的标的公司剩余股份（不包括基础股份）（以下简
称“交易对方股份分配”）。在此情况下，交易对方将不会向买方额外出售任何股份，
额外股份应为0股。
快实施及完成将其所持的标的公司31,209,360股份（于股份购买协议日期占标的公司总
股本的比例为3.337%）中的全部或部分股份出售给一名或数名第三方买家（既不构成
交易对方、买方或丁健的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行
使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”），且
无论如何不得迟于2024年9月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。
如果CBC无法将上文约定的31,209,360股股份（于股份购买协议日期占标的公司总
股本的比例为3.337%）全部出售给第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行
动人士，亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标
的公司股东），买方承诺促使CBC其后在切实可行的情况下尽快向其直接及间接股东
分配其所持的标的公司剩余股权（以下简称“CBC股份分配”）。
（七）弥偿
受限于股份购买协议的约定，交易对方和买方（各自为“弥偿方”）各自承诺就
对方（为其本身及作为其他各受弥偿方（定义见下文）的受托人）及其附属公司以及
其各自的董事、高级职员（各自为“受弥偿方”，合称“受弥偿方”），可能实际或
合理地蒙受或招致的任何及所有直接损失、申索、损害赔偿、债务或费用（及无论如
何不包括任何利润损失或其他相应的、间接的、惩戒性的、推测性的或惩罚性的损害
赔偿）（以下简称“可弥偿损失”），或在任何情况下可能因与违反股份购买协议中
的任何陈述、保证及承诺有关或因违反有关陈述、保证及承诺而产生的相关诉讼，向
彼等作出弥偿并使其免受损失。
（八）终止
（1）根据“条件”条款第4条；
（2）经协议方一致同意；
（3）若在交割日期或协议方可能协定的任何其他日期前仍未交割，则买方或交易
对方可终止股份购买协议；惟若其中一方的行为或不作为是未能在该日期或之前交割
的主因或导致未能在该日期或之前交割，且该行为或不作为构成对股份购买协议的违
反，则该方无权根据本条款终止股份购买协议；
（4）由买方终止，若交易对方违反①任何交易对方的基本保证，而该项违约不能
补救，或即使可予以补救，在交易对方收到买方有关发生该项违约的书面通知后二十
日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或
②“交割前的行为”条款第3条；
（5）由交易对方终止，若买方违反①任何买方的基本保证，而该项违约不能补救，
或即使可予以补救，在买方收到交易对方有关发生该项违约的书面通知后二十日内仍
然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或②“交
割前的行为”条款第4条或第7条。
告终止，任何一方均不得就股份购买协议所引起的或与之有关的任何事宜向任何其他
方提出任何申索，事先违反股份购买协议下任何义务者则除外。仅补偿、终止、救济
及豁免、保密、公告、通知、完整协议、成本和费用、副本、效力、适用法律、管辖
权及责任限制的约定在股份购买协议终止后继续具有十足效力及作用。
（九）转让
（1）转让或意图转让股份购买协议的全部或任何部分利益，或其在股份购买协议
项下的全部或任何部分权利或权益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）；
（2）就股份购买协议作出信托声明或订立任何安排，据此同意以信托形式为任何
其他人士持有股份购买协议的全部或任何部分利益或其在股份购买协议项下的全部或
任何部分权利或权益；
（3）进行分包或订立任何安排，据此由他人履行股份购买协议项下的任何或全部
义务。
其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益以及义务（终止费义务以及交割
款项支付义务（不得转让或更替）除外）（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）
转让予下列任何人士（以下简称“建议受让人”）：
（1）收购主体；
（2）买方的所有权继承人；该建议受让人须签署“信守契据”，以书面形式同意
与买方一样受股份购买协议的条款约束。
其中提及的任何其他文件的约定、股份购买协议有关的谈判、股份购买协议的主题事
宜、交易对方，且就本次股份收购而言有必要披露的资料。
（十）成本和费用
（1）除根据本条款第（2）项约定外，每一方应自行承担其与股份购买协议的谈
判、准备、签署和执行有关的成本和费用。
（2）除非交易对方或买方有权根据“终止”条款第1条第（3）、（4）或（5）项
终止股份购买协议，否则，如果股份购买协议根据“终止”条款第1条第（3）、（4）
或（5）项终止，违约方应按税后的基础弥偿非违约方因此产生的所有成本和费用。
根据股份购买协议转让标的股份应缴纳的任何印花税应当由协议各方平均承担。
如果发生交割，从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提取标的股份所
需支付予香港中央结算有限公司的提取费，应由交易对方和买方各承担50%。
（1）如果交易对方根据下列约定终止股份购买协议，买方须于交易对方向买方发
出有关终止的书面通知（通知须列明其收取终止费（定义如下）的银行账户详情）后5
个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向交易对方支付相等于
账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①
若“交割条件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资
产重组的批准）第（1）项及／或第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条
件于最后截止日期或之前未获达成，则交易对方根据“条件”条款第4条要求终止，或
②若买方违反“交割前的行为”条款第4条（有关买方及其一致行动人士不得增持标的
公司股份）或第7条（有关丁健处置股份），则交易对方根据“终止”条款第1条第（5）
项要求终止。
（2）如果买方根据下列约定终止股份购买协议，交易对方须于买方向交易对方发
出有关终止的书面通知（通知须列明其收取反向终止费（定义如下）的银行账户详情）
后5个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向买方支付相等于17,002,032.61
港元的现金款项（该款项称为“反向终止费”），该款项须以即日价值转账至买方于
该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①若“交割条件”
条款第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及／或第8条（交易对方股份出售／交
易对方股份分配完成）所列条件于最后截止日期或之前未获达成，则买方根据“条件”
条款第4条要求终止，或②若交易对方违反“交割前行为”第3条（有关交易对方及其
一致行动人士不得增持标的公司股份），则买方根据“终止”条款第1条第（4）项要
求终止。
（3）交易对方和买方同意，终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，用
于补偿交易对方的损失；考虑到时间的流逝和交易对方在实施其他形式的交易时所失
去的机会，该金额是对交易对方损失的真实预估和/或构成对交易对方所付出的努力和
所失去的机会的公平合理的补偿，对保护交易对方的合法商业利益是合理必要及相称
的，并不属于罚金。交易对方收到终止费后，不得以任何诉讼理由向买方和亚信安全
提起申索，买方和亚信安全对交易对方不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何
未尽的义务或责任。
（4）交易对方和买方同意，反向终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，
用于补偿买方的损失，考虑到时间的流逝和买方在实施其他形式的交易时所失去的机
会，该金额是对买方损失的真实预估和/或构成对买方所付出的努力和所失去的机会的
公平合理的补偿，对保护买方的合法商业利益是合理必要及相称的，并不属于罚金。
买方收到反向终止费后，不得以任何诉讼理由向交易对方提起申索，交易对方对买方
不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何未尽的义务或责任。
（十一）交割条件
根据收购守则，本次股份收购不会触发买方及/或买方集团任何成员公司对标的公
司全部股本提出强制全面要约的义务。
尽职调查的结果未发现任何对标的公司有或将有重大不利影响的事项，且该事项
（包括其影响）截至股份购买协议日期没有在标的公司披露信息中真实、准确或完整
地披露。
在股份购买协议日期之后直至交割之前，并无发生重大不利变化。
交易对方及买方集团的任何现有合同义务（包括任何债务融资及合营公司）或其
他义务要求的与本次股份收购有关的所有必要同意和批准均已获得，仍然具有十足效
力及作用且未经修改。
（1）已在亚信安全股东大会上取得亚信安全股东就以下议案作出的批准，且仍然
具有十足效力及作用：根据法律、法规及中国证监会及上交所的监管要求规定的对本
次股份收购的批准；
（2）上交所对本次股份收购并无进一步意见。
（1）已根据中国相关法律法规的规定就本次股份收购向①中国国家发展和改革委
员会或其地方机构（如适用）、②中国商务部或其地方机构（如适用）及③中国国家
外汇管理局或其地方机构（如适用）完成备案、登记或批准（如适用），并仍然具有
十足效力及作用；
（2）亚信安全及/或买方已获得国家市场监督管理总局作出的无条件反垄断批准
或按亚信安全及/或买方满意的条款的有条件反垄断批准，或《中华人民共和国反垄断
法》规定的法定审查期（包括该期限的任何延长）已过；
（3）已取得根据任何适用法律就完成股份购买协议项下的交易所需政府部门的任
何其他授权、同意及批准（如有）（无条件的或按亚信安全及/或买方满意的条款有条
件的），并向任何政府部门发出所有其他通知及进行存档或登记。
（1）批准以下事项的标的公司董事会议案已获通过，且并无被撤销：①委任买方
提名的每一董事，且该等委任（不影响对该等董事的任何现有任命）于本次股份购买
交割时即时生效；张懿宸、信跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会席
位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞任标的公司董事，且该等辞任于本次股份
购买交割前生效；及②标的股份转让至买方及将买方作为标的股份的持有人登记在标
的公司的股东名册中；
（2）标的公司股东批准有关委任买方提名的各名董事的议案，有关委任将于交割
时即时生效，以使于标的公司的股东大会结束后，标的公司董事中由买方提名的全部
董事人数将为六名。
根据股份购买协议约定完成交易对方股份出售及（如适用）交易对方股份分配。
根据股份购买协议约定完成CBC股份出售及（如适用）CBC股份分配。
二、《表决权委托协议》
Partners签署了《表决权委托协议》。本部分内容系《表决权委托协议》相关内容的中
文译文，可能与《表决权委托协议》存在因翻译导致的差异，差异之处应以英文版本
为准。
鉴于：
份有关出售和购买亚信科技股份的股份购买协议。
方”）于签署股份购买协议当日实益拥有的标的公司股份数量以及其各自的持股比例
如下表：
委托方 股份数量 持股比例（%）
田溯宁 48,932,670 5.232%
Info Addition 1,151,111 0.123%
PacificInfo 39,442,000 4.217%
CBC Partners 31,209,360 3.337%
合计 120,735,141 12.909%
Partners预计将持有标的公司89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份，
占标的公司总股本的比例为约9.572%至9.605%，具体如下：
持股比例
委托方 股份数量
（%）
在CBC将其持有的全部股份出售给一名或数名第三方买家（该等买家既不构成亚信安全和交易
对方的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决
权的标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”）的情形下：
田溯宁、Info Addition及PacificInfo 89,525,781股 9.572%
在CBC将其持有的全部股份分配给CBC的直接和间接股东（包括China Broadband Capital Partners
II, L.P.的普通合伙人和有限合伙人）（以下简称“CBC股份分配”）的情形下：
田溯宁、Info Addition、PacificInfo及CBC 89,837,875股
Partners （为四舍五入后的概数）
在CBC持有的部分股份进行出售以及部分股份进行分配，即CBC股份出售及CBC股份分配同时
发生的情形下：
田博士、Info Addition、PacificInfo及CBC 89,525,781股至89,837,875股 9.572%至
Partners （为四舍五入后的概数） 9.605%
东所持有的标的公司全部股份（以下简称“委托股份”）享有的表决权委托给亚信安
全（以下简称“表决权委托”）。亚信安全有权根据表决权委托协议将其全部或部分
权利和义务进一步转让给任何建议受让人（定义见下文）。
（一）表决权委托
无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，根据相关法律法规及标的公司届
时有效的组织章程细则规定代表该委托方就委托股份行使下列权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）以该委托方代表的身份出席标的公司股东大会；
（2）就所有须在股东大会上讨论及决议的事宜（包括但不限于委任及选举标的公
司董事、总经理及其他高级管理人员）代表该委托方进行表决；
（3）提议召开任何股东大会；
（4）行使法律规定的股东表决权；及
（5）行使标的公司组织章程细则规定的任何其他股东表决权。
股份或就委托股份增设其他产权负担。
的公司派送红股、公积金转增股本、股权分割、股份配售或其他不涉及该委托方作出
选择的行动而有所增加，委托股份数量亦应相应调整，而相关委托方应在切实可行的
情况下尽快书面通知亚信安全以提供有关调整的详情。各委托方同意无偿、不可撤销
且排他地授权亚信安全作为受托方，代表该委托方就调整数量后的委托股份行使委托
权利。除非亚信安全事先另行给予书面同意，否则委托方不得通过其他方式取得额外
的标的公司股份。
除非在监管机构或法律法规要求的情形下，则委托方应提供亚信安全所要求的相关文
件，以便其行使表决权委托协议项下的向其委托的表决权。
归咎于亚信安全的原因（例如因任何委托方自身行为或不作为，或归咎于该委托方的
其他原因）所产生的除外。
不影响或损害亚信安全代表该委托方对其所持的剩余委托股份行使委托权利。
（二）期限
星期六和星期日除外）内，田溯宁或任何其他委托方应向亚信安全（或下文所定义的
建议受让人）书面通知有关各委托方在标的公司的确切持股数量（即委托股份的数
量）。
方根据表决权委托协议约定以书面形式同意延长，否则表决权委托协议于下文规定的
终止日期终止。
（1）该委托方与亚信安全就终止表决权委托达成书面协议；或
（2）在不妨碍“表决权委托”条款第2条约定的前提下，该委托方依法或实益地
处置委托股份且该等股份不再登记在其名下或其账户下之日。
托关系的终止而发生变化。
（三）知情权
就委托权利而言，亚信安全应有合理权利接收各委托方收到的有关标的公司运营、
业务、客户、财务和员工的信息，并有合理权利查阅标的公司的相关文件，包括但不
限于有关财务、业务和运营的账目、报表、合同和内部通信，董事会会议记录，以及
其他适当文件。
（四）委托权利的行使
大会决议或其他相关法律文件。
反表决权委托协议除外）导致无法授予或行使表决权委托协议项下的委托权利，相关
方应尽合理努力，以与无效条款含义最接近的条款取代无效条款，并在必要时根据表
决权委托协议的约定签署任何补充协议，以修订或重新调整表决权委托协议的条款。
包括但不限于中国证监会和香港联交所的法律和法规。
（五）转让
（1）转让或意图转让表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协
议项下的全部或任何部分权利或利益（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）；
（2）作出信托声明或达成任何安排，据此同意以信托方式为任何其他人持有表决
权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利
或利益；或
（3）作出分包或订立任何安排，据此由他人履行其在表决权委托协议项下的任何
或全部义务。
的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利或利益以及
义务（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）转让给下列任何人士（以下简称
“建议受让人”）：
（1）一家因本次股份收购并以收购及持有标的公司股份为目的而注册成立的公司，
其由亚信安全间接控制并由一个将予设立的有限合伙企业全资持有。亚信安全的两家
全资子公司（即亚信津安及亚信成都）、科海投资（是天津市津南区人民政府国有资
产监督管理委员会间接控制的国有全资公司）以及（有机会及如适用）一名或数名第
三方投资者预计将持有与其对该有限合伙企业的出资义务相匹配的经济利益；或
（2）亚信安全的所有权继承人。
表决权委托协议的约定及其中提及的任何其他文件、表决权委托协议有关的谈判、表
决权委托协议的主题事宜、表决权委托协议的相关方且就转让而言有必要披露的资料。
三、《联合投资协议》
议》。本部分内容系《联合投资协议》相关内容的中文译文，可能与《联合投资协议》
存在因翻译导致的差异，差异之处应以英文版本为准。
（一）本次股份收购与联合投资安排
境内SPV的出资份额，并由境内SPV设立的收购主体收购标的股份。
资将作为有限合伙人，分别认购境内SPV出资份额3亿元及4.8亿元，并按照联合投资协
议约定及时履行对境内SPV的出资义务。
认购完成后，境内SPV的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
亚信津安 普通合伙人 10 0.01
亚信成都 有限合伙人 30,000 38.46
科海投资 有限合伙人 48,000 61.53
合计 78,010 100.00
应与境内SPV及亚信津安签订境内SPV的合伙协议。除非联合投资协议或合伙协议另
有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及
合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信成都和科海投资的书面同意。
在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决
定引入其他投资人（以下简称“新增投资人”），以认购境内SPV新增出资份额并用于
联合投资协议约定的出资用途，科海投资应积极配合签署与该等新增投资人认购境内
SPV新增出资份额相关的文件（包括但不限于反映新增投资人认购境内SPV新增出资
份额的合伙协议、办理工商变更所需的文件等）并配合办理相关手续。
股份收购的买方，并在本次股份收购交割日前将境内SPV的有限合伙人对境内SPV的
实缴出资对收购主体进行增资用于支付标的股份的交易价款。
体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，境内SPV
将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
在联合投资协议生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向科海投资
和亚信成都发出书面通知要求其缴纳出资。科海投资和亚信成都应在收到亚信津安出
具的书面缴款通知后五个工作日内，按照联合投资协议的约定，将其认缴的出资份额
全部一次性支付至缴款通知载明的境内SPV银行账户；亚信成都应不迟于科海投资完
成出资的缴纳。
各方同意，亚信成都、科海投资向境内SPV缴纳的出资应全部用于支付本次股份
收购价款及本次股份收购、联合投资的相关费用。
为本次股份收购之目的，境内SPV将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规
定，将扣除应由境内SPV或收购主体承担的交易费用外的其余出资及SPV通过银行贷
款等方式取得的其他资金换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项
下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致境内SPV购汇所得价款低于本次股份收购交
易价款，则亚信成都应将差额部分对境内SPV进行补足。因本条之约定导致亚信成都
出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整
所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
普通合伙人为境内SPV的执行事务合伙人，负责执行境内SPV合伙事务，其他合
伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。不执行合
伙事务的合伙人有权根据联合投资协议及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合
伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知
本次股份收购的进展情况及境内SPV/收购主体的收益情况并提供相关资料。
除非联合投资协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对境内SPV事务独占及
排他的执行权。
尽管有上述约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过境内SPV全体合伙
人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执
行前文“出资份额调整”及后文“科海回购权”、“安全回购权”的相关约定）：
（1）接纳新的非执行合伙人认缴境内SPV认缴出资额或接受现有有限合伙人增加
认缴境内SPV认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在境内SPV的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）境内SPV（包括通过收购主体）对外投资事宜；
（5）境内SPV（包括通过收购主体）向第三方提供借款或担保；
（6）境内SPV处置其资产（包括处置境内SPV间接持有的标的公司股份）；
（7）境内SPV收益分配；
（8）境内SPV新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，境内SPV作出与维持日常运
营无关的费用支出；
（10）境内SPV解散、清算。
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资同意，其签署联合投资协议即
视为同意境内SPV进行本次股份收购，并同意境内SPV可以为本次股份收购之目的申
请本金不超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在
联合投资协议签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事
宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表各方参与并决定与本次股份收购有关的事
项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主
管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）如境内
SPV及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员
的，普通合伙人应就具体人选与科海投资友好协商，听取科海投资的意见，但普通合
伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该
等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知科海投资；
（3）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资作为有限合伙人可通过如下路径退出：
海投资可通过转让其持有的全部或部分境内SPV合伙份额方式实现增值退出。为避免
恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权
人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意。
伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从境内SPV完全退出，或者（2）本次
股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公
司的分拆上市，则科海投资有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定
的控股子公司回购其届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“科海回购
权”，为避免歧义，科海投资有权多次行使科海回购权直至其不再持有境内SPV合伙
份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，
P1表示回购价格，M1表示科海投资要求回购的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，
T1表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至科海投资收到本条款约定
的回购价格之日的自然天数除以365）。
过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自境内SPV退出，
亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买科海投资届时持有的
全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“安全回购权”，为避免歧义，亚信安全有
权多次行使安全回购权直至科海投资不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下
述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2
表示亚信安全要求购买的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自科海投资
向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本
条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
安全回购权的，应向科海投资出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通
知”）。回购通知应载明科海投资/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回
购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定
的控股子公司与科海投资应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并
支付回购价款。
（五）优先购买权
尽管联合投资协议“投资退出安排”条款或有其他约定，若科海投资（以下简称
“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的境内SPV合
伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约或
意向书，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包
括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让
方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款
清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购
买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买
权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向
出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或
部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转
让份额，在拟受让方以书面形式同意接受联合投资协议及合伙协议其他相关条款约束
的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行
使优先购买权和随售权的拟转让份额。
（六）投资收益分配
境内SPV经营期间产生的收益应优先用于偿还境内SPV债务或责任（包括并购贷
款的利息及本金）、支付本次股份收购相关费用及其他境内SPV运营相关费用。
（七）赔偿
如果一方违反联合投资协议的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿
方”）直接或间接（包括因收购主体、境内SPV和/或标的公司的损失而导致亚信成都、
科海投资作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、
权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出
赔偿，并使其不受损害。
（八）生效及终止
生效。
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在联合投资协议签署后九个月内完成交割，经各方协商
一致，可解除联合投资协议。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则联合投资
协议于本次股份收购终止之日解除；
（4）若下列情形发生，亚信安全、亚信成都、境内SPV或亚信津安有权以书面形
式通知科海投资，要求解除与科海投资之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除
生效日期：①科海投资的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或
严重违反联合投资协议项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或境内SPV或亚信
津安发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②科海投资未按照联合投
资协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，科海投资有权以书面形式通知其他方要求解除联合投资协
议，并于通知中载明解除生效日期：①联合投资协议其他方的陈述、保证或承诺存在
重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反联合投资协议项下约定的义务，并经科
海投资发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照联合
投资协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
（1）受限于以下约定，当联合投资协议依上述任何一款解除后，各方在联合投资
协议项下的所有权利和义务即告终止，联合投资协议各方应本着公平、合理、诚实信
用的原则确保恢复联合投资协议签订时的状态，包括各方配合境内SPV采取必要步骤
办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或
终止而解除联合投资协议的，境内SPV应向亚信成都、科海投资返还其支付的全部已
实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若联合投资协议终止，则联合投资协议中的顾问任命及费用、终止效力、公
告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，联合投资协议的解除不影响联合投资协议各方依据适用法律及/
或联合投资协议获得其他补救的权利，并且联合投资协议的解除不应免除联合投资协
议任何一方因违反联合投资协议而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
第七章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持
计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
二、上市公司股价波动未达到 20%的说明
公司就本次交易首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 12 月 18 日至 2024 年 1 月
波动情况如下：
项目 2023年12月18日 2024年1月16日 涨跌幅
公司A股股票收盘价
（元/股）
科创板50成份指数
（000688.SH）
网络安全指数
（884133.WI）
剔除大盘因素影响后
- - -1.33%
的涨跌幅
项目 2023年12月18日 2024年1月16日 涨跌幅
剔除同行业板块影响
- - +3.48%
后的涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交
易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
三、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
第八章 独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》等相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第五次会议相关
文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对本次交易发表如下独立
意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。
律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的各项条件。
《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易方案
合理，具备可行性和可操作性。
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有
利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以
及公司拟与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》等文件符合相
关法律、法规、规范性文件的规定。
组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致公司的
股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
交 易 方 案 的 一 部 分 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition Capital Limited Partnership 、
PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的
亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎
考虑，本次交易构成关联交易。
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件
合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合
相关法律规定及《公司章程》规定。
鉴于公司本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，
全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相
关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易
相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安
排。”
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