证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-003
奥飞娱乐股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
或“奥飞娱乐”）拟与赵东梅签订《股权转让协议》
，公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有
限公司（以下称为“壹沙公司”、“标的公司”
）全部 76%股权（以下称为“股权转让”）以人民
币 1 元对价转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，壹沙公司
将不再纳入公司合并报表范围。
弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》
，同意公司与赵东梅签署《股权转让协议》。
本次股权转让在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关
部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方的相关情况
名字：赵东梅
身份证号码：130224**********21
住址：河北省唐山市漆南县倴城镇学苑街********
赵东梅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，赵东梅与公司之间不存在关联关系。
经查询，赵东梅不属于失信被执行人。
三、交易标的相关情况
企业名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105082894270J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：萧凯力
注册资本：416.6666 万人民币
成立时间：2013 年 11 月 05 日
住所：北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 6 号楼 3 层 301 等[120]套内 3 层 306
主营业务：壹沙公司自成立以来专注于中国儿童传统媒体整合运营，拥有多年的亲子媒体
运营经验，主要为中国儿童企业提供儿童电视媒体广告代理服务、儿童内容发行服务以及儿童
品牌整合营销服务。
股权交易前 股权交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
奥飞娱乐 316.6666 76.00 0.0000 0.00
赵东梅 100.0000 24.00 416.6666 100.00
合计 416.6666 100.00 416.6666 100.00
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 38,389,013.96 32,569,086.88
负债总额 60,351,821.48 55,791,292.26
净资产 -21,962,807.52 -23,222,205.38
财务指标 2022 年度（经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 90,312,403.77 81,331,276.76
营业利润 1,178,593.41 -1,039,699.93
净利润 1,267,860.52 -1,259,397.86
经查询，壹沙公司不属于失信被执行人。公司本次转让的股权不存在抵押、质押、冻结、
司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索
赔事项。本次股权转让不涉及债权债务的转移情况。
壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在本次股权
交易完成后，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公司对外提供财务资
助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、
《中国证券报》、
《证券日报》、
《上海证
券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。
除上述被动财务资助事项外，公司不存在其他为壹沙公司提供担保、财务资助、委托理财
的情况，不存在其他壹沙公司占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助情形。
四、投资协议主要内容
经奥飞娱乐、赵东梅、壹沙公司友好协商，各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
赵东梅以人民币 1 元（大写：人民币壹元整）受让奥飞娱乐持有的壹沙公司全部 76%股权，
本次股权交易完成后，赵东梅持有壹沙公司 100%股权。
（1）自《股权转让协议》签订之日起 10 个工作日内，赵东梅应将股权转让款一次性支付
至奥飞娱乐开立的账户。
（2）自《股权转让协议》签订之日起三十日内，奥飞娱乐、赵东梅应确保配合标的公司
向市场监督主管部门申请办理本次股权转让相关变更/备案。
本《股权转让协议》经各方签字盖章后生效。
五、关于本次股权交易事项的相关情况说明
（一）本次股权转让的原因和必要性
公司基于构建“内容创制+媒体渠道+广告运营”媒体产业链的经营战略，在媒体广告运营
领域进行相关布局。2014 年 4 月，公司与壹沙公司、赵东梅、张磊、赵冬青、张佳冰等签署
《股权投资协议》，公司向壹沙公司增资 486 万元人民币，持有壹沙公司 70%股权，具体内容
详见 2014 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告
（一）》
（公告编号：2014-023）；2019 年 9 月，公司与北京万象传媒广告有限公司签署《股权
转让协议》，公司以 500 万元人民币的价格受让北京万象传媒广告有限公司持有的壹沙公司 20%
股权，完成本次交易后，公司合计持有壹沙公司 76%股权。
近年来，以互联网为主要载体的新媒体广告行业获得快速发展。根据国家广播电视总局公
布的《全国广播电视行业统计公报》数据显示，2020 年至 2022 年全国传统广播电视广告收入
分别为 789.58 亿元、786.46 亿元、553.23 亿元，同比下降分别为 20.95%、0.40%、19.11%；
亿元、2001.46 亿元、2407.39 亿元，同比增长分别为 7.38%、124.89% 、20.28%。传统电视广
告收入下降与新媒体广告收入持续增长的现象，反映了传统媒体广告在受众吸引力和商业价值
方面的逐渐减弱。
公司基于相关行业发展的现状与趋势，综合考虑自身战略规划需要以及壹沙公司经营情况，
经深入研究后决定退出壹沙公司。通过本次股权转让，公司对媒体产业链运营模式进行调整，
有利于优化相关业务结构，提升资源配置和经营效率。
（二）交易定价说明
经充分考虑壹沙公司经营状况以及所处行业发展趋势，公司以壹沙公司净资产作为股权转
让价格的定价参考。由于壹沙公司持续处于资不抵债状态，经交易双方协商一致，公司同意将
壹沙公司的 76%股权以人民币 1 元价格转让给赵东梅。本次交易对方信用状况良好，具有良好
的履约能力。
（三）涉及股权转让的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。股权转让完成后，壹沙公司将继续独立
经营，与公司在人员、资产等方面不存在关联关系。
（四）本次股权转让对公司的影响
本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。完成本次股权转让后，
壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，
具体情况将以公司 2024 年年度审计报告为准。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规
定；本次股权转让价款系参照壹沙公司持续处于负资产状况，经各方协商确定，交易公平合理，
定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，符合
公司实际经营和未来发展需要。
七、备查文件
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十七日
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