中机寰宇认证检验股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及
由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由全体委员选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之
时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细
则的规定履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络和沟通、相关信息资料的收集和
整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具
体工作由董事会秘书及公司综合事务部负责。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查和制定薪酬政策、计划或方案；薪酬
政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考
评并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规
定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书和公司综合事务部负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，于会议召开前七日通知全体委员。公司董事会、薪酬与考核委员
会主任委员或两名以上非主任委员联名可提议召开临时会议，主任委员于收到提
议后十日内召集临时会议，临时会议于会议召开前三日通知全体委员。公司原则
上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过
电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能履行职务时，由
另外一名独立董事委员召集并主持。
第十七条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知
应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；
会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十八条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行，采用
传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；
会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会
议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理
委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签
署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议
以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，
则薪酬与考核委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员及与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员列席
会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员会委员对会
议议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一或因回避无法形成有
效审议意见的，应将该事项直接提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当
有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关
文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”“内”，均含本数，“过”“少于”“不足”，
均不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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二〇二四年一月
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