新疆北新路桥集团股份有限公司
章 程
新疆北新路桥集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[2001]第 98 号文”批准，以发
起设立方式设立；在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条
公司于 2009 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2009]1094 号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普
通股 4750 万股，于 2009 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年
行人民币普通股 24,906,600 股，该部分股份于 2011 年 7 月 22 日在深圳证券交
易所上市。经公司 2011 年 9 月 9 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通
过，以公司总股本 21,435.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后总股本增至 42,871.32 万股，所转增的无限售条件流通股于 2011
年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。经 2014 年 5 月 8 日召开的公司 2013 年年
度股东大会审议通过，以公司总股本 42,871.32 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 55,732.72 万股。经中国证监会证
监许可﹝2017﹞834 号批准，公司于 2017 年 11 月向符合相关规定条件的特定投
资者发行人民币普通股 4,051,863 股并于 2017 年 12 月 1 日在深圳证券交易所
上市,非公开发行后总股本增至 56,137.90 万股。经 2018 年 5 月 8 日召开的公
司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 56,137.90 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增至 89,820.64 万股。经
中国证监会证件许可﹝2020﹞1005 号批准，公司于 2020 年 7 月向特定对象发行
人民币普通股 156,451,617 股，并于 2020 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市，
非公开发行后总股本增至 1,054,658,053 股，2021 年，公司配套募集资金非公
开发行股份 154,263,874 股，并于 2021 年 5 月 27 在深圳证券交易所上市，总股
本变为 1,208,921,927 股。2022 年 6 月 24 日，公司定向可转换公司债券转股全
部完成，总股本变为 1,268,291,582 股。
第四条
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.
第五条
公司注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16、17 层，
邮政编码：830011。
第六条
公司注册资本为人民币1,268,291,582元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织：中国共产党新疆北新路桥集
团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆北新路桥集
团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动，公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总经济师、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久
福祉，为社会铸百年工程。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包
工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条
公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称
“建工集团”）、新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）、新疆金
石置业投资集团有限公司（以下简称“金石置业”）、新疆新通达机械工程有限
公司（以下简称“新通达”）和长安大学。公司发起设立时除建工集团以实物资
产出资外，其余发起人均以货币出资。
目前公司股本情况：
类别 股东名称 股份数（股） 占股本比例
新疆生产建设兵团建
一、控股股东 设工程（集团）有限 587,775,651 46.34%
责任公司
二、社会公众股 680,515,931 53.66%
合 计 1,268,291,582 100.00%
第二十条
公司股份总数为 1,268,291,582 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%以上的事项；
（十四）审议批准公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计在 3000 万元人民币以上且
占公司最近一期经审计归属于母公司净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条
公司下列对外（指新疆北新路桥集团股份有限公司全资子公司、控参股公司）
担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
归属于母公司净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及《公
司章程》规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎
湖路 33 号北新大厦 22 层。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明
确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据有关规定和具体情况公司
还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议召开日之间间隔应不多于 7 个工作日，同时应大于 2 个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会或其他召集人应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为永久。
第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份的股东可以提出董事候选人。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、
合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人；
职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生后直接进入监事会。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可
以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选
举票数。
第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满
之日为止。
第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应
当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 外部董事和独立董事
第一百零五条
外部董事是指由本公司以外的人员担任的董事，在本公司不担任董事会及其
专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应超过董
事会成员的半数。
第一百零六条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董
事。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法
权益。 当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百零八条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满可连选连任， 但连任时
间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第一百零九条
独立董事可以行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董
事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
第一百一十二条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条
董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人、副董事长 1
人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十七）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计归属于母公司净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易；
本条第（十七）款要求连续 12 个月内累计的交易金额达到上述标准（已审
议过的清零），也应提交董事会审议。
（十八）根据公司管理需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股
东大会作出说明。
第一百一十六条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。公司重大经营管理事项，必须经党委研究讨论形成
一致意见后，再由董事会或者经理层作出决定。董事会审议事项涉及法律问题
的，公司董事会可以根据实际需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供
专业咨询意见，费用由公司承担。
董事会履行定战略、作决策、防风险职责。建立董事会向经理层授权管理
制度，依法保障经理层责权利统一。
第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（包括实物和/或现金对外投资）、购买或出售资产、租入
或租出资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、委托理财事项等，交易
金额达到下列标准之一的，应当由董事会批准：
资产的 10%以上，50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
近一期经审计归属于母公司净资产的 10%以上，50%以下，且绝对金额超过一千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
月内累计占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，50%以下，且绝
对金额超过一千万元；
累计占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的 10％以上，50%以下，
且绝对金额超过一百万元；
算占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 10%以上，50%以下，且绝对金
额超过一千万元；
经审计归属于母公司净利润的 10%以上，50%以下，且绝对金额超过一百万元；
作为计算标准；并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 10％以上，30%以下的提交董事会审议并对外披露；经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%及以上的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（二）对外担保事项
审议批准未达到本章程第四十二条股东大会审议标准的任何对外担保事项。
（三）对外捐赠事项
利润 10%以上、低于 50%的，且绝对金额超过 100 万元以上的，应当由董事会决
定；
利润 50%以上且绝对金额超过 500 万元以上的，应当由股东大会批准。
（四）
公司签订的日常交易相关合同（购买原材料、燃料和动力、接受劳务）：
合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元以上
的由董事会审议决定；合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以下的由公
司总经理办公会审议决定；
公司签订日常交易相关合同（出售产品、商品、提供劳务、工程承包）合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
五亿元的由董事会审议决定；合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入 50%以下的由公司总经理办公会审议决定。
董事会职权范围以下的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审议通过后
方可实施。
董事会职权范围以上的上述交易决策事项，经董事会审议后还需要提交公司
股东大会批准后方可实施。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
董事会召开临时会议须以邮寄、传真、电子邮件、特快传递或其他方式提前
开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事
项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书
面材料分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电
话与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会
议。
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条
董事会决议表决方式为：记名投票等书面表决方式或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等多功能通讯方式召开，也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
董事会会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料作为公司
档案保存，保存期限为永久。
第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师和
董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。
第一百三十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订《公司章程》的修正案；
（四）拟订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十八条
副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理进
行工作。
第一百三十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监
事会议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
公司董事、高级管理人员应当如实向监事、监事会提供有关情况和资料，应为监
事、监事会正常履行职责提供必要的协助与配合，任何人不得干预、阻挠、妨碍
监事或者监事会行使职权。公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并
及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
第一百五十一条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查，检查内
容包括：公司经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任
免建议；企业存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）监事会行使职权时及发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要
时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，一切与履行职
责所需的费用由公司承担。
第一百五十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十五条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百五十六条
公司党委、公司纪委的设置、任期按照《党章》等有关规定执行。党组织机
构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司党委由 9 人组成，设党委书
记 1 人，党委副书记 2 人，纪委书记 1 人。公司为党组织活动提供应该提供的条
件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一
人担任。
第一百五十七条
国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。把加强党
的领导体现和落实到完善公司治理结构中去，突出党组织在重大决策和选人用人
上的领导把关作用。充分发挥总揽全局、协调各方作用，做到总揽不包揽、协调
不替代、到位不越位，推动各治理主体运转、有效制衡，确保企业发展方向正确，
经营活动合规合法，实现国有资产保值增值。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十八条
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十九条
公司党委要合理设置党组织工作机构和部门。公司党务政工专兼职人员的总
量，不低于职工总数的 1%。党组织活动经费按公司上年度职工工资总额 0.5%-1%
的比例纳入年度财务预算。完善激励保障机制，保证党组织书记的待遇与同一层
级管理人员党政同酬。
第一百六十条
公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责；公司党委成员要切实履
行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作；公司纪委书记要切实履行监督工
作第一责任人职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。
第一百六十一条
公司纪委是公司党委开展党内监督的专责工作机构，在上级纪委和公司党委
领导下履行监督、执纪、问责职能。具体职责包括：
（一）维护党的章程权威和其他党内法规严肃性；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委
加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行党章党规党纪教育，做出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，受理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章
程和党纪行为的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分；
（八）应当由公司纪委履行的其他职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第一百六十八条
公司利润分配政策具体如下：
（一）基本原则
润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。
利，以偿还其所占用的资金。
考虑独立董事和中小股东的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）公司利润分配具体政策如下：
票相结合的方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司 所有者
权益的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事
会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，
还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以短信、邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、短信、邮寄、传真或公告等方式
进行。
第一百八十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、短信、邮寄、传真或公告等方式
进行。
第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以短信、邮箱、传真等电子方式送出的，以发出当日为
送达日期。
第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条
公司指定《证券时报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十八条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章
程。
第二百零四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于、超过”不含本数。
第二百零九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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法定代表人：张斌
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