北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化分红事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
德恒 01F20210890 号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林福达股份有限公司（以下简
称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《桂林福达股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的规定，
就公司差异化分红（以下简称本次差异化分红）发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出
具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件出具法律意见。
律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明
及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人
士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化分红事项的法律意见
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红出具如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
根据公司于 2023 年 1 月 3 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜
时间用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 9.50 元/股（含），
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 9,500 万元（含），
回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2023 年 12 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 8,000,000
股，占公司总股本 646,208,651 股的 1.2380%。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有
关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。基于以上原因，
公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差
异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于 2023 年 12 月 22 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2023 年前三季度利润分配的预案》，同意公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.80 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有公司股份，不参
与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、差异化分红计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
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除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（638,308,651×0.08）÷646,208,651≈0.08 元/股
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.08
（三）除权（息）参考价格影响
以本法律意见出具之日前一交易日（即 2023 年 12 月 27 日）公司股票收盘
价 6.76 元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=|6.68-6.68|÷6.68=0%＜1%
综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回
购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利
益的情形。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化分红事项的法
律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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