中信建投证券股份有限公司关于
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关
联交易情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对铁科轨道2023年度已
发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度
日常关联交易情况预计的议案》。关联董事李伟、李春东、张远庆、蔡德钩、尚
忠民回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律
法规的规定，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过了上述议案，同意将该议案提
交董事会审议，并发表意见如下：公司关于2023年度已发生日常关联交易的确认
及2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定
价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司和股东利益的情形。
公司审计委员会审议通过了该议案，其中关联委员李春东回避表决，非关联
委员一致认为：公司2023年已发生日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联
交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易
金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
占同类 占同类 额与上年实
关联交 2024 年预 2023 年实
关联人 业务比 业务比 际发生金额
易类别 计金额 际发生金额
例 例 差异较大的
原因
实际控制人中国国家铁
采购需求的
路集团有限公司控制的 260.00 0.22% 580.10 0.49%
变化
公司
控股股东中国铁道科学
采购需求的
研究院集团有限公司及 2,140.00 1.78% 1,150.26 0.98%
变化
其控制的公司
北京铁科建筑科技有限 采购需求的
公司 变化
购买商 河北富跃铁路装备有限
品、接 公司
受劳务 河北腾跃铁路装备股份
有限公司及其子公司
河北翼辰实业集团股份 采购需求的
有限公司 变化
北京首钢国际工程技术 采购需求的
有限公司 变化
采购需求的
其他关联方 500.00 0.42% 51.49 0.04%
变化
小计 15,560.00 12.97% 7,319.48 6.21%
实际控制人中国国家铁
业务发展需
路集团有限公司控制的 1,200.00 40.00% 510.86 28.49%
要
公司
取得技 控股股东中国铁道科学
术授权 业务发展需
研究院集团有限公司及 790.00 26.33% 623.33 34.76%
要
其控制的公司
小计 1,990.00 66.33% 1,134.19 63.25%
控股股东中国铁道科学
委托研 80.00 53.33% 28.30 31.44%
研究院集团有限公司
发
小计 80.00 53.33% 28.30 31.44%
租赁土 河北腾跃铁路装备股份
地及房 有限公司
本次预计金
占同类 占同类 额与上年实
关联交 2024 年预 2023 年实
关联人 业务比 业务比 际发生金额
易类别 计金额 际发生金额
例 例 差异较大的
原因
屋 小计 510.00 51.00% 521.81 54.64%
控股股东中国铁道科学
出租土 研究院集团有限公司控 0.00 100.00% 0.58 100.00%
地及房 制的公司
屋
小计 0.00 100.00% 0.58 100.00%
实际控制人中国国家铁
供货需求的
路集团有限公司控制的 93,420.00 61.84% 77,118.22 47.07%
变化
公司
控股股东中国铁道科学
供货需求的
研究院集团有限公司及 8,750.00 5.79% 9,787.89 5.97%
变化
销售商 其控制的公司
品、提 河北腾跃铁路装备股份 供货需求的
供劳务 有限公司及其子公司 变化
河北翼辰实业集团股份 供货需求的
有限公司及其子公司 变化
其他关联方 500.00 0.33% 21.65 0.01%
小计 119,320.00 78.98% 99,540.17 60.75%
合计 137,460.00 108,544.53
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东
中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司” ；上表中“控股股东中国铁道科学研究
院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交 2023 年预计 2023 年实
关联人 发生金额差异较
易类别 金额 际发生金额
大的原因
实际控制人中国国家铁路集团有
限公司控制的公司
控股股东中国铁道科学研究院集
团有限公司及其控制的公司
北京铁科建筑科技有限公司 1,770.00 959.46 采购需求的变化
购买商 河北富跃铁路装备有限公司 1,550.00 1,387.07
品、接受 河北腾跃铁路装备股份有限公司
劳务 及其子公司
河北翼辰实业集团股份有限公司 8,140.00 2,253.68 采购需求的变化
北京首钢国际工程技术有限公司 160.00 125.55
其他关联方 500.00 51.49 采购需求的变化
小计 15,320.00 7,319.48
预计金额与实际
关联交 2023 年预计 2023 年实
关联人 发生金额差异较
易类别 金额 际发生金额
大的原因
实际控制人中国国家铁路集团有
限公司控制的公司
取得技 控股股东中国铁道科学研究院集
术授权 1,060.00 623.33 业务发展需要
团有限公司及其控制的公司
小计 2,050.00 1,134.19
控股股东中国铁道科学研究院集
委托研 80.00 28.30
团有限公司
发
小计 80.00 28.30
租赁土 河北腾跃铁路装备股份有限公司 510.00 521.81
地及房
屋 小计 510.00 521.81
出租土 控股股东中国铁道科学研究院集
地及房 团有限公司控制的公司
屋 小计 1.00 0.58
实际控制人中国国家铁路集团有
限公司控制的公司
控股股东中国铁道科学研究院集
团有限公司及其控制的公司
销售商 河北富跃铁路装备有限公司 30.00 0.00
品、提供 河北腾跃铁路装备股份有限公司
劳务 及其子公司
河北翼辰实业集团股份有限公司 14,600.00 12,053.28 供货需求的变化
其他关联方 1,000.00 21.65 供货需求的变化
小计 125,920.00 99,540.17
合计 143,881.00 108,544.53
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东
中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司” ；上表中“控股股东中国铁道科学研究
院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司” 。
万元；上表中公司2023年与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“购买商品、
接受劳务”类别累计已发生的交易金额为580.10万元，其中通过公开招投标方式形成的关联
交易金额为531.95万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市
公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，
注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统
一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。
司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀
区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24
日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术公关与实验研究。
公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国铁道
科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注
册资本为11,528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、
电子产品、机械设备技术开发、制造。
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，
控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本
为5,000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配
件等产品的生产、销售。
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股
票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家
庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。
主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至
产247,326.69万元，2022年实现营业收入125,826.62万元、净利润162,15.92万元。
的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资)，控股股东为河北腾跃铁
路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资
本为2,000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其
关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
其他企业。类型为其他有限责任公司，控股股东为首钢集团有限公司，注册地址
为北京市石景山区，法定代表人为李杨，注册资本为15,000万元，成立日期为1996
年01月03日。主营业务为建设工程项目管理;金属结构加工;技术检验;环境监测;
专业承包、施工总承包;房地产开发等。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格
进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方
经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，
交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，
付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》
等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执
行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照
公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情
形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有
利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
五、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经
公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事回
避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的意见。截至目前，
上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股
东大会表决通过，关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对铁科轨道确认2023年度日常关联交易及预计2024年度
日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
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