亚钾国际投资（广州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第 一章 总 则
第一条 为进一步建立健全亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则 》《 深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员 会，并
制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订 、审 查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第 二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少占三名
。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举提案获得通过 的， 新当选
委员于董事会会议后即可就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格， 并由委
员会根据本细则的有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组在公司董事会秘书办公室，为日常办
事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关 资料 ，组织
筹备薪酬与考核委员会会议和审议事项落实等日常工作。
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第 三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就 下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分 配方 案须报
董事会批准。
第 四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人或两名及以 上
委员提议召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，须于会议召开前两 天
通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场表决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司人事管理部门负责 人
和公司董事、监事以及高级管理人员列席会议。
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第十八条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》以及本工作 细则 的规定
。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，要以书面形 式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自 披
露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第 五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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