北京浩天（上海）律师事务所 法律意见书
关于
南京全信传输科技股份有限公司
第三期解除限售相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层
电话：021-68871787 传真：021-68869563
二零二四年一月
北京浩天（上海）律师事务所 法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司
本所 指 北京浩天（上海）律师事务所
《激励计划》/本激 指 《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
励计划 计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
本次解除限售 指 本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就相关事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 指 的《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京浩天(上海)律师事务所关于南京全信传输科技股份
《法律意见书》 指 有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第三期解除限售相关事项的法律意见书》
中国法律、法规 指 中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见书》中，仅为
区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门
特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京浩天(上海)律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股
份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司本激励计划的
专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中
国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉预
留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了核查验
证，现就前述相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关
规定以及本《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但全信股份做上述引用时，
不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
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书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文
件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对全信股份本激励计划本次解除限售
相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为本激励计划
的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2020年4月3日，公司第五届董事会五次会议审议通过了《2020年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《南京全信传输科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜》的议案等，并于2020年4月23日获公司2020年第
一次临时股东大会审议批准。
（二）2020年5月6日，《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020年限制
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性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为2020年5月6
日，授予数量为4,540,000股，授予价格为5.42元。
（三）2020年6月8日，2020年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。公司已
于2020年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
（四）2020年12月25日，《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根据公
司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向15名激励对象授予998,552
股预留部分限制性股票，预留授予日为2020年12月25日，限制性股票的授予价格
为每股5.42元。
（五）2021年2月3日，2020年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为2021年2月3日。公
司已于2021年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
（六）2021年5月21日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了《关
于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的48名激励对象办理共计
（七）2021年10月28日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了
《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销离职激励对象于海成先生60,000股的限制性股票。
（八）2021年11月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过第五届董
事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
（九）2022年1月10日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过了
《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期
解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计
（十）2022年5月16日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了《关
于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计
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（十一）2022年8月29日，公司召开的第六届董事会二次会议审议通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由5.42元/股调整为5.32元/股。
（十二）2023年1月13日，公司召开的第六届董事会五次会议，审议通过了《关
于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计
（十三）2023年4月25日，公司召开的第六届董事会六次会议审议通过了《关
于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购
注销1名离职激励对象的18,000股限制性股票。
（十四）2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了第六届董事会
六次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
（十五）2023年5月29日，公司召开的第六届董事会七次会议，审议通过了《关
于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计
（十六）2024年1月16日，公司召开的第六届董事会十二次会议，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的14名激励对象办理共计
二、本次解除限售事项
（一）本次解除限售的批准和授权
年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的
议案》，确定本激励计划预留授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条
件已成就，公司将为14名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计
解除限售281,565股。
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经董事会核查，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三
个限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形，第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的
有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公
司及全体股东的利益。同意对符合条件的14名激励对象持有的281,565股限制性股
票予以解除限售。
制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件已经成就。
同时公司监事会对预留授予激励对象名单中14名激励对象进行了核查后认为：14
名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，同意公司按2020年限制性股票激励计划相关要求办理相应的解
除限售手续。
独立财务顾问认为，截至报告出具日，全信股份和本期解除限售的激励对象
符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权
激励管理办法》等法规的相关规定。
因此，本所承办律师认为，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
（二）本次解除限售条件的满足情况
根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，此次激励计划所涉及的
限制性股票限售期为自“预留授予登记完成之日起36个月”。公司2020年限制性
股票激励计划预留部分授予的登记日为2021年2月3日，完成登记36个月后可申请
第三个解除限售期即获授标的股票总数的30%解除限售。至2024年2月2日，公司预
留授予激励对象的限制性股票第三个限售期将届满。
截至本《法律意见书》出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制
性股票解除限售，已同时满足以下条件：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司《考核管理办法》，以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 30%；或以 2019 年营业收入为基数，
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2023]第 01583 号
《南京全信传输科技股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告》及公司出具的书
面说明：（一）2019 年公司扣非归母净利润为 74,056,900.02 元，2022 年公司扣
非归母净利润为 180,969,346.69 元，2022 年相对于 2019 年的净利润增长率为：
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年公司营业收入为 1,091,658,506.36 元，2022 年相对于 2019 年的营业收入增长率
为：74.54%，不低于 60%；
综上，公司业绩层面满足解除限售条件要求。
根据公司《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）
/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规
定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
根据《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的有关规定以及董事
会薪酬与考核委员会对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，除1名激
励对象已离职，不再具备激励资格，本次14名激励对象2022年度个人绩效考核结
果均达到（B）及以上，根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，第三个解
除限售期解除限售的股票数量为281,565股。
本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象根据《激励
计划》所获授的限制性股票本次解除限售的条件已达成，公司就本次解除限售已
经履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》的规定对激励对象所持有的
限制性股票进行本次解除限售。
三、结论意见
综上，本所承办律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事项已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。公司尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务和深
交所办理相应后续手续。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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[本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限
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项的法律意见书》之签署页]
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负责人：徐强 经办律师：王守建
经办律师：党从学
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