北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
调整授予数量和价格、首次授予部分
第二个归属期及预留部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废
相关事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
目 录
北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒（深圳）律师事务所
公司或京源环保 指 江苏京源环保股份有限公司
《江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票
《激励计划（草案）》 指 激励计划（草案）》
江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激
本次激励计划或本计划 指 励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
指 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予预留限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《股权激励信息披露》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏京源环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
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关于江苏京源环保股份有限公司
调整授予数量和价格、首次授予部分
第二个归属期及预留部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废
相关事项的法律意见
德恒 06F20210062-00005 号
致：江苏京源环保股份有限公司
根据本所与京源环保签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为京源
环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
师出具的本法律意见中的相关内容。
供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划及预留部分授予事项，京源环保已经
履行了如下批准和授权：
次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案；关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
单》，并于 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 25 日在公司内部对激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议。公司于 2021 年 3 月 26 日公告了监事会发表的《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
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关联股东已回避表决。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告的结
论，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息
知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
股东大会的授权，2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条
件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 29 日为首次授予日，授予价格为 9 元/股，
向 34 名激励对象授予 300 万股限制性股票。关联董事李武林、和丽、苏海娟、
季献华、季勐已回避表决。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，
同意首次授予。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
同意预留部分授予日为 2022 年 3 月 29 日，同意向 16 名激励对象授予预留部分
限制性股票 50 万股。
励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见》，认为预留部分授予激励对象的
主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
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四次会议相关事项的独立意见》，同意预留部分授予日为 2022 年 3 月 29 日，同
意向 16 名激励对象授予预留部分限制性股票 50 万股。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意将限
制性股票授予价格由 9 元/股调整为 8.60 元/股，认为公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废 7 名离职
激励对象已授予尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。董事会同意对限制性股票的授予价格及授予数量予以相应调整，
本次激励计划的授予价格由 8.60 元/股调整为 6.04 元/股，首次授予部分已获授但
尚未归属的股数由 167.30 万股调整为 234.22 万股，预留部分 50.00 万股调整为
励对象资格，同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 31.36 万股（调
整后）；由于预留授予部分中 3 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对
象资格，同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.80 万股（调整
后）。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为 86.94 万股，同意公司按照激励
计划相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜；认为公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次
可归属数量合计为 30.10 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 13
名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
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第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整授予数量和价格的具体情况
利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2022 年年度利润分配预案
拟以总股本 107,995,642 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 16,199,346.3 元，转增
记日为 2023 年 6 月 8 日，除权（息）日为 2023 年 6 月 9 日，现金红利发放日为
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的
调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量和价格的调整方法如下：
（1）限制性股票授予数量的调整
Q=Q0×(1+n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
P=(P0-V)÷(1+n)，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予
价格。
根据上述调整公式计算可得，首次授予部分已获授但尚未归属的股数由
励计划的授予价格由 8.60 元/股调整为 6.04 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予数量和价格的调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划归属的条件及其成就的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为首次授予
日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日。本次
激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 29 日，因此首次授予的限制性股票的第二个
归属期为 2023 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日。
根据《激励计划（草案）》的规定及预留部分实际授予的情况，预留部分第
一个归属期自预留授予日 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最
后一个交易日。本次激励计划预留授予日为 2022 年 3 月 29 日，因此预留授予的
限制性股票的第一个归属期为 2023 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 28 日。
综上，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留部分已进入第
一个归属期。
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具
体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，首次授予部分归属的 22 名激励对象在公
司任职期限均已届满 12 个月以上，预留部分归属的 13 名激励对象在公司任职期
限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》关于任职期限的规定。
（4）公司层面业绩考核
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（大华审字[2023]000062 号）、公司第四届董事会第四次会议决议、公司第四届
监事会第四次会议、公司独立董事出具的《关于公司第四届董事会第四次会议相
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关事项的独立意见》及公司确认，2022 年营业收入较 2018-2020 年平均营业收入
增长超过 65%，符合归属条件，本期首次授予部分和预留部分在公司层面归属比
例为 100%。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，首次授予部分仍在职的 22 名激励对象中，
对象中，13 名激励对象的个人考核评价结果均为“优秀”，本期首次授予部分
和预留部分在个人层面归属比例为 100%。
本次激励计划首次授予部分归属数量为 86.94 万股，符合归属条件的激励对
象共计 22 名；预留部分归属数量为 30.10 万股，符合归属条件的激励对象共计
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预
留部分已进入第一个归属期且归属条件均已成就，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司说明并经本所律师核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予人员中有 5 名激励对象已离职；预留部分授予人员中有 3 名激励对象已离职。
根据《激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格。
首次授予部分中 5 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 31.36 万股（调整后）；预留授予部分
中 3 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理已获授但
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第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
尚未归属的限制性股票 9.80 万股（调整后）。本次合计作废处理的限制性股票
数量为 41.16 万股（调整后）。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因和数量符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
公司将于本次董事会、监事会会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第
四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议及独立董事意见等与调整授予数量
和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司
仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京源环保 2021 年限
制性股票激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予数量和价格的调
整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予
部分已进入第二个归属期，预留部分已进入第一个归属期且归属条件均已成就，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性
股票作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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