宁波德业科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
及《宁波德业科技有限公司 2024 员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计
划草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（二）董事会审议通过员工持股计划草案；本员工持股计划涉及相关董事的，
相关董事应当回避表决，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发
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展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会
前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的股东所持
有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票（指本员工持股计划通
过合法方式受让和持有的德业股份 A 股普通股股票，下同）全部过户至本员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。
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除员工持股计划草案第十章第四条第（二）项另有规定外，所有参与对象必
须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和取得价格
（一）资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受
与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总
额上限为 10,963.23 万元，持股计划的份额不超过 10,963.23 万份。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的德业股份 A 股普通
股股票。
（三）规模
本员工持股计划总规模不超过 283.948 万股，约占公司总股本比例 0.66%，
具体规模根据实际出资缴款金额及取得的回购股票数量确定。本员工持股计划实
施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回
购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（四）员工持股计划取得回购股票的价格
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本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等
法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让总规模不超
过 283.948 万股，受让价格为 38.61 元/股，该受让价格为股票回购均价 70.42 元
/股的 54.83%，不低于股票票面金额，且不低于 1 月 5 日前 1 交易日均价（77.22
元/股）和前 20 交易日均价（72.93 元/股）孰高的 50%。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事
会审议通过后延长。
完毕后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
但单次延长期限不超过 12 个月，延长次数最多不超过 2 次。
（二）员工持股计划锁定期及解锁安排
分别为过户之日起满 12 个月，锁定期满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与
对象个人绩效考核结果确定。解锁后由员工持股计划管理委员会根据参与对象的
申请处置参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费
用（如有））分配给参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前 30 日起至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入
决策过程之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公
司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的
业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
公司业绩考核指标如下：
激励对象类别 考 核 期 / 考 核 业绩考核目标
年度
第一类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润不低于 13.2 亿元
第二类参与对象 2024 年 德业电器 2024 年净利润不低于 1.4 亿元
第三类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润与德业电器 2024
年净利润之和不低于 14.6 亿元
注：（1）“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
（2）
“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
（3）德业变频指宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公司；德业电器指宁波德
业日用电器科技有限公司，公司之全资子公司。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合
格，才可获得相应权益解锁，具体比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
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解锁比例 100% 100% 80% 0
各考核期内，对于因公司层面业绩考核不达标而未能解锁对应考核期的员工
持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员
会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超
过对应持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员
会决策，剩余收益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计划权
益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有
人未解锁权益对应的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员
会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本
员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管
理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
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用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或
其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人
会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议
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的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与本管理办法的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
咨询等服务；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
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会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（二）持有人的义务
关规定；
转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
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（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持
股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置
行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
（四）在锁定期届满后，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持
有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向中国证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的
分配部分由管理委员会在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，在届
满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额的比例进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持
股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十四条 员工持股计划的变更
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存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后存续期届满，当本员工持股计划所持有
的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置
行为无效。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中
涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的
绩效考核不再纳入解锁条件：
备参与本员工持股计划资格的限制）；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始
出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：
公司利益或声誉的；
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造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
的情况。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
员工持股计划管理委员会确定。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
宁波德业科技股份有限公司董事会
二Ｏ二四年一月十七日
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