证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-005
北京热景生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京热景生物
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主
要修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定
立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北 公司采取整体变更发起设立方式设立，在北
京市工商行政管理局大兴分局注册登记…… 京市大兴区市场监督管理局注册登记……
第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科 第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科
技园区大兴生物医药产业基地天富街 9 号 9 幢。技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 55 号。
邮政编码：102629 邮政编码：102629
第六条 公司注册资本为人民币 6,219.6341 第六条 公司注册资本为人民币 9,226.8766
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨为：以“发展生 第十三条 公司的经营宗旨为：以“发展生
物科技，造福人类健康”为使命，以“创造效益，物科技，造福人类健康”为使命，以“科技创业，
致富员工，科技创业，实业兴国”为宗旨，坚持 实业兴国。创造价值，共赴远景。”为宗旨，坚
“创新、质量、人才”理念，持续聚焦医学与公 持“创新、质量、人才”理念，持续聚焦医学与
共安全检测领域产品的创新与产业化。立足公司 公共安全检测领域、生物创新药领域的创新研发
持续、长远发展，不断提高企业的经营管理水平 与产业化。立足公司持续、长远发展，不断提高
和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品和服 企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客
务，为人类健康以及经济与社会发展做出贡献。户提供优质产品和服务，为人类健康以及经济与
社会发展做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
修医疗器械；销售医疗器械(II 类)；软件开发；术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；软
健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；生产第二 件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一
类、第三类医疗器械；销售食品；销售第三类医 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类
疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医
活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售食品、疗器械租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；化
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目, 妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发。 （除
营活动。) 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份…… 第二十九条 发起人持有的本公司股份……
公司的控股股东和实际控制人自公司股票 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司
首次公开发行并在科创板上市之日起三十六个 股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网
持有的公司首发前股份，也不由公司回购其直接 站进行公告……
或者间接持有的公司首发前股份。自公司股票上 公司核心技术人员自公司上市起 12 个月内
市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份，
或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际 且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守上述义 年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司
务。 首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股
票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），
应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网
站公告……
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次
公开发行股票并在科创板上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股
票并在科创板上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的公司股份。
公司核心技术人员自公司首次公开发行股
票并在科创板上市起 12 个月内和离职后 6 个月
内不得转让本公司首发前股份，且自所持首发前
股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
间限制…… 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
……（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 ……（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
担的其他义务。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金
的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事予以罢免的程序。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议; （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议批准第四十一条规定的交易、项；
担保、关联交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议调整或变更利润分配政策； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议因本章程第二十三条第一款第 划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
份的事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 项……
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
……
第四十一条 （一）本章程所称“交易”包 第四十一条 公司下列担保事项应当在董事
括下列事项： 会审议通过后提交股东大会审议：
品的除外）； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
经营相关的交易行为。 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
本章程所称成交金额是指支付的交易金额 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权
和承担的债务及费用等；指标计算中涉及的数据 的三分之二以上通过。
如为负值，取其绝对值计算；交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额；
本章程所称市值是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用本条第（二）项或第一百一十条第（一）
项规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生
情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用
本条第（二）项或第一百一十条第（一）项规定。
除提供担保、委托理财等及本章程另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适
用本条第（二）项或第一百一十条第（一）项规
定。
已经按照本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
交易标的为股权且达到本条第（二）项规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，
但交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者
评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财
务指标作为计算基础，适用本条第（二）项或第
一百一十条第（一）项规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本条第（二）项或第一百一十条
第（一）项规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并
报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第
（二）项或第一百一十条第（一）项规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条第（二）项或第一百一十条第（一）项规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前两款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为
成交额，适用本条第（二）项之 2 条款或第一百
一十条第（一）项之 2 条款。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额，适用本条第（二）项
之 2 条款或第一百一十条第（一）项之 2 条款。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易
的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条
第（二）项之 4 条款或第一百一十条第（一）项
之 4 条款。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费
为计算基础，适用本条第（二）项之 1 条款、4
条款或第一百一十条第（一）项之 1 条款、4 条
款。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租
出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当视为购买或者出售资产。
（二）公司发生下述交易（提供担保除外）
事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
上；
度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，需经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司发生下述担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
……
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％
新增 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到本条第（一）至（六）
项条款规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
出具。
本章程所称“交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除
外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
第四十三条 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
新增
当披露并参照本章程第四十二条规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议；公司与关联人发生的
新增 交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
新增 第四十五条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程第四十二条的规定履
行股东大会审议程序。
第四十四条 公司召开股东大会……同时向 第四十八条 公司召开股东大会……公司还
股东提供股东大会网络投票服务；并应当按照法 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东 为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
的，视为出席。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
股东大会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备 所备案。
案。 ……监事会或召集股东应在发出股东大会
……召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督 有关证明材料。
管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知…… 第五十九条 股东大会的通知……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会…… （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 大会……
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 序。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 ……股东大会采用网络或其他方式的，不得
下午 3:00…… 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司 日公告并说明原因。
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十一条 股东出具的委托…… 第六十五条 股东出具的委托……
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
的具体指示； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）审议公司因本章程第二十三条第一 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
司股份的事项； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）…… 第八十二条 股东（包括股东代理人）……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
任。 比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单…… 第八十五条 董事、监事候选人名单……
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有
并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
会提出提案。 提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3% （二）董事会、监事会、单独或者合并持有
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对 的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式 提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主
选举产生。 方式选举产生。
（三）董事会、监事会或连续一百八十日以 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有
上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选
的股东有权提出独立董事候选人的提名。 人的提名。依法设立的投资者保护机构可以公开
公司股东大会在选举 2 名及以上董事或者监 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
事时，应当实行累积投票制。公司股东大会在选 独立董事的提名人在提名独立董事候选人
举董事或者监事时，根据本章程的规定或者股东 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
大会的决议，可以实行累积投票制，累积投票制 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
有的表决权可以集中使用。 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
…… 立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委
员会应当对被提名为独立董事候选人的任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将
当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
或不予表决。 不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东
代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人…… 第九十八条 公司董事为自然人……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市 （六）被中国证监会采取不得担任公司董事
场禁入处罚，期限未满的； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
他内容； 任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 他内容。
形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
事的股东大会召开日截止起算。 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 止日。
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形向董事会报告。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 任期届满以前，股东大会可以解除其职务。在公
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
得解除其职务：（一）本人提出辞职；（二）出 之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任 选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董
董事的情形；（三）不能履行职责；（四）因严 事，其任职时间连续计算……
重疾病不能胜任董事工作；
……本公司董事会暂不设由职工代表担任
的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
地选择受托人； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （二）应公平对待所有股东；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （三）及时了解公司业务经营管理状况，及
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司
动不超过营业执照规定的业务范围； 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
（三）应公平对待所有股东； 除责任；
（四）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关 （五）原则上应当亲自出席董事会会议，确
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可 需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 权委托；
经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履
（六）应当对公司定期报告签署书面确认 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露 规行为，支持公司履行社会责任；
的信息真实、准确、完整； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）应当如实向监事会提供有关情况和资
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其 董事会时生效：
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 低人数；
规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列 （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
效。 或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业
人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规
和公司章程的规定继续履行职责，法律另有规定
的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……（八）决定公司内部管理机构的设置； ……（八）在股东大会授权范围内，决定公
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 （九）决定公司内部管理机构的设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）制订公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订本章程的修改方案； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 总经理的工作；
程及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
本条规定的第（一）至第（十）项具体职权 程及股东大会授予的其他职权……
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
……
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件,由董事会拟定，报股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一 公司发生下述事项，应当由董事会及时审议
的，董事会应当及时审议： 并披露：
…… （一）公司发生的交易达到下列标准之一
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达 的，董事会应当及时审议并披露：
到下列标准之一的，董事会应当及时审议： ……
…… （二）公司发生日常经营范围内的交易，达
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保 到下列标准之一的，董事会应当及时审议并披
除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审 露：
议： ……
…… （三）公司与关联人发生的交易（提供担保
（四）公司发生提供担保事项时，应当由董 除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审
事会审议通过。 议并披露：
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议 ……
通过后提交股东大会审议，董事会审议应取得全 （四）公司发生提供担保事项时，应当由董
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 事会审议通过并披露。
同意。 ……
（六）公司控股子公司的对外投资、资产处
置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控
股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事
行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公
司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限
由公司董事会或股东大会作出指示……
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董 第一百一十三条 董事会设董事长一人，可
事的过半数选举产生。 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代 （三）董事会授予的其他权限……
表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告。
（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百
零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权。
（六）董事会授予的其他权限……
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
体董事的过半数通过。 董事的过半数通过……
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董
事的 2/3 以上通过。……
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选 人出席；董事因故不能出席会的，可以书面委托
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董 其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上 上的投票权。
接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会秘书、会议记录人应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。 限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
专门委员会的运作。 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责 第一百二十八条 审计委员会负责审核公司
是： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
通； 务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（五）审查公司的内控制度。 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）研究董事、总经理、副总经理人员的 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
选择标准和程序并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理、副总 （一）提名或者任免董事；
经理人员的人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和总经理、副总经理人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
选进行审查并提出建议。 公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定
职责是： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
（一）研究董事与总经理、副总经理人员考 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
核的标准，进行考核并提出建议； 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
酬政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十条 总经理、副总经理可以在任 第一百四十一条 总经理、副总经理等高级
期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办 管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管
法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规 理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有
定。 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与
公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改 第一百四十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
监事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司及时、 第一百四十九条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。并应当对公司的定期报告签署书面意见。 整。并应当对公司的定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事、会议记录 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
人应当在会议记录上签名。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案，保存期限为 10 年。 司档案，保存期限至少为 10 年。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和交易 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。公司如预计不能在
会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，
应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快
报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率
等数据和指标。公司在上一年度存在募集资金使
用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金
使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审
核的情况。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司将实行持续、稳定的 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 （一）利润分配原则：公司利润分配应重视
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实
业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持 际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配
续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监
见。 事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金
（一）公司的利润分配政策 分红事项中充分听取中小股东意见。
投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不 的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 高于 70%；经营性现金流量净额为负的，可以不
续经营能力。 进行利润分配。
者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先 或者现金股票相结合的方式分配股利。
考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状 （三）利润分配的期间间隔
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因 在符合前述利润分配原则的前提下，公司每
素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方 年度至少进行一次利润分配，董事会可以提议公
式分配股利。 司进行中期利润分配或根据年度股东大会决议
下条件 （四）利润分配的顺序
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 现金分红进行利润分配。
正值; （五）利润分配的条件和比例
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 1、现金分红的条件和比例
标准无保留意见的审计报告。 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境
分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利 政策目标为单一年度以现金方式分配的利润不
润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情 少于当年度实现的可分配利润的 10%。
况提议公司进行中期现金分红。 2、发放股票股利的条件
公司每年如无重大投资计划或重大现金支 超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配
出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可
现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分 分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股
配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计 利的方式进行分配。
划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 分红比例
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 如公司同时采取现金及股票股利分配利润
资产的 10%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 下，公司实施差异化现金分红政策：
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
的 5%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
事会审议后提交公司股东大会审议通过。在以下 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1） （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股票股利。独立董事应对股票分红的必要性发表 安排的，可以按照前项规定处理。
明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司
行说明。6、差异化的现金分红政策公司董事会 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 润分配方案。
程序，提出差异化的现金分红政策： （六）利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配预案，并可在拟订年度利润分配预案时
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 上限等提出建议方案，下一年中期分红上限不应
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 2、监事会应当审议利润分配预案及下一年
安排的，可以按照前项规定处理。 中期现金分红建议方案（如有），并作出决议。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重 3、董事会和监事会通过利润分配预案及下
大资金支出安排，进行利润分配时,现金分红在 一年中期现金分红建议方案（如有）后，提交股
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着 东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会
公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶 时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文
段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出 件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供
安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分 便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润
配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金 分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于
分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩 利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 予充分的解释与说明。
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配
余，提出并实施股票股利分配预案。7、存在股 预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、
东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分 资金使用规划及用途、以及下一步为增强投资者
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 回报水平拟采取的举措等。
还其占用的资金。 4、董事会、监事会和股东大会在有关决策
（二）利润分配政策的决策机制和程序 和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者
拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经 对利润分配事项的建议和监督。
全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大 5、公司年度股东大会审议通过下一年中期
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 现金分红建议方案（如有）后，董事会根据股东
二分之一以上通过。2、独立董事应当对利润分 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
配具体方案发表独立意见。3、监事会应当对董 中期分红方案。
事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监 6、独立董事认为现金分红具体方案可能损
事会全体监事半数以上表决通过。4、公司董事 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、见及未采纳的具体理由，并披露。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、 （七）利润分配政策的调整
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状
（三）现金分红方案的决策程序 1、董事会 况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调
在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 交所的有关规定。
的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程
大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董 中，应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。
事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二 经董事会审议通过且经监事会审议通过后提交
以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立 点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股
董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明 东大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出
确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决
提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股 同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 供便利。
和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 （八）利润分配政策的披露
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的 公司应当在年度报告中详细披露利润分配
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并
提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决
原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发 议要求；
表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当 2、分红标准和比例是否明确清晰；
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 3、相关的决策程序和机制是否完备；
大会表决。 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 的举措等；
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
预案的情形，就相关政策、规划执行情况发表专 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
项说明和意见。 等。
（四）利润分配政策的调整公司将保持利润 对利润分配政策尤其是现金分红政策进行
分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外 是否合规和透明等进行详细说明。
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 （九）公司未来股利分配规划的制定程序
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分
监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润 红回报规划。公司制定未来的分红回报规划，经
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中 董事会审议通过且经监事会审议通过后提交股
国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并 东大会批准。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 （十）利润分配政策的执行
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议
说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调 在两个月内完成利润分配事项。
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过 2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣
半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表 减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以 资金。
披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外
部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决
通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
持。（五）利润分配政策的披露公司应当在年度
报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相
关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事
是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公
司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未
分红的资金留存公司的用途发表独立意见。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
前委任会计师事务所。 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内公告。 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
刊上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
息披露报刊上公告……
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内公告…… 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信
息披露报刊上公告……
第二百条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 的决议产生重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
实际支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 支配公司行为的人。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
司利益转移的其他关系。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议通 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议
过，在公司首次公开发行股票并成功在科创板上 通过之日起生效。
市后生效并实施。
本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董
事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理工商变更登记备案等相关事
宜。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》
中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日
在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
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