陕西康惠制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保
证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监
会及《陕西康惠制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计
报告的相关行为，应当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计
业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所开展工作。
第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的
规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格和证券期货相关业务资格；
（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良
记录；
（三）具有固定的工作场所、规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制
度及健全的内部基础管理制度；
（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注册会计师近
三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议
案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（四）监事会。
第七条 公司可以采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘方式
选聘会计师事务：
（一）竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计
师事务所；
（二）公开选聘，指审计委员会邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
（三）邀请选聘，指审计委员会邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件
会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指审计委员会邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟聘会计
师事务所和审计费用。
第八条 审计委员会在选聘会计师事务所时应负责如下工作：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）负责与选聘会计师事务所工作有关的统计、汇总、分析和上报工作；
（六）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（七）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件
要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式
计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料
和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所
不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委
员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
结束之日起至少 10 年。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计
师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。相关会计师事务所不符合本
制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会不得就聘请该会计师事务
所向董事会提案。
第十八条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行
审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制
度规定的程序，提交股东大会审议。
第十九条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董
事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务
所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执
行相关审计业务。
第二十条 审计委员会在公司当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所
的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发
表意见。
第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会
议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计
师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所
在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安
排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业
务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东
大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述
意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告
意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审
计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师
事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。公
司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。
第五章 监督与处罚
第二十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十八条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进
行监督如发现违规操作，应及时报告董事会，并按以下程序进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处分。相关处
罚情况，由董事会及时报告证券监督管理部门。
第二十九条 公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公
司不再续聘其承担审计工作，并按《审计业务约定书》的约定扣减其相应的审计
费用：
（一）未按规定时间提供审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第六章 信息披露
第三十条 审计委员会按照工作规程形成的书面意见和决议，依据有关规定
需要在年报中披露的，应当予以披露。
第三十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师
事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司
每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师
事务所履行监督职责情况报告。公司应充分披露选聘会计师事务所的股东大会决
议。
第七章 附则
第三十二条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务
所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，可参照本制度履行有关选聘程序，
披露相关信息。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，
遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。
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