陕西康惠制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
治理结构，保障董事会依法规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定以及《陕西康惠
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、
《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（如设）主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次
会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以
上独立董事和总经理以及董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开 10
日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券事务部或者
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直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第七条 证券事务部收到临时会议提议后，应当在 2 日内向董事长报告，
在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第八条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会
议召开 5 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认
可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的
当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举
产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定
召开日期。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会
会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董
事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出
席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原
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件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开
前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董
事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券事务部。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，
除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请
假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委
托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第十六条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事
时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和
决策的科学性。
第十七条 本公司监事列席董事会会议的，可就董事会决议事项提出质询
或者建议，但不参加表决。
第十八条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监
事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
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第十九条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点
和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及
的问题进行说明、解释。
第二十条 董事会定期会议和临时会议原则上应当以现场会议的方式召
开。在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传
真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第四章 董事会会议的审议和表决
第二十一条 董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建
议的权利。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十四条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事
长或会议主持人当场宣布，并记录在案。董事会会议记录由出席会议董事签字后
存档。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决
权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不
符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见
的，视为授权受托人自行决定。
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第二十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 除本规则第二十七条的规定外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决
议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券事务
部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。
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第五章 会议文件和会议记录
第三十四条 董事会会议记录应当由证券事务部的专人负责记录。
第三十五条 董事会会议记录应当完整、准确、完整，记录会议真实情况，
充分反应与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会
议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券事务部予
以保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 董事会决议的公告
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者按《股票上市
规则》的规定应当披露的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必
要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
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第四十条 董事会决议涉及的重大事件，需要按照中国证监会有关规定或
者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和
相关重大事件公告。
第七章 附则
第四十一条 本规则经公司股东大会通过后生效。
第四十二条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为
准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
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