苏美达股份有限公司
会议材料
时 间：2024 年 1 月 31 日 15 点 00 分
地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、形成大会决议
十一、主持人宣布会议闭幕
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
议案一：关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案
根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）实际经
营需要，为确保公司业务持续稳健发展，提高经营决策效率，
公司拟申请与下列关联人之间的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2023 年度
际发生额 上年实际发生金
交易 关联人及其子公司 预计发生金
（1-11 月 额差异较大的原
类别 额
份） 因
中国机械工业建设集团有限公 当期实际发生业
司 务较少
当期未发生业务
恒天嘉华非织造有限公司 4,000.00
合作
销售 中恒纺织交易市场（广东）有 当期实际业务发
商品 限公司 生超过预期
中国机械工业集团有限公司及
其他子公司
江苏苏美达资本控股有限公司 0.65
小计 31,750.00 27,337.91
江苏美达机电贸易有限公司 100.00 43.82
江苏苏美达资本控股有限公司 50.00 16.18
提供
中国机械工业集团有限公司及
劳务 264.05
其子公司
小计 150.00 324.05
当期实际发生业
江苏苏美达资本控股有限公司 3,000.00 729.68
务较少
接受 江苏美达机电贸易有限公司 2,000.00 864.02
劳务 中国机械工业集团有限公司及
其子公司
小计 5,200.00 1,761.70
关联 2023 年度
际发生额 上年实际发生金
交易 关联人及其子公司 预计发生金
（1-11 月 额差异较大的原
类别 额
份） 因
当期实际发生业
中国化纤有限公司 100,000.00 7,441.22
务较少
采购
中国机械工业集团有限公司及 当期实际业务发
商品 4,010.00 7,432.80
其他子公司 生超过预期
小计 104,010.00 14,874.02
合计 141,110.00 44,297.68
将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规
定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国
机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。
剂使用。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及全资、控股子公司 2024 年日常
关联交易的基本情况如下：
单位：万元
关联
交易 关联人及其子公司
发生额 （1-11 月 生金额差异较
类别
份） 大的原因
中国机械工业建设集团有限 预计钢材贸易
公司 量增加
预计煤炭贸易
销售 潍坊滨恒热电有限公司 8,000.00 1,003.92
量增加
商品
中恒纺织交易市场（广东）有 预计棉纱贸易
限公司 量增加
中国机械工业集团有限公司 3,770.00 6,852.86
关联
交易 关联人及其子公司
发生额 （1-11 月 生金额差异较
类别
份） 大的原因
及其他子公司
江苏苏美达资本控股有限公
司
小计 46,770.00 27,337.91
中国机械工业集团有限公司
及其子公司
提供
江苏苏美达资本控股有限公
劳务 16.00 16.18
司
小计 435.60 280.24
中国机械工业集团有限公司
及其子公司
接受
江苏苏美达资本控股有限公
劳务 800.00 729.68
司
小计 1,200.00 897.68
预计煤炭、矿产
中国化纤有限公司 95,000.00 7,441.22
贸易量增加
采购
中国机械工业集团有限公司
商品 10,000.00 7,432.79
及其他子公司
小计 105,000.00 14,874.01
合计 153,405.60 43,389.84
将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规
定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国
机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。
剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
该公司法定代表人：张晓仑，注册资本：2,600,000 万
人民币，公司住所：北京市海淀区丹棱街 3 号，经营范围：
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及
工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和
科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；
承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；
举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
年度，该公司实现营业收入 34,391,560.38 万元，净利润
该公司法定代表人：赵拥军，注册资本：67,000 万元人
民币，公司住所：北京市东城区王府井大街 277 号，经营范
围：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；施工总承包；专业承包建设工程项目管理；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械
设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；
对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。(市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动；;建设工程设计；房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
该公司实现营业收入 1,115,415.53 万元，净利润 12,088.18
万元。（以上财务数据已经审计）
该公司法定代表人：丁兆涛，注册资本：6,000 万元人
民币，企业地址：山东省潍坊市寒亭区固堤街道横一路以南、
纵四路以东交界处，经营范围：蒸汽、热力、电力、保温材
料的生产、销售、供应；热力工程设计、施工、安装、技术
咨询服务；粉煤灰综合利用。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
公司实现营业收入 28,157.99 万元，净利润-7,086.42 万元。
（以上财务数据已经审计）
该公司法定代表人：马文欢，注册资本：10,000 万元人
民币，企业地址：佛山市禅城区张槎街道兴华路 25 号 M+产
业小镇 5 栋 6 楼，经营范围：一般项目：针纺织品及原料销
售；针纺织品销售；棉、麻销售；产业用纺织制成品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；高性能纤维
及复合材料销售；合成纤维销售；染料销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算机系统服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；集贸市场管理服务；品牌管理；物业管理；柜台、
摊位出租；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；广告制
作；广告设计、代理；广告发布；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物
运输（不含危险货物）；互联网信息服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
公司实现营业收入 230,605.39 万元，净利润 714.89 万元。
（以上财务数据已经审计）
该公司法定代表人：杨永清，注册资本为 50,000 万元
人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗 4 号，经营范围：
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；融
资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
公司实现营业收入 1,956.03 万元，净利润 1,659.14 万元。
（以上财务数据已经审计）
该公司法定代表人：王灿，注册资本：30,520.48 万元
人民币，企业地址：北京市海淀区增光路 21 号，经营范围：
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：针纺织品及原料销售；纺织
专用设备销售；服装辅料销售；饲料原料销售；食品添加剂
销售；机械电气设备销售；合成纤维销售；高性能纤维及复
合材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销
售；皮革销售；皮革制品销售；纸浆销售；产业用纺织制成
品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；销售代理；非食用植物油销售；农副产品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
（以上财务数据
已经审计）
（二）与上市公司的关联方关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公
司控股股东，中国机械工业建设集团有限公司、潍坊滨恒热
电有限公司、中国化纤有限公司及其子公司均为公司控股股
东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。
公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限
公司（以下简称“苏美达资本”）董事长，公司董事刘耀武
先生兼任苏美达资本副董事长，公司副总经理、财务总监、
董事会秘书王健先生兼任苏美达资本董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的
规定，上述公司为公司的关联法人。
因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联法人均依法存续并持续经营，经营状况正常，
具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不
存在占用公司资金或形成坏账的可能性，且部分关联人与公
司发生的关联交易预计金额较小，履约能力不存在重大风
险。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产
经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格
为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务以及采购商品、接受
劳务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，提
高决策效率，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公
司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股
东的利益。关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主
要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易
对公司独立性未产生不利影响。
请各位股东审议！
议案二：关于制定《公司独立董事工作制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会近期颁布的《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“新独董办法”），在独立董事
任职资格、履职要求、上市公司义务等方面较旧规有了实质
性改动，新独董办法规定在施行之日起的一年过渡期内，上
市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制
需逐步调整至符合最新规定。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，
根据新独董办法的规定，结合公司实际情况，拟制定《公司
独立董事工作制度》
。主要内容如下：
一、明确独立董事任职要求与任免程序
新制定的《独立董事工作制度》第一章总则中明确独立
董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职
要求。第二章细化了独立董事独立性判断标准，并对担任独
立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体
规定。第三章从改善选任制度，从提名、资格审查、选举、
持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立
提名回避机制、独立董事资格认定制度。
二、明确独立董事的职责及履职方式
新制定的《独立董事工作制度》第四章从董事会会议会
前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相
关要求。第二十三条明确了独立董事通过独立董事专门会议
对潜在重大利益冲突事项进行监督。
三、明确独立董事的履职保障
新制定的《独立董事工作制度》第五章明确了公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。独立
董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
新制定的《公司独立董事工作制度》具体内容详见附件。
请各位股东审议！
附件
苏美达股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称
公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公
司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平，降低
决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司
法）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《苏美达股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，特
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之
一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会下设审计与风险控制委员会，提名
委员会，战略、投资与 ESG 委员会，薪酬与考核委员会。专
门委员会成员由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第三章 独立董事的任免
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十条及前款规定披露相关内容，并向上海证券交易所提
交所有独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事应当履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与本制度第十八条、第二十五条、第二十
六条和第二十七条所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行
使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、
第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十五条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十七条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第十八条、第二十五条、第二十六条、
第二十七条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和
行使本制度第十七条第一款独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及
时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不
含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
执行，如有抵触，则以有关法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会批准后，自印发之
日起生效。自生效起，原《公司独立董事制度》同时废止。
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