关于
深圳市英维克科技股份有限公司
的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
的法律意见书
信达励字（2024）第 007 号
致：深圳市英维克科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限
公司（以下简称“英维克”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与英维克
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》的规定，就英维克拟实施的
I
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释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
英维克、公司 指 深圳市英维克科技股份有限公司
《深圳市英维克科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划 指 英维克 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权的公司（含下
激励对象 指
属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予完成之日起到股票期权全部行权或注销完毕之
有效期 指
日止的时间段
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
II
法律意见书
元 指 人民币元
III
法律意见书
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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法律意见书正文
圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准英维克公
开发行不超过 2,000 万股人民币普通股股票。2016 年 12 月 29 日，英维克
发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“英维克”，股票代码
“002837”。
，不存在破产、解散、清算以及其他
根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形。
经核查，英维克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：英维克是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限
公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
〈2024 年股票期权激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股
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票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案，
《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定
或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法
人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命
感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达认为：
《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监
管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，并结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核
心技术（业务）人员等。
本次激励计划授予涉及的激励对象共计 305 人，包括公司（含下属子公司、
分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
上述任何一名激励对象，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
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所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本次激励计划有效期内与公司
（含下属子公司、分公司）签署劳动合同或聘用协议并任职。
经核查，信达认为：英维克本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
量为 916 万份，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励
计划（草案）》公告前一交易日公司股本总额 568,480,177 股的 1.61%。本
次激励计划为一次性授予，不含预留权益。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将做相应
的调整。本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本次激励计划 占《激励计划（草案）》
获授的股票期权
职务 授予股票期权总 公告前一交易日股本
数量（万份）
数的比例 总额的比例
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（305 人）
合计 916 100.00% 1.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本
的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外
籍高端人才的加入。
经核查，信达认为：本次激励计划已列明激励对象可获授的股票期权数量、
股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次激
励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，符合《管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的公司股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条的规定。本次激励计划未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
本次激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予完成之日起 12 个月、
偿还债务。
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股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权的第一个 自授予完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成
行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权的第二个 自授予完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成
行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权的第三个 自授予完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予完成
行权期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司
股票时应当符合修改后的相关规定。
经核查，信达认为：本次激励计划明确了有效期，股票期权的授予日、可行
权日、行权有效期和行权安排等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
本次激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 19.61 元，即在满
足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 19.61 元的价格购买 1
股公司股票。
本次激励计划采用自主定价的方式，股票期权的行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.30 元；
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（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 26.15 元。
综上，信达认为：本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（1）公司未发生《管理办法》第七条
所述不得实行股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第
八条所述不得成为激励对象的情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）本法律意见书第 2.6.1 条列示的激励对象获授股票期权的条件继续满足。
公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述《管
理办法》第八条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
股票期权的第一个行权期 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%
股票期权的第二个行权期 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%
股票期权的第三个行权期 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于52%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024-2026）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
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（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次。
激励对象行权考核年度考核等级及可行权比例为：
年度考核结果 合格 不合格
可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的
股票期权，由公司注销。
经核查，信达认为：本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件和行
权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第三十二条的规定。
理办法》第九条第（八）项的规定。
方法及股票期权激励计划调整的程序。信达认为，本次激励计划明确了股
票期权授予数量、行权价格的调整方法和本次激励计划的调整程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
期经营业绩的影响。信达认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方
法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条
第（十一）项的规定。
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信达认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，
符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第
（十四）项的规定。
综上所述，信达认为：本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，英维克已履行下
列法定程序：
公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<
深圳市英维克科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实施将有
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利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行
以下程序：
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过。
自授予条件成就之日起 60 日内），董事会根据股东大会授权对激励对象授
出权益，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，信达认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激
励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
根据公司出具的书面确认，英维克董事会已审议通过本次激励计划的相关议
案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn/）上披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要及监事会决议等与本次激励计划相关的文件。
经核查，信达认为：本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律
监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，英维克还应当根据《管理办法》
《自律监管指南》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次
激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司未向本股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
如本法律意见书第 2 部分“本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、监事会核
实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会同意本次激励计划的实施，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
经信达律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括公司董事，公司董事会
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审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
法律、法规和规范性文件的规定；
随着本次激励计划的进行，英维克还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行
后续的信息披露义务；
务资助，包括为其贷款提供担保；
有关法律、行政法规的情形；
划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》的规定；
励计划。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 林晓春
洪玉珍
出具日期： 年 月 日
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