证券代码：603396 证券简称：金辰股份
营口金辰机械股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年一月
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
李义升 杨 延 李轶军 王明建
王 敏 刘生忠 陈 艳
全体监事：
尹 锋 王 永 刘 强
其他高级管理人员：
杨宝海 祁海珅 闫宝杰 金良燕
(BAOJIE YAN)
杨林林
营口金辰机械股份有限公司
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
目 录
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
金辰股份/上市公司/发
指 营口金辰机械股份有限公司
行人/本公司/公司
《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
本报告书 指
股票发行情况报告书》
本次发行/本次向特定
对象发行/本次向特定 指 营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
对象发行股票
国金证券/保荐人/主承
指 国金证券股份有限公司
销商/保荐机构
锦天城/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
容诚会计师事务所/发
行人会计师/审计机构/ 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票之申购报
《申购报价单》 指
价单》
《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行与承销方案》 指
销方案》
《公司章程》 指 《营口金辰机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 营口金辰机械股份有限公司
英文名称 Yingkou Jinchen Machinery Co.,Ltd.
法定代表人 李义升
成立日期 2004 年 8 月 30 日
上市日期 2017 年 10 月 18 日
注册资本 116,065,492 元
住所（注册地） 辽宁省营口市西市区新港大街 95 号
邮政编码 215021
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 金辰股份
公司股票代码 603396
信息披露事务负责人 杨林林
联系方式 0417-6682389
所属行业 专用设备制造业
统一社会信用代码 91210800765420138L
互联网地址 http://www.jinchensolar.com/
研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总
线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项
目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技
经营范围
术培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房
屋租赁；来料加工（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2023 年 1 月 11 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A
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股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于召开
临时股东大会审议批准。
行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议
案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，并提请发行人 2023 年第二次临
时股东大会审议批准相关议案。
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2023 年 2 月 8 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
行注册制相关制度规则，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向
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特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
（三）监管部门审核过程
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司
本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 8 月 21 日出具《关于同意营口金辰机械股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855 号），中国证监会
同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 10
日出具的《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验（2024）第 0001 号），截至 2024 年 1 月 9 日止，保荐人（主承销商）指
定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511
账户已收到金辰股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币 999,999,986.44 元。
含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2024]110Z0001 号），截至 2024 年 1 月 10 日，金辰股份本次
向 特 定 对 象 发 行 股 票 总 数 量 为 22,527,596 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
集资金净额为人民币 979,829,677.57 元，其中计入股本人民币 22,527,596 元，计
入资本公积人民币 957,302,081.57 元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
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限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2023 年 12 月 29
日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023
年 12 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 36.71
元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进
行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请
书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 44.39 元/股，与发行底价的比率
为 120.92%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行
与承销方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 22,527,596 股，发行
规模为 999,999,986.44 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关
于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
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〔2023〕1855 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发
行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象共 13 名，
不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海优优财富投资管理有限公司－
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
合计 22,527,596 999,999,986.44 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的股份自本次向特定对
象发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取
得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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（七）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金
总额不超过人民币 100,000.00 万元（含发行费用）。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
募集资金净额为 979,829,677.57 元，将全部用于金辰智能制造华东基地项目、高
效电池片 PVD 设备产业化项目和补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公
司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2023 年 12 月 28 日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于 2023 年 12 月 28 日收盘后合计向 120 名（未剔除重复）
投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 120 名投资者包括：①提交认购意
向函的 39 名投资者；②发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》
规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36 名、证券公司 15 名；保险机
构投资者 13 名，其他投资者 2 名。
自《发行与承销方案》《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即 2024
年 1 月 2 日 24 时前），发行人新增收到 9 名投资者认购意向函。发行人、主承
销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者发送
了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如
下：
序号 投资者名称
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经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发
行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
经上海市锦天城律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间
内（2024 年 1 月 3 日（T 日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 24
名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件
发送范围内。除 4 名证券投资基金管理公司、1 名人民币合格境外机构投资者
（RQFII）和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余
名投资者中 1 名投资者因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单,为无
效申购，其余投资者均为有效申购。
认购对象的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （元） 报价
浙江谦履私募基金管理有限公司－
谦履 31 号私募证券投资基金
上海优优财富投资管理有限公司－
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
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宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
基金
华泰优颐股票专项型养老金产品－
中国农业银行股份有限公司
华泰资管－农业银行－华泰资产宏
利价值成长资产管理产品
华泰资管－兴业银行－华泰资产华
泰稳健增益资产管理产品
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发行人和主承销商对以上《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投
资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 44.39
元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 44.39 元/股，发行
股份数量为 22,527,596 股，认购总金额为 999,999,986.44 元，最终确定 13 名对
象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海优优财富投资管理有限公司－
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
合计 22,527,596 999,999,986.44 -
认购对象已分别与发行人签署《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行
股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
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方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销
方案》的规定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按
发行后的股份比例共享。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 国泰君安金融控股有限公司
成立日期 2007 年 8 月 10 日
注册资本 港币 3,198 万元
法定代表人（分支机
阎峰
构负责人）
香港金钟道 89 号力宝中心第 1 座 18 楼 1804-1807 室；Units
住所（营业场所）
主要办公地点 香港中环皇后大道 181 号新纪元广场低座 27 楼
企业类型 人民币合格境外机构投资者
统一社会信用代码
RQF2011HKS005
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
获配数量 788,465 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
公司名称 华夏基金管理有限公司
成立日期 1998 年 4 月 9 日
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 张佑君
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
主要办公地点 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 10 层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 675,826 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 朱蜀秦
类型 境内自然人
住所 成都市成华区************
身份证号码 5119021977********
获配数量 698,355 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
住所（营业场所）
主要办公地点 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
获配数量 2,883,532 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册资本 890,461.0816 万元人民币
法定代表人 朱健
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地点 上海市静安区南京西路 768 号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,892,318 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 广发证券股份有限公司
成立日期 1994 年 1 月 21 日
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
主要办公地点 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
获配数量 1,869,790 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
－优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
公司名称 上海优优财富投资管理有限公司
成立日期 2014 年 12 月 17 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 肖雷鸣
住所 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室-2
主要办公地点 上海市徐汇区宛平南路 88 号金座东方财富大厦 3 楼 306 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310114324277364T
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
获配数量 675,827 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量 2,511,814 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 魏巍
类型 境内自然人
住所 北京市朝阳区************
身份证号码 3302221979********
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
获配数量 1,126,379 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 杭虹
类型 境内自然人
住所 江苏省无锡市滨湖区************
身份证号码 3202221968********
获配数量 2,252,759 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 郭伟松
类型 境内自然人
住所 福建省厦门市思明区************
身份证号码 3505241974********
获配数量 2,027,483 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 西部利得基金管理有限公司
成立日期 2010 年 7 月 20 日
注册资本 37,000 万元人民币
法定代表人 何方
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀体路 276 号 901 室-908 室
主要办公地点 上海市浦东新区耀体路 276 号晶耀商务广场 3 号楼 9 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913100007178846083
基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 675,827 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,449,221 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有
未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师上海市锦天城律师
事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
朱蜀秦、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、魏巍、杭虹、
和郭伟松以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金
管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案
程序。
国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS
AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理
计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程
序。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公
司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行
认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需
履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了
备案登记手续。
上海优优财富投资管理有限公司及其管理的私募基金产品已按《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和
私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，经保荐人（主承销商）和上海市锦天城律师事务所核查，本次发行的
认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求
在完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承
销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）关于发行对象认购资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括金辰股份、国
金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控
股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述
主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
五、本次发行相关机构的情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：谢栋斌、陈伟刚
项目协办人：姚逸波
其他项目组成员：曾骁、胡磊、宫本治、金鸿豪
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
负责人：沈国权
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
经办律师：杨海峰、俞铖、洪长生
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 101
经办注册会计师：宫国超、王丽艳、陆红
电话：0510-6893 2308
传真：0510-6893 2300
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
（股）
北京金辰映真企业管
伙）
香港中央结算有限公
司
招商银行股份有限公
司－万家中证 1000 指
数增强型发起式证券
投资基金
合计 62,528,253 53.83 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
限售股份
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
数（股）
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
限售股份
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
数（股）
北京金辰映真企业管
伙）
流通 A 股、限售
流通 A 股
国泰君安证券股份有
限公司
广发证券股份有限公
司
诺德基金－华泰证券
股份有限公司－诺德
基金浦江 120 号单一
资产管理计划
合计 73,888,312 53.31 13,625,320
注：1、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 65,610 0.06% 22,593,206 16.30%
无限售条件股份 115,999,882 99.94% 115,999,882 83.70%
合计 116,065,492 100.00% 138,593,088 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资
产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现
有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发
生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和
完善公司的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对
象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场
化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息
披露义务。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国
证监会《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1855 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承
销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协
议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投
资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验
资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，
且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
保荐代表人：
谢栋斌 陈伟刚
项目协办人：
姚逸波
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨海峰
负责人： 经办律师：_________________
沈国权
俞 铖
经办律师：_________________
洪长生
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的有关报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
宫国超 陆红
王丽艳 管丽华（已离职）
杨爱华（已离职）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
关于签字注册会计师离职的专项说明
本机构出具的营口金辰机械股份有限公司审计报告（容诚审字（2021）
容诚审字（2022）110Z0057 内部控制审计报告）之签字注册会计师杨爱华已从
本机构离职，故无法在《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》之“审计机构声明”中签字。
特此说明。
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
关于签字注册会计师离职的专项说明
本机构出具的营口金辰机械股份有限公司审计报告（容诚审字（2022）
号、容诚审字（2023）110Z0036 号内部控制审计报告）之签字注册会计师管丽
华已从本机构离职，故无法在《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票
发行情况报告书》之“审计机构声明”中签字。
特此说明。
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容
与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
宫国超 王丽艳
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
二、查阅地点
地址：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号
联系方式：0417-6682388
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（此页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
营口金辰机械股份有限公司
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