国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
发行人、华阳股份、
指 江苏华阳智能装备股份有限公司，本次发行上市的主体
公司、股份公司
华阳有限 指 江苏华阳电器有限公司，发行人的前身
宿迁华阳 指 华阳智能装备（宿迁）有限公司，发行人全资子公司
华阳智能科技 指 江苏华阳智能科技有限公司，发行人全资子公司
华阳精密 指 常州华阳精密电机有限公司，发行人全资子公司
江苏德尔福医疗器械有限公司，发行人全资子公司，2015 年 8
江苏德尔福 指
月 6 日前原名称为“常州德尔福科技有限公司”
英耐尔智控 指 常州英耐尔智控科技有限公司，发行人控股子公司
常州德尔福 指 常州德尔福医疗器械科技有限公司，江苏德尔福的全资子公司
云创电子 指 泗洪云创电子有限公司，宿迁华阳的全资子公司
云康电子 指 江苏云康电子有限公司，宿迁华阳的全资子公司
泗洪赛欧电子有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，
赛欧电子 指
常州华星电机有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，
华星电机 指
温岭祁宏电器有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，
温岭祁宏 指
华阳投资 指 江苏华阳投资有限公司，发行人控股股东
聚英投资 指 常州聚英投资合伙企业（有限合伙）
，发行人员工持股平台
泓兴投资 指 常州泓兴投资合伙企业（有限合伙）
，发行人员工持股平台
常州智鑫实业投资合伙企业（有限合伙），泓兴投资的有限合
智鑫投资 指
伙人，发行人员工持股平台
宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合
复星惟盈 指
伙），持有发行人 5%以上股份的股东
云联智能 指 江苏云联智能医疗装备有限公司，实际控制人控制的企业
主承销商、保荐机
指 东吴证券股份有限公司
构、东吴证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书、律师工作报告
本所/本所律师 指
的经办律师
天源评估 指 天源资产评估有限公司
《审计报告》 指 中汇会计师出具的《江苏华阳智能装备股份有限公司审计报
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告》（中汇会审[2022]2496 号）
《内部控制鉴证报 中汇会计师出具的《关于江苏华阳智能装备股份有限公司内部
指
告》 控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2497 号）
《纳税情况鉴证报 中汇会计师出具的《关于江苏华阳智能装备股份有限公司最近
指
告》 三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2499 号）
《非经常性损益鉴 中汇会计师出具的《关于江苏华阳智能装备股份有限公司最近
指
证报告》 三年非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2500 号）
本所出具的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股
《法律意见书》 指
票并在创业板上市之法律意见书》
本所出具的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股
《律师工作报告》 指
票并在创业板上市之律师工作报告》
《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程
《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程
《江苏华阳电器有限公司变更设立为江苏华阳智能装备股份
《发起人协议》 指
有限公司的发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《创业板注册管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 1,427.10 万股（行
本次发行、本次发行
指 使超额配售选择权之前）人民币普通股（A 股），并在深圳证
上市
券交易所创业板上市交易的行为
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书及律师工作报告之
中国 指
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币，除非另有说明
注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可
能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定，以及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
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（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认；
（三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；
（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用
或按深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认；
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告及
其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明；
（七）本法律意见书和律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作其他任何用途；
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（八）本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次
发行上市的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对本法律意见书和律
师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行上市的决议
本次发行上市的议案，将相关议案提请发行人股东大会审议。
审议通过本次发行上市相关议案。
（二）发行人股东大会就本次发行上市对董事会的授权
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，股东大会授权董事会在股东大会决
议范围内负责全权办理本次发行上市的具体事宜。
本所律师认为，发行人上述股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事
会作出了授权，上述授权程序合法、内容明确具体，合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准
根据《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会作出
同意其履行发行注册程序的决定。
综上，本所律师认为，本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序
合法，决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效；发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市相关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。本次
发行上市尚需依法履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 江苏华阳智能装备股份有限公司
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统一社会信用代码 913204127290001795
类型 股份有限公司（非上市）
住所 武进区洛阳镇岑村村
法定代表人 许云初
注册资本 4,281.2500 万元
成立日期 2001 年 6 月 21 日
营业期限 自 2001 年 6 月 21 日至永久存续
智能机电、泵阀装备、智能控制系统的研发、制造、销售；II 类医
疗器械（除体外诊断试剂）销售；家用空气调节器、家用清洁卫生
器具、电器元件、微电机、冷藏设备、干燥通风设备、照明电器（除
经营范围 灯泡）制造；金属材料、五金产品、水暖管道配件销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
（二）发行人是一家依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人系由华阳有限于 2018 年 12 月 28 日按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行
人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。发行人依法有效存续，不存在根
据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情
形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由华阳有限整体变更设立，其持续经营时间可以从华阳有限成立之
日起计算；华阳有限设立于 2001 年 6 月 21 日，故发行人的持续经营时间在 3
年以上。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
建立了健全的公司法人治理机构，已设立股东大会、董事会和监事会，并在董事
会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专
门委员会，并在发行人的内部设立了相应职能部门，同时建立了独立董事、董事
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会秘书、高级管理人员的相关制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公
司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，与发行人本次
发行前已发行的股份具有同等权利；同时，本次发行的价格将不低于本次发行的
股票面值。据此，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第 126 条、第
种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第 133 条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
券法》第十条第一款的规定。
立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了相应职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
万元、5,398.43 万元和 6,457.73 万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，采用合并报表数据）。据此，基于本所律师作为非财务专业人员
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的理解和判断，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量；同时，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，发行人本次发行上市
符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。发行人最近二年内主营业
务一直为微特电机及应用产品研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人最近
二年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人拥有的发明专利“电磁线圈”
（专利
号为 ZL201810542680.8）、
“电磁线圈的装配方法”
（专利号为 ZL201810542100.5）
涉及专利权权属纠纷[详见律师工作报告第二节之“二十、发行人的诉讼、仲裁
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或行政处罚”]。经核查，上述涉诉专利主要涉及电子膨胀阀相关技术，不属于
发行人的核心技术和主要无形资产。截至报告期末，发行人电子膨胀阀产品尚未
规模化量产。即使法院最终作出对发行人不利的裁判，因涉诉金额较小，上述专
利权诉讼纠纷不会对发行人持续经营造成重大不利影响，对发行人本次发行上市
不构成实质性障碍。
据此，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
主要包括微特电机及组件和精密给药装置两类。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，微特电机及组件业务属于“2.1.5 智能关键基础零部件制造”，精密给
药装置业务属于“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。前述业务符合战略性新兴产
业发展方向，不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的产业，故发行人的生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格要求，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相
关条件。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
根据《证券法》《创业板上市规则》等有关规定，除尚待取得深交所同意发
行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注
册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
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《证券法》和《创业板注册管理办法》
的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
超过 1,427.10 万股股票（不含超额配售选择权），本次发行上市完成后，发行人
的股本总额不少于 3,000 万元；本次拟公开发行的股份达到本次发行完成后发行
人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）
项的规定。
段，以及公司净利润、营业收入等财务指标，审慎选择如下上市标准：最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据中汇会计师出具的《审计
报告》及发行人的确认，发行人 2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，采用合并报表数据）
分别为 5,398.43 万元、6,457.73 万元，合计 11,856.16 万元。据此，发行人最近
两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条
件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《创业板注册管理办法》
第五条的规定依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，已符合
《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》规定的申请公
开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
本所律师认为，发行人系在华阳有限的基础上以整体变更方式发起设立的股
份有限公司，其设立程序、资格、条件和方式符合当时有效 的法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发起人协议
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许燕飞、於建东、聚英投资、俞贤萍和王少锋签署了《发起人协议》。
本所律师认为，上述发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已
经履行必要的程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经公司全体发起人一致同意豁免提前 15 日的通知程序，华阳股份于 2018
年 12 月 27 日召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，出席会议的发起人
和代理人共 8 名，代表股份 3,139.9253 万股，占公司有表决权股份总额的 100.00%。
发行人创立大会以记名投票表决的方式，逐项审议通过了《关于发起设立江苏华
阳智能装备股份有限公司的议案》《江苏华阳智能装备股份有限公司章程》等与
发行人设立相关议案。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审
议的事项和形成的决议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、机器设备、注册商标、专利和计
算机软件著作权等资产的所有权或使用权。发行人具备与生产经营有关的业务体
系，主要资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
截至报告期末，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
债务提供担保，或公司资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用的情形；同时，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主
要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
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发行人主要从事微特电机及应用产品研发、生产和销售业务，最近三年未发
生重大变化。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，控股股东及实际
控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。
发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事和高级管
理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的程序推选或任免，不存在超越发行人董事会和股东大会作
出人事任免的情形。发行人实行劳动合同制度，建立了独立的劳动人事制度，发
行人员工的劳动、人事、工资薪酬管理以及相应的社会保障均独立管理；发行人
有权依法独立自主地决定人员的聘用、解聘。报告期内，发行人不存在因违反有
关劳动和社会保障方面的法律、法规而被处罚的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法建立健全股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，聘请
了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人
员能够依法履行职责，发行人具有独立健全的法人治理结构。发行人已建立健全
内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，并设置了相应职能部门，
各职能部门能够按公司的管理制度在董事会和管理层的领导下运作，独立于发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
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发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人独立开立银行基本存款账户，拥有独立的银行账
号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
发行人作为独立的纳税主体，已依法办理了税务登记并独立申报纳税；发行人拥
有独立筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以公司名义的借款、授信额度转
借给控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，不存在控股股东、实际控制人
或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主营业务为微特电机及应用产品研发、生产和销售，拥有与生产经营
相关且独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的独立完整的研发、生产、供
应、销售业务体系，拥有独立的决策和执行机构，独立签署各项与其生产经营有
关的合同，能够按计划独立自主开展各项生产经营活动，不受其他公司干预，也
不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人具有面向市场的自主经营
能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严
重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东的基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有 12 名股东，其中 8 名为发行人的发
起人，且发行人自设立以来全体发起人股东均未发生退出情形。发行人系由华阳
有限于 2018 年 12 月 28 日以发起方式依法整体变更设立的股份有限公司，发起
人为华阳有限的 8 名股东，均在中国境内拥有住所。发行人设立时各发起人持股
情况如下：
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序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 3,139.9253 100.00%
发行人设立后进行过两次增资，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东
及股权结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,281.2500 100.00%
本所律师认为，发行人的非自然人股东是根据中国法律合法成立并有效存续
的独立法人或有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起
人或股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或
股东的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人是由华阳有限整体变更设立而来，发行人
设立后已依法承继华阳有限的资产、业务和债权、债务，发行人拥有和使用该等
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资产和权利不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，华阳投资直接持有发行人 49.01%股权，为发行
人的控股股东。
截至本法律意见书出具日，许云初、许鸣飞和许燕飞合计持有华阳投资
人 12.77%股权、许鸣飞直接持有发行人 6.90%股权、许燕飞直接持有发行人 3.45%
股权，合计直接持有发行人 23.12%股权；许云初担任聚英投资执行事务合伙人，
且持有聚英投资 52.82%出资份额，其通过聚英投资控制发行人 1.23%股权；许
鸣飞担任泓兴投资执行事务合伙人，且许云初、许鸣飞父子共同直接和间接控制
泓兴投资 65.00%出资份额，通过泓兴投资控制发行人 3.20%股权。
据此，许云初、许鸣飞和许燕飞合计直接持有或间接控制发行人 76.56%股
权，为发行人的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，许云初持有聚英投资 52.82%出资份额，担任聚
英投资执行事务合伙人；许云初、许鸣飞共同直接和间接控制泓兴投资 65.00%
出资份额，且许鸣飞担任泓兴投资执行事务合伙人。据此，泓兴投资、聚英投资
系发行人控股股东、实际控制人的一致行动人。
为保障发行人股权结构稳定、治理结构合理，使公司各项决策能够有效运行，
许云初、许鸣飞、许燕飞、华阳投资、聚英投资和泓兴投资于 2019 年 12 月 5
日签署《一致行动协议》，明确了一致行动安排。
本所律师认为，一致行动协议合法有效、权利义务清晰、责任明确；协议各
方达成的一致行动安排，在报告期内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、
有效存在的。
（三）发起人的出资情况
各发起人均以其在华阳有限截至 2018 年 11 月 30 日拥有的权益出资。
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本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其
资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人为以发起方式整体变更设立的股份有限公司，发起人投入的相
关资产权属人名称已变更为股份公司。
（七）发行人经穿透计算股东人数、
“三类股东”、最近一年新增股东情况及
是否存在证监会系统离职人员
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 个问答的
相关要求，发行人股东经穿透至自然人、国有股东、上市公司等最终持有人后的
股东人数为 11 名（已经备案/登记为私募基金、私募基金管理人的机构股东，以
及依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计
划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算），不足 200 人。
情形：
三类 管理 管理人 穿透后间接 属华阳股
三类股东
股东 纳入监管情况 人名 机构编 委托人名称 持有华阳股 份股东层
名称
类型 称 码 份的权益 级
已于 2018 年 6 月 4 北京乾元鼎
日取得中国信托登 泰投资管理 第三层
记有限责任公司出 有限公司 （第一层：
穿透后间接
厦门信托- 具的《信托登记系 厦门 （份额占比 复星惟盈、
集合 持有华阳股
创富优选 统初始登记（补办） 国际 K0037 99.7506% 第二层：杭
资金 份 28.1462
信托 万股股份，
资金信托 成信托计划初始登 有限 20001 星创富投资 长股权投
计划 持股比例为
计划 记手续，信托登记 公司 管理股份有 资基金合
系统产品编码为 限公司（份 伙企业（有
ZXDB33X2018061 额占比 限合伙））
发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲
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属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在
上述“三类股东”中持有权益。
除上述情况外，发行人直接或间接股东中不存在其他未披露“三类股东”的
情形。
增股东的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人于 2018 年 12 月 28 日由华阳有限以发起方式整体变更设立，设立时
股本总额为 3,139.9253 万股。发行人设立时，各发起人的出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股权性质
合计 3,139.9253 100.00% -
发行人设立时的出资结构已经中汇会计师验证，且已在常州市工商行政管理
局备案登记。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人历次股权变动
本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规，
真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人现有各股东所持有的发行人股份均不存在
质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
“智能机电、泵
阀装备、智能控制系统的研发、制造、销售；II 类医疗器械（除体外诊断试剂）
销售；家用空气调节器、家用清洁卫生器具、电器元件、微电机、冷藏设备、干
燥通风设备、照明电器（除灯泡）制造；金属材料、五金产品、水暖管道配件销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
报告期内，发行人主要从事微特电机及应用产品研发、生产和销售业务，主
营业务板块主要包括微特电机及组件和精密给药装置两类，未超出发行人及子公
司的经营范围。
本所律师认为，发行人的产品符合国家产业政策，经营范围和经营方式已经
相关政府部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，发行人主营业务为微特电机及应用产品研发、生产和销售，主要
产品包括微特电机、空调水泵、运动组件等微特电机及组件，以及电子式注射笔、
机械式注射笔、智能微量注射泵等精密给药装置。
发行人及子公司已经取得从事其主营业务所需的有效资质和许可，有权从事
其目前正在从事的经营活动。
截至本法律意见书出具日，发行人无参股公司、分公司等分支机构。
本所律师认为，发行人的产品符合国家产业政策，经营范围和经营方式已经
相关政府部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，除涉及部分产品的出口业务外，发行人及子公司
未在中国大陆以外的国家或地区设立分公司、子公司或其他分支机构等从事境外
经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
发行人报告期内未变更过经营范围，且最近二年内发行人的主营业务没有发
生变更。
（四）发行人的主营业务
发行人自设立以来，其主营业务一直为微特电机及应用产品研发、生产和销
售。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大不
利变化。
（五）发行人不存在持续经营的实质性法律障碍
截至本法律意见书出具日，发行人未发生《公司法》和《公司章程》规定的
终止事由，不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，不存在有针
对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
受到行政处罚的情形，亦不存在重大偿债风险；发行人拥有经营其主营业务所需
的主要生产经营性财产（包括但不限于房屋、土地使用权、机器设备、专利和商
标等），其所持有的权属证书等均在有效期内，且上述财产不存在被查封、扣押、
拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织
机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；发行人作为微特电机
及应用产品的制造厂商，在现有主营业务领域有相应的优势，经营情况良好，生
产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外国家或地区开展经营，发行人自设
立以来主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
报告期内，发行人的主要关联方包括发行人的控股股东、实际控制人；其他
持股 5%以上的股东；发行人的董事、监事和高级管理人员；发行人控股股东的
董事、监事和高级管理人员；前述关联自然人的关系密切的家庭成员；控股股东、
实际控制人及一致行动人控制或施加重大影响的其他企业；发行人其他关联自然
人控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业（不含互为双方
的独立董事），以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，
可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人。
（二）重大关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易主要为关联采购、关联
租赁、关联担保、关联方资金拆借及收购关联方股权等。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形；关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发
行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
本所律师认为，发行人的章程、相关议事规则及关联交易管理办法等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人已采取必要措施保护非关
联股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施，减少和
规范将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业
竞争。发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免出现对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
承诺内容合法、有效。
（六）关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
发行人本次发行上市的申请材料、
《招股说明书》、律师工作报告等文件中已
对报告期内发行人有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容，以及减少并规
范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，符合中国证监会及深交所的相关规定，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括发行人的对外投资、
不动产权、知识产权、主要生产经营设备及在建工程等。
截至本法律意见书出具日，发行人有两处房屋建筑物尚未取得产权证书：
该建筑位于常州市潞横路 2888 号，建筑面积 16,338 平方米（根据建筑工程
施工许可证），用于发行人办公、研发及生产。截至报告期末，潞城大楼装修工
程尚未完工。该建筑主体工程现已履行建筑工程规划、建筑工程施工及竣工验收
手续，正在申请办理不动产权证书。
公司所持“苏（2020）常州市不动产权第 2059792 号”不动产权证项下厂房
为 1-2 层，该建筑物第三层为改扩建厂房，建筑面积约 3,249.23 平方米，尚未取
得产权证书。根据发行人的说明，改扩建厂房主要作为仓库、杂物间和走廊通道
等生产辅助用房使用，不存在重大安全隐患，不会对企业周边环境及相关利害关
系人造成重大不利影响或权益损害。
发行人改扩建厂房未取得权属证书系建设后城市建设规划调整导致，相关主
管机关出具证明确认该改扩建事项不属于重大违法违规；改扩建厂房主要作为仓
库、杂物间和走廊通道等生产辅助用房使用，即使被拆除或被采取其他强制措施，
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也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
除上述情况外，发行人及其子公司所拥有的对外投资、不动产权、知识产权
及生产经营设备等主要财产的权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权
部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至报告期末，发行人在建工程账面价值为 5,109.67 万元，主要系尚
未完工的潞城大楼装修工程、江苏德尔福厂房工程和已到货待安装设备。其中，
江苏德尔福厂房工程的实施主体为发行人的全资子公司江苏德尔福，由江苏德尔
福在其拥有的产权证号为“苏（2021）常州市不动产权第 0120618 号”的土地上
实施，已办理投资项目备案及环保审批手续，并取得了建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证等相关许可或备案。
（三）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有和/或使
用的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其主要业务有重大影响的
主要固定资产、无形资产来自于上市公司的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的合同内容及
签订形式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了内部决策程
序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。报告期内，发行人按约履行上述合
同，不存在不能履约或违约事项，不存在重大法律风险。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务构成
重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
露的情况外，报告期内，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关
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系。
的情况外，发行人与其关联方之间不存在相互担保的情形。
（四）截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 122.47 万元（以上数
据为合并报表数据）；其他应付款余额为 44.51 万元（以上数据为合并报表数据）。
上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营和管理等活动而发生，
合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务
关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重要资产及其他股权处置行为
自股份公司设立以来，发行人共计发生 2 次增资扩股情形。
本所律师认为，上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
报告期内，发行人对于华星电机、云创电子、云康电子进行了同一控制下合
并。发行人收购上述公司后，华星电机于 2020 年 7 月被发行人吸收合并且注销，
云创电子、云康电子仍然存续。
经核查，华星电机、云创电子、云康电子均从事微特电机的零部件生产业务，
与发行人系上下游关系，且在被收购前均持续受发行人实际控制人控制，认定同
一控制下合并且业务相关的理由充分。华星电机、云创电子、云康电子三家公司
被发行人收购前一个会计年度末或前一个会计年度的资产总额、营业收入或利润
总额均未超过收购前发行人相关指标的 20%。据此，本所律师认为，发行人主营
业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
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意见第 3 号》关于运行期限的要求。
发行人报告期内注销子公司华星电机、赛欧电子和温岭祁宏，该等注销子公
司在报告期初至注销日期间不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人已注销子公司华星电机、赛欧电子和温岭祁宏在报告
期内的存续期间无重大违法违规行为，并已履行注销的法定程序，注销行为合法、
有效。
除上述情形外，报告期内，发行人未发生中国证监会、深交所相关规范性文
件所界定重大资产重组事项，无其他未披露的合并、分立、增资扩股、减少注册
资本及重大收购或出售资产等重大行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为的具体计划或安排。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股、收购兼并及注销子公司
等行为，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手
续，合法、有效，对发行人本次发行上市的实质条件未产生重大不利影响；截至
本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人的现行《公司章程》能够充分保护公司及股东
的权利，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人目前为非上市股份有限公司，根据发行人于 2022 年 5 月 19
日召开的 2021 年年度股东大会决议，发行人制定并通过了关于其上市后生效适
用的《公司章程（草案）》。本所律师认为，发行人上市后生效适用的《公司章程
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（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合相关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
（二）本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则及相关工作制度或工作细则，该等议事规则和工作细则均符合法律、法规和规
范性文件及发行人章程的规定。
（三）本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、
召开、审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人报告期内股东大会决议中的历次重大决策均经
发行人董事会审议后报请股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法、有效；
股东大会对董事会的历次授权合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门所禁止的情形。
（二）发行人最近两年内相关董事、监事和高级管理人员的变换原因系对发
行人治理结构的完善或正常的管理层人员任职结构调整，符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员保持稳定，未发生重大变化。
（三）本所律师认为，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司已经依法
办理税务登记，其报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人及子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政
补贴符合相关法律、法规、规范性文件及政策的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师认为，发行人及子公司报告期内能够依法纳税，不存在因违
反税务管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产
（一）本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方有关环
境保护的要求。
（二）本所律师认为，报告期内，发行人及子公司的生产经营稳定、相关环
保设施运行良好，未发生过环境污染事故、重大群体性的环保事件或出现有关发
行人环境保护方面的负面媒体报道，亦不存在因违反有关环境保护及防治污染方
面法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重
的情形。
（三）本所律师认为，报告期内，发行人的主营产品符合有关产品质量、技
术标准和服务规范；发行人不存在因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，或者有被列入经营异常名录和
严重违法失信黑名单的记录。
（四）本所律师认为，发行人及子公司在报告期内未发生安全生产事故，不
存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人本次发行上市募集资金的运用
（一）本次发行上市募集资金拟投资项目
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发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，按投资项目的轻重缓急拟
用于智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目、精密微特电机及应用产品智能
制造基地建设项目和补充流动资金。
（二）本次发行募集资金投资项目获得的备案、环保审批和土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目中“精密微特电机及应
用产品智能制造基地建设项目”尚未取得该地块的国有土地使用权。发行人已于
业园管理办公室共同签署了《投资协议》，协议约定：江苏常州经济开发区管理
委员会、江苏戚墅堰轨道交通产业园管理办公室负责投资项目用地的落实工作，
确保项目地块土地使用权能依法出让，积极为发行人协调国土、规划、环评、建
设、消防等各项审批、备案手续，以确保项目地块的开发建设，实现本项目尽快
建成投产。
发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了投资项目备案手
续；取得了环保部门同意项目建设的环保审批意见，或者主管部门出具的募投项
目符合环保政策要求的证明文件；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据发行人于 2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于制订<募集资金管理办法>的议案》，发行人制定上市后生效适
用的《募集资金管理办法》，建立了募集资金专户存储制度。根据发行人于 2022
年 2 月 3 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<募集资金
管理办法>的议案》，发行人根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，对《募集资金管
理办法》进行了修订。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
（四）本次发行募集资金投资项目中除智能精密注射给药医疗器械产业化建
设项目的实施单位为发行人子公司江苏德尔福，其余募投项目的实施单位均为发
行人。募投项目的实施主体均为发行人或其全资子公司，本次发行的募投项目不
涉及与他人进行合作。
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（五）本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人主营业务，募投
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使
用问题。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经相关主管政府部门的审批、
核准备案或者取得证明文件，履行了发行人的内部决策程序，符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募投项目不涉及
与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利
影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标已经发行人 2021 年年度股东大会审议通过。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监
督管理部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和
规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的相关诉讼或仲裁案件
截至本法律意见书出具日，发行人涉及的主要诉讼纠纷情况如下：
涉案
序号 案号 原告 被告 涉案专利 案由 诉讼请求 案件进展
产品
（2021）浙 浙江恒森 电磁线圈 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原告
华阳股份、
杨国灿
案的诉讼费。
电磁线圈的
（2021）浙 浙江恒森 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原告
华阳股份、 装配方法
杨国灿 （ZL2018105
案的诉讼费。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
售、许诺销售侵害原告拥有的名
称为“电动阀”，专利号为
ZL201320040295.6 号实用新型
华阳股份
专利权的侵权产品，并销毁所有
（被告 1）、 侵害实
（2021）浙 浙江恒森 电 子 库存侵权产品；2.判令被告 2 立
浙江杭菱 用新型 一审已判决，
空调销售 专利权 上诉中[注]
有限公司 纠纷
产品作为零部件的空调产品；3.
（被告 2）
判令被告 1 赔偿原告的经济损
失及为制止侵权行为而支出的
合理费用，共计 300 万元；4.
判令被告 1 承担本案的诉讼费。
注：根据浙江省杭州市中级人民法院于 2022 年 5 月 17 日作出的（2021）浙 01 知民初
、
名称为“电动阀”的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失 20 万元
及为制止侵权所支出的合理费用 0.91 万元，并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼
请求。
根据《创业板上市规则》第 8.6.3 条款的规定：“上市公司发生的重大诉讼、
仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）本所认为有必要的其他情形。……”
上述专利权诉讼纠纷主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术，截至报告期
末发行人电子膨胀阀产品尚未规模化量产，该等专利不属于发行人的核心技术和
主要无形资产。同时，因涉诉案件标的金额较小，即使法院最终作出对发行人不
利的裁判，根据《创业板上市规则》第 8.6.3 条款的规定，上述专利权纠纷不会
对发行人持续经营造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师在《招股说明书》的编制过程中，参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，并对其作了总括性的审阅，对发行人在《招股说明书》中
所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确
认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用律师工作报告或法律意见书的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）关于对赌协议及其解除情况
本所律师认为，发行人于报告期末之前已对投资协议中涉及的对赌条款或其
他特殊权利安排进行了彻底清理，投资方除享有一般股东权益外不存在影响发行
人股权结构稳定性的特殊权利约定，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等创业板发行上市规则的规定。
（二）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未
能履行承诺的相应约束措施。
本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承
诺并提出了相应约束措施，上述承诺书签署人均具有民事行为能力，承诺书系其
真实意思表示；上述签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，
且关于约束措施的承诺系对承诺主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益；
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发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需
的决策程序。因此，发行人、控股股东及其他责任主体签署的上述各项承诺及其
约束措施均合法、有效。
（三）发行人本次发行上市后的股利分配政策和决策程序
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者合法权益；
《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）报告期内发行人执行劳动保障及社保、公积金情况
本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
但发行人及子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而
受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社
会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失；发行人报告期内应缴未缴社会
保险和住房公积金的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）报告期内发行人劳务外包情况
本所律师认为，发行人进行劳务外包有合理原因，符合自身经营情况；劳务
外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人不存
在关联关系。
（六）报告期内发行人主要客户基本情况
本所律师认为，发行人前五大主要客户正常经营，具有稳定的客户基础，主
要客户的市场需求稳定；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成
为发行人主要客户的情形。
（七）报告期内发行人主要供应商基本情况
本所律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商均不存在关联关系；发行
人前五大供应商或其控股股东、实际控制人均不存在是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在
成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十三、结论意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批
准和授权合法有效，发行人符合深交所创业板股票发行上市条件；发行人最近三
年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明
书》引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚待取得深交所同意发行
人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册
批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实
质条件上符合《公司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
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目 录
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华
阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2022 年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南
京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 14 日向发行人出具了《关
于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（审核函[2022]010626 号，以下简称“《问询函》”），本所律
师就《问询函》的相关事宜进行了核查验证，并出具《国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师对已经披露
且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
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本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充
法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工
作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
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第二节 正 文
一、问题 1、关于股东及历史沿革
申报材料显示，武进市华星电机电器厂 2001 年为发行人实际控制人许云初
控制的股份合作制企业。2001 年 6 月，於玉凤（许云初配偶）、许文茂（许云
初之父）与武进市华星电机电器厂共同投资设立华阳有限。除股权激励持股主
体及发行人董事、高级管理人员外，发行人存在外部股东复星惟盈及复星惟盈
员工黄淼、白涛。
请发行人：
（1）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关
系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电机电器
厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市华星电机
电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的生产、销售
的背景。
（2）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的
关系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电机电
器厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市华星电
机电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的生产、销
售的背景。
其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
许文茂共同投资成立华阳有限，华星电机与华阳有限的业务、人员、客户资源情
况如下：
（1）业务情况
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华星电机成立于 1991 年 12 月，其投资设立华阳有限前主要从事微电机制造，
其投资设立华阳有限的前三个会计年度，即 1998 年度、1999 年度和 2000 年度
的营业收入分别为 685.74 万元、996.41 万元和 1,623.57 万元（上述财务数据摘
引自华星电机工商年检报表，未经审计）。
华阳有限 2001 年成立后从事微电机制造，营业收入逐年增长，自 2004 年开
始华星电机仅为华阳有限提供电机部件配套服务。
（2）人员情况
华星电机投资设立华阳有限时为股份合作制企业，许云初担任董事长、厂长、
法定代表人，许鸣飞、於建东均担任董事。
於玉凤（许云初之妻）为华阳有限的监事，於建东担任副总经理。
许云初现为发行人实际控制人、董事长，许鸣飞现为发行人实际控制人、董
事兼总经理，於建东现为发行人董事、副总经理。综上，华星电机、华阳有限的
主要管理层人员均为发行人现有的核心管理层。
（3）客户资源情况
苏州春兰空调器有限公司、飞歌空调（合肥）实业有限公司、无锡小天鹅波尔卡
空调器有限公司等，但业务规模较小。
华阳有限成立后主推“华阳”品牌电机产品，在原有业务基础上逐步发展壮
大，积极拓展新客户，逐步成为美的、海信、海尔、格力、奥克斯等主流大型家
电集团的供应商。
（4）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
自《中华人民共和国公司法》于 1994 年 7 月 1 日正式施行后，公司制企业
逐步成为市场经济主体的重要组成部分，并发展为现代企业的主要组织形式之一。
华星电机的部分客户也更倾向于合作伙伴同样采取公司制的组织形式。为了便于
未来经营主体的业务发展和内部治理结构的完善，华星电机和许云初家族成员於
玉凤、许文茂共同投资成立华阳有限。
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茂合计持股 95.00%、於金焕（许云初配偶於玉凤的哥哥）持股 5.00%，系许云
初家族成员 100.00%持股企业。因此，华星电机与许云初家族成员共同投资设立
华阳有限属于内部规划决策，未产生相关纠纷或潜在争议。
情形
华星电机的前身武进市华星电机电器厂（1994 年 6 月前名称为武进县洛阳
金属装潢材料厂，1995 年 8 月前名称为武进县华星电机电器厂，2002 年 8 月前
名称为武进市华星电机电器厂，2004 年 11 月前名称为常州市武进华星电机电器
厂）的投资、改制等过程情况如下：
（1）1991 年 12 月，武进县洛阳金属装潢材料厂成立
装厂等的批复》
（武地工[1991]第 109 号），同意洛阳镇阳光村创办武进县洛阳金
属装潢材料厂，主营金属装潢材料并兼营钣金、塑料制品，企业性质为村办集体
所有制。
书》，验明武进县洛阳金属装潢材料厂实缴注册资金 10.60 万元，为阳光村民委
员会投入，其中：固定资产 8.60 万元、流动资金 2.00 万元。鉴于当时公司法尚
未颁布实施、私营企业经济未充分活跃、挂靠集体便于企业业务拓展等因素考虑，
武进县洛阳金属装潢材料厂于 1991 年 12 月设立时的注册资金 10.60 万元实际由
自然人许云初、於金焕和秦伟峰投资，并挂靠于洛阳镇阳光村民委员会。
所有权属于武进县洛阳金属装潢材料厂，并报武进县地方工业局洛阳镇工业联合
公司批复同意。
装潢材料厂章程》，聘用许云初为厂长、法定代表人并实行厂长负责制。
厂开业登记，颁发《企业法人营业执照》（注册号：25095769-X）。
（2）1997 年 9 月，改制为股份合作制企业
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
自创办以来至 1997 年 8 月 20 日止资产状况进行评估，出具《武进市华星电机电
器厂资产评估报告书》，经评估武进市华星电机电器厂资产总额 490.00 万元、负
债总额为 390.00 万元，净资产为 100.00 万元。1997 年 8 月 21 日，武进市洛阳
镇人民政府、武进市洛阳镇集体资产管理委员会办公室出具《武进市农村股份合
作制企业资产评估结果确认通知书》，对上述评估结果进行了确认。
镇阳光村民委员会和武进市华星电机电器厂签署《产权界定书》，按照“谁投入、
谁所有”的原则，对武进市华星电机电器厂进行产权明晰并改制成股份合作制企
业；明确该企业自创办以来由许云初同志经营，到 1997 年 8 月 20 日止企业通过
资产评估确认后净资产为 100 万元，属许云初、秦伟峰和於金焕所有，其中许云
初、於金焕和秦伟峰分别享有 90.00 万元、5.00 万元和 5.00 万元；改制后的企业
承继原企业的债权债务，与镇村集体无关。
事宜。
书》，验明武进市华星电机电器厂注册资金 100.00 万元已实缴到位，均为净资产
折股。
产权制度改革的意见》
（武发[1996]87 号），武进市农村产权制度改革办公室签发
武改制复字[1997]第 1532 号文，同意武进市华星电机电器厂改制为股份合作制
企业。
登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：3204831202340）。
本次改制完成后，武进市华星电机电器厂各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（3）2004 年 11 月，改制为有限责任公司
武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业后，经过数次
股权转让，截至本次改制为有限公司前，许鸣飞、於建东和许文茂分别持有武进
市华星电机电器厂 90.00 万元、5.00 万元、5.00 万元出资额，占出资总额的比例
分别为 90.00%、5.00%和 5.00%。
法》的要求，将常州市武进华星电机电器厂规范为有限责任公司。
机电器厂更名为“常州华星电机有限公司”。
司股权结构，并通过有限责任公司章程。
更登记，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3204832109781）。
本次改制完成后，华星电机的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（4）投资、改制过程不存在集体资产流失
份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）：
①华阳股份于 2019 年 6 月收购了华星电机，并于 2020 年 7 月吸收合并华星
电机（华星电机注销）；
②华星电机前身武进县洛阳金属装潢材料厂成立于 1991 年 12 月，注册资金
洛阳镇阳光村民委员会的集体所有制企业；
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③1997 年 8 月，原武进市洛阳镇人民政府按照“谁投入、谁所有”的原则，
对武进市华星电机电器厂进行改制，明确武进市华星电机电器厂是挂靠集体企业
性质的企业，界定武进市华星电机电器厂资产负债均归自然人许云初、秦伟峰、
於金焕所有，改制后的武进市华星电机电器厂注册资本 100.00 万元；
④华阳股份历史沿革清晰，涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
综上，武进市华星电机电器厂的投资、改制等过程中履行了相应决策及审批
程序，符合当时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
电机相关产品的生产、销售的背景
华阳有限 2001 年成立后，华星电机继续从事电机制造，2001 年-2004 年华
星电机的营业收入分别为 872.54 万元、1,224.66 万元、417.20 万元和 199.25 万
元（上述财务数据摘引自华星电机各会计年度工商年检报表，未经审计），自 2004
年开始华星电机仅为华阳有限提供电机零部件配套业务。
华阳有限设立后积极以“华阳”微特电机品牌拓展业务渠道和承接新客户
订单，相继拓展了格力、海尔、美的、海信等高质量客户群。关于武进市华星电
机电器厂、华阳有限之间业务、人员、客户资源等关系情况，详见本问题回复之
“1、说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关系，
其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景”的回复。
随着客户资源、品牌地位和技术积累逐步发展壮大，华阳有限设立投产运营
后其营业收入逐年增长，2001-2006 年度，华阳有限的营业收入分别为 4.44 万元、
财务数据摘引自华阳有限各会计年度工商年检报表，未经审计）。
（二）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
中黄淼为复星惟盈的员工，白涛为复星惟盈的前员工，三个股东入股价格经商议
确定，均为 11.68 元/股。2019 年度，发行人扣除非经常性损益后的每股收益为
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参考同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生证券投
资有限公司时的股权转让交易作价为 8.20 元/股，其 2020 年扣除非经常性损益后
的每股收益为 1.13 元，本次投资 PE 估值倍数为 7.26，估值倍数与复星惟盈及相
关人员入股发行人时相近。
综上，复星惟盈及相关人员的入股价格系根据发行人的经营情况、未来行业
前景，经交易各方充分协商一致确定，具备公允性。
（三）核查意见
（1）查阅华星电机、发行人全套工商档案；
（2）查阅华阳有限成立前后，华星电机和华阳有限的工商年检财务报表，
并抽查了部分主要客户销售发票、银行进账单、记账凭证等材料；
（3）访谈武进市华星电机电器厂设立华阳有限时的主要管理人员许云初、
於建东；
（4）查阅武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业时取
得的武进县计划委员会、武进县地方工业局、武进市农村产权制度改革办公室、
武进市洛阳镇人民政府、武进市洛阳镇村集体资产管理委员会、武进市洛阳镇阳
光村民委员会、洛阳镇工业公司资产评估小组和武进市阳湖资产评估事务所等部
门出具的《产权界定书》
《武进市华星电机电器厂资产评估报告书》
《查验注册资
金证明书》等文件资料；
（5）查阅常州市人民政府于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于确认江苏华阳
智能装备股份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）
；
（6）查阅复星惟盈、黄淼、白涛于 2019 年 11 月 8 日与发行人等相关方签
署的《江苏华阳智能装备股份有限公司之投资协议书》《江苏华阳智能装备股份
有限公司之投资补充协议书》及增资认购款支付凭证等材料；
（7）查询同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生
证券投资有限公司时的投资 PE 估值等相关材料；
（8）查阅复星惟盈、黄淼、白涛填制的调查表及访谈问卷。
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经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时，华星电机的业务规模较小，其业务、人员、客户资源
在发行人设立后向发行人逐步转移，后续主要为发行人进行零部件内部配套，发
行人在此基础上逐步发展出微特电机生产销售业务及现有的主要客户群。
（2）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限主要为了便于未来
经营主体的业务发展和内部治理结构的完善。
（3）华星电机的投资、改制等过程中履行了相应决策及审批程序，符合当
时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
（4）复星惟盈及相关人员入股价格具备公允性。
二、问题 3、关于精密给药装置
申报材料显示：
（1）发行人精密给药装置包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注
射泵，相关产品在重组人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素及类似物、特
立帕肽等药物中成功应用。其中，电子式注射笔使用可替换的卡式瓶进行药物
装填，长期使用成本较低；机械式注射笔包括重复使用型号和一次性使用的预
填充型号；智能微量注射泵在 2021 年才实现销售收入。
（2）精密给药装置业务的主要客户为金赛药业等国内外生物制药企业。在
客户药物获批上市后，客户向公司下发批量订单，公司安排发货和产品交付。
（3）招股说明书披露，由于精密给药装置并非直接向患者销售，销售价格
系与生物制药企业独立谈判确定，与集中带量采购没有直接关系。由于市场需
求的变化，集中带量采购后理论上将减低治疗用药成本从而提升终端用户数量，
有利于发行人产品市场空间的提升。
（4）发行人在招股说明书中重点披露了生长激素、降糖药物、特立帕肽（适
应症为骨质疏松症等）、促卵泡激素药物等四项药物对精密给药装置的市场需
求，并说明发行人是国内起步较早、产品线较为齐全的注射笔研发企业，在国
内企业中占据领先地位。
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（5）发行人子公司江苏德尔福生产的电子笔式注射器、笔式胰岛素注射器
等均取得第二类医疗器械注册证，型号为 DZ-I、DZ-IA 等的电子笔式注射器取
得了第三类医疗器械注册证。
请发行人：
（1）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品在产
品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；智能
微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原因及合
理性。
（2）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，以适
用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
（3）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套生
产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性（如直
接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填充与注射
等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政策要求、可
能存在的法律风险。
（4）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般给药
方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不高的情
形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上述因素说
明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非必要的前提
下，相关产品的市场空间。
（5）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电子笔
式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的产品与
其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智能微量注
射泵获取的资质情况。
（6）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标情况，
量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导至发行人。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（7）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退换货、
产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用于高端美
容针等消费市场的具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品在
产品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；智
能微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原因及
合理性。
使用寿命/
种类 产品特点 可重复使用 适配药物
次数
重组人生长激素、
方式实现注射给药，精度较高；
胰岛素及类似物、
电子式注射笔 GLP-1RA、特立帕
肽等卡式瓶装药液
客户用药管理；
都可以使用。
差分放大传动结构、直推式传动结构或触发
重复式 式传动结构等机械结构实现注射给药；
次
机械式
注射笔
后即失效； 一次性，一 肽等卡式瓶装药液
预填充
方便单手注射的问题； 不超过 30
低。
推力来源；
智能微量注射泵 需求；
次 岛素、单抗类药物
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使用寿命/
种类 产品特点 可重复使用 适配药物
次数
安全方便；
根据上表总结如下：
（1）产品特点
三类精密给药装置均可由患者独立自主进行操作、完成药物的填充与注射。
电子式注射笔以重复使用为主，使用精密电机动力系统一键自动注射，用户
体验感较好，注射精度相对较高。
机械式注射笔有重复式、预填充两种类型，操作均相对简单，采用手动或弹
簧动力，无电气结构，单价相对较低。
智能微量注射泵在便携易用的同时可满足大剂量持续给药需求，能够长时间
工作，有助于药液吸收。
（2）使用寿命和次数
电子式注射笔、机械式重复注射笔、智能微量注射泵都有数年的使用寿命和
数千次的使用次数；机械式预填充注射笔适配卡式瓶不可替换，瓶中药液耗尽后
即废弃失效。
（3）适配药物
从技术角度而言，电子式注射笔和机械式注射笔在适配药物上没有显著差异，
采用皮下给药、卡式瓶装的药液一般情况下都能够使用，仅需针对不同药液的剂
量、流体特性进行一定程度定制。发行人客户会综合考虑药品研发方案、市场销
售策略、政策应对策略来选择使用哪种类型的注射笔。
智能微量注射泵则一般适配需要大剂量持续给药的药物。
（1）技术特点
智能微量注射泵内置精密电动控制机构，搭载智能算法，是针对大剂量和持
续输注需求而开发的产品，其技术特点及难点如下：
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①核心算法：需要开发持续精准给药的控制策略，针对特定药物的给药方案
编写核心算法；
②安全性要求：连续注射药物容易出现注射过量或不足的问题，因此安全控
制方法和阀值都需进行大量验证设定；
③低功耗：产品体积较小容量有限，采用锂电池供电，必须保证电池容量足
以满足长时间使用，因此在电路设计和软件设计时必须采用合理的低功耗策略；
④便携性：产品由患者持续携带，需在工业设计上满足便携式使用要求。
（2）应用优势
在皮下注射给药的基础上，智能微量注射泵针对某些给药剂量比较大的药物，
能够突破注射笔单次给药剂量的限制，对大剂量给药需求实现持续、精准输注，
既不影响药物吸收，还能根据治疗方案灵活调整输注流量，在帕金森症、糖尿病、
肿瘤等疾病治疗领域有独特应用优势。
现有市场中用于持续给药的注射装置主要为胰岛素泵和镇痛泵、麻醉泵等。
胰岛素泵较为小巧、便于携带，但适配容器一般较小仅为 3mL；镇痛泵、麻醉
泵则体积较大，使用位置固定。发行人开发的智能微量注射泵介于两者之间，在
考虑了便携易用性的同时，又进行了低功耗和容器适配开发，能够进行大剂量药
液（20mL）、24 小时的持续给药。
（3）产品定价高的原因
目前智能微量注射泵国内生产厂家相对较少，进口产品主要为美敦力等国际
知名企业生产的胰岛素泵。智能微量注射泵有较为复杂的技术特性，又有符合医
药行业发展趋势的应用优势，竞争者也相对较少，因此发行人定价相对较高。
（二）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，以
适用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应药品包括：
精密给药装置 对应药品
电子式注射笔 生长激素、特立帕肽[注]
机械式注射笔 胰岛素及类似物、GLP-1RA、促卵泡激素
智能微量注射泵 盐酸阿扑吗啡
注：特立帕肽用电子式注射笔于 2022 年批量应用
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按上述适用药物分类的报告期各期精密给药装置收入如下：
单位：万元
适用药品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生长激素 2,994.39 2,165.87 2,804.98
胰岛素及类似物 500.66 61.96 205.92
GLP-1RA 510.58 345.13 215.49
促卵泡激素 115.52 3.98 -
盐酸阿扑吗啡 57.52 - -
消费美容市场 2.30 4.67 22.17
合计 4,180.98 2,581.62 3,248.55
（三）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套
生产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性（如
直接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填充与注
射等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政策要求、
可能存在的法律风险。
报告期内，除少量用于消费美容市场的注射笔外，发行人精密给药装置均面
向医药企业根据其需求定制开发销售。
理论上，预填充注射笔必须为医疗企业配套生产，与其药物组合共同向终端
消费者销售。除此之外，其他精密给药装置均有直接面向终端消费者销售的可能
性，发行人也已有相关产品及技术储备：
①电子式注射笔：公司在研产品中包含一款双轨智能电子注射笔，适用于卡
式瓶装皮下注射的多种药物，实现一键进针、注射、拔针功能，全过程无需患者
干预，并且面向终端消费者的健康管理需求，搭载了智能物联技术，能够在移动
终端实现患者情况储存/查询、用药情况储存/查询、疗程跟踪、医患咨询、自我
在家治疗临床数据积累、药品真伪扫描等功能。
②机械式重复注射笔：公司目前拥有一款机械式重复注射笔产品已取得二类
医疗器械注册证，可通用于胰岛素、生长激素 3mL 卡式瓶装注射液的皮下给药
注射。
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在合规性方面主要有医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、医疗器械经营
备案或经营许可证三方面要求：发行人子公司江苏德尔福已经取得医疗器械生产
许可证；独立销售的精密给药装置单独取得医疗器械二类注册证，因而需要进行
设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可等程序；
为了便于搭建销售渠道，发行人可能需要设立专门的医疗器械销售子公司，需要
取得医疗器械经营备案或经营许可证，如在网络销售则需医疗器械网络销售备案。
在市场营销方面，发行人如开展精密给药装置独立销售业务，需对市场进行
调研分析，制定风险控制预案，在终端消费者领域进行自主品牌建设，搭建医疗
器械经销商网络或与成熟的医疗器械零售平台合作销售，以及面向经销商和终端
消费者展开售后服务，因此承担一定的市场开拓、销售服务团队建设等费用。
根据上述可实现性分析，未来若公司大力发展独立销售业务，可能存在的法
律风险如下：
（1）医疗器械行业资质风险
若发行人设立销售子公司从事精密给药装置独立销售业务未能按计划取得
医疗器械经营备案回执或经营许可证，或发行人用于直接向消费者销售的新产品
未能如期办理医疗器械产品注册证，均可能会对发行人精密给药装置的生产经营
造成不利影响。
（2）产品责任及质量控制风险
发行人进行独立销售业务时，客户数量及销售规模都将快速增长。若消费者
使用公司产品产生不良反应，可能会引起消费者投诉、市场负面舆论或者因产品
责任导致的赔偿诉讼，进而对公司声誉、品牌形象和经营业绩带来不利影响。
（3）营销推广风险
医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《医疗器械监督
管理条例》《医疗器械说明书和标签管理规定》等法律、法规的规定。发行人如
开展精密给药装置独立销售业务，营销推广势必成为发行人占领市场的重要着力
点。如果发行人发布的广告内容不准确或具有误导性，可能导致营销信息不符合
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合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引发的纠纷或诉讼情况，或收到有关部
门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被消费者索赔、被主管机关处罚的风险。
（四）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般给
药方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不高的
情形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上述因素
说明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非必要的前
提下，相关产品的市场空间。
目前精密给药装置在国内医疗市场主要应用于各类生物药的皮下注射给药
中，如重组人生长激素（矮小症用药）、胰岛素及类似物（糖尿病用药）、GLP-1
类药物（糖尿病用药）、特立帕肽（骨质疏松用药）、重组人促卵泡激素（不孕
不育用药）、阿扑吗啡（帕金森症用药）等需中长期自行用药的慢性疾病药物，
以及阿达木单抗、阿利西尤单抗等高价靶向药物。
皮下注射 口服等其他
主要药物 药物类型
水剂 粉剂 方式
重组人生长激素 肽类生物药 有 有 无
胰岛素及类似物 肽类生物药 有 无 无
GLP-1 类药物 肽类生物药 有 仅有一款 无
特立帕肽 肽类生物药 有 有 无
重组人促卵泡激素 蛋白类生物药 有 有 无
阿扑吗啡 化学药 有 有 有
阿达木单抗 单抗类生物药 有 无 无
阿利西尤单抗 单抗类生物药 有 无 无
注：给药方式以国内市场批准上市为准
首先，对于蛋白质、肽类、单抗等大分子生物药来说，由于人体胃肠道的多
种蛋白酶、粘液以及酸碱性环境，口服给药难以穿透生化屏障、粘液屏障和细胞
屏障被人体吸收，因此多数大分子生物药必须通过皮下注射方式给药。部分化学
药如阿扑吗啡由于口服吸收率差，剂量难以精准控制等因素也一般选择皮下注射
方式给药。
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其次，在皮下注射给药方式中，粉剂使用传统一次性注射器进行注射，需要
先使用溶媒把粉剂混合成水剂，然后使用一次性注射器把水剂抽到注射器内，最
后进行注射。该种给药方式操作复杂，对操作人员要求比较高，患者（特别是儿
童和老年人）难以实现自我注射；注射剂量无法有效控制，剂量精度差；一次性
注射器针头粗，痛感明显，患者体验感、依从性较差，难以坚持长期注射治疗。
水剂药物一般适配对应的精密给药装置进行注射，有如下优势：
①操作简单便捷，只需按处方设定注射剂量，轻触按键（电子式注射笔、智
能微量注射泵）或旋钮/推杆（机械式注射笔）进行注射，患者不需要较多的专
业操作知识便可进行自我注射治疗，节省医护资源和患者就医成本，尤其适合慢
性病的长期治疗。
②剂量精度高，可以实现对剂量的精准控制，有助于精准治疗。
③采用微特电机传动或精密机械传动，注射阻力较小，痛感减轻，用户体验
较好，患者使用依从性高，从而提高了药品疗效。
④功能上更加完备，比如电子式注射笔具有注射次数提示、注射时间提示、
剩余药量提示、自动排气等功能。
⑤精密给药装置不需要多次药物吸取与转移，相较于传统注射器减少了药物
的浪费以及药物污染的可能性。
发行人报告期内应用的药物主要为重组人生长激素、降糖药物、特立帕肽、
重组人促卵泡激素，结合给药方式对精密给药装置在上述药物领域的市场空间分
析如下：
（1）重组人生长激素
重组人生长激素作为临床产品经历了多代更替，目前药效和安全性都已经得
到大量验证，生物活性、药效与天然生长激素差别不大，安全性大幅提升。在儿
科领域，重组人生长激素是近年来治疗矮小症的最重要的手段，是公认的治疗矮
小症最有效的药物。除儿童矮小症外，重组人生长激素也是成人生长激素缺乏症、
短肠综合征的有效治疗药物，亦可应用于抗衰老等消费市场。
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就生长激素的不同给药方式分析，生长激素有水针、粉针两类剂型，两种剂
型的差异如下：
粉针 水针
剂型
短效粉针 短效水针 长效水针
给药方式 传统一次性注射器 精密给药装置 精密给药装置
注射频率 1 天/次 1 天/次 1 周/次
疗程 1 年以上 1 年以上 1 年以上
高频率、长期的注射对儿童患者来说在维持治疗依从性方面有很大挑战，低
依从性的患者在治疗疗效上将显著降低，从而浪费治疗时间、治疗费用，还有可
能导致错过最佳治疗窗口期。因此维持依从性是患者选择给药方式的重要考虑因
素之一。
粉针剂型由于传统技术手段的限制，冷冻干燥的处理过程破坏了生长激素分
子空间结构，产品活性降低还会诱导机体产生抗体，抗体容易在体内形成免疫复
合物从而降低药效，以及带来长期的安全性风险。更为重要的在于粉针剂型使用
传统一次性注射器，对儿童来说痛感和注射恐惧感较强，长期坚持每天使用的依
从性较差，从而在很大程度上影响疗效。
水针剂型一方面保留了生长激素的天然结构，活性更高，临床应用更安全；
另一方面水针剂型适配的注射笔操作便利，注射全程不暴露针头，消除了孩子的
注射恐惧，在提高用药依从性的同时保障了治疗效果。此外，长效水针突破了生
长激素在体内长期保持血药浓度的难题，全年注射频率由 365 针减少到 52 针，
帮助孩子们减少了 313 针的痛苦，提高了治疗的舒适性，更重要的是对治疗依从
性的提升，让孩子能更好地坚持治疗，从而得到更好的治疗效果。
根据德邦证券研究报告及药智网数据，2014 年-2020 年样本医院生长激素剂
型占比如下：
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如上图所示，水针剂型呈现逐步替代粉针剂型的趋势，2020 年销售占比已
达 73%。未来随着水针剂型适应症的持续新增，销售潜力持续释放，水针渗透率
预计还将进一步提升。
根据国金证券行业研究报告《生长激素，持续成长》对患病人数、生长激素
渗透率的估算，并按水针剂型（含长效水针）占比达 75%保守预估，对精密给药
装置的国内市场空间估算如下：
估算过程 儿童市场空间 成人市场空间
人口数量（亿） 2.05 11.6
发病率 3% 2-3/10000
患病人数（万人） 614 29
生长激素渗透率 25% 50%
水针剂型占比 75% 75%
精密给药装置市场空间（万支） 115 11
精密给药装置市场空间（万元）[注] 40,250 3,850
注：按发行人应用于生长激素的电子式注射笔价格测算
上述测算仅考虑了儿童矮小症和成人相关适应症的存量市场，除存量市场外，
患病人数每年仍会持续新增，生长激素适应症也正在不断扩充，未来在抗衰老等
消费市场的应用都还有较大市场空间。
（2）降糖药物（胰岛素及类似物，GLP-1RA）
糖尿病治疗药物可以分为注射类和口服类，注射类包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA，口服药包括磺脲类、格列奈类、二肽基肽酶Ⅳ抑制剂（DPP?4i）、双
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胍类等。根据《中国 2 型糖尿病防治临床指南（2020 年版）》，临床上随着病
程进展，常需要口服药物和注射药物联合治疗，其中对于低血糖风险较高或低血
糖危害较大以及需要减重的患者，优先考虑 GLP-1RA。
从给药方式上看，国内上市的胰岛素及类似物、GLP-1RA 药物中，除一款
阿斯利康的艾塞那肽缓释微球外，其他药物均为水剂，一般使用胰岛素注射笔进
行注射，部分采用持续输注方案的患者适用于胰岛素泵。注射笔等精密给药装置
相较于传统一次性注射器的优势详见前文“2、相关药品的不同给药方式及优势
分析”。
根据西南证券医药行业研究报告《GLP-1 引领全球降糖药时代变革》，在国
外糖尿病市场中，胰岛素及类似物市占率约 48%，GLP-1RA 由于其心血管保护
机制、减重机制、肾脏保护机制以及低血糖风险较小等优势，被多种官方诊疗指
南优先推荐，销售额增长较快，过去十年年复合增长率达 39.7%，截至 2019 年
市场份额已达 19%。
在国内市场，2019 年胰岛素及类似物市场份额为 37%，GLP-1RA 仅为 3%。
国内 GLP-1RA 短期内受市场认知度不足和费用较高影响而占比较低，远低于全
球平均水平，但随着自主 GLP-1RA 药物研发加速、越来越多 GLP-1RA 进入医
在我国有较大的增长空间。
据 IDF 估计，我国有 1.41 亿名成年糖尿病患者。假设我国胰岛素及类似物、
GLP-1RA 市占率未来达到国际市场水平，对降糖药物注射笔市场空间测算如下：
估算过程 胰岛素及类似物 GLP-1RA
患者数量（亿） 1.41 1.41
胰岛素及类似物渗透率 48% 19%
潜在使用人数（万人） 6,768 2,679
精密给药装置市场空间
-假设均使用重复式注射笔（万支）
精密给药装置市场空间[注 1]
-假设均使用重复式注射笔（亿元）
精密给药装置市场空间[注 2]
-假设均使用机械预填充注射笔（万支）
精密给药装置市场空间 162.43 64.30
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估算过程 胰岛素及类似物 GLP-1RA
-假设均使用机械预填充注射笔（亿元）
注 1：胰岛素及类似物、GLP-1RA 可使用电子式注射笔、机械重复式注射笔、机械预
填充注射笔，此处重复式注射笔单价按机械重复式注射笔保守预估。
注 2：机械预填充注射笔以一位患者一个月使用一支计算。
（3）特立帕肽
根据 2018 年的中国骨质疏松症流行病学调查结果，骨质疏松症已经成为我
国 50 岁以上人群的重要健康问题，中老年女性骨质疏松问题尤为严重，50 岁以
上人群骨质疏松症患病率为 19.2%，其中男性为 6.0%，女性为 32.1%。截至 2020
年，我国 50 岁以上人口合计 4.87 亿人，其中男性 2.39 亿人，女性 2.47 亿人，
根据患病率估算骨质疏松患者约 9,374 万人。
根据《原发性骨质疏松症诊疗指南（2017）》，骨质疏松症之严重后果骨质
疏松性骨折的危害巨大，是老年患者致残和致死的主要原因之一，发生髋部骨折
后 1 年之内，20%患者会死于各种并发症，约 50%患者致残，生活质量明显下降。
目前我国骨质疏松症诊疗率较低，即使患者发生了脆性骨折(椎体骨折和髋部骨
折)，骨质疏松症的诊断率仅为 2/3 左右，接受有效抗骨质疏松药物治疗者尚不
足 1/4。如此低的诊断率和治疗率为骨质疏松症药物的市场推广提供了较大的空
间。
抗骨质疏松症药物按作用机制可分为骨吸收抑制剂、骨形成促进剂、其他机
制类药物及传统中药。特立帕肽是国内唯一批准上市的骨形成促进剂药物，能够
有效改善骨微结构、增加骨强度，同时能促进骨愈合，降低椎体和非椎体骨折风
险，是治疗骨质疏松症的理想药物之一，获得国内外诊疗指南推荐。目前国内特
立帕肽使用量较少，但我国患病人口基数大，随着未来人口老龄化加剧，医保体
系覆盖的逐步健全和居民支付能力的提升，特立帕肽药物存在较大的市场潜力，
仅按 0.5%的渗透率计算治疗人数也将达到 46 万人。
特立帕肽有水剂和粉剂两类剂型，水剂使用注射笔进行注射，目前特立帕肽
市场规模尚小，礼来的进口水剂产品占国内市场份额的绝大部分将近 90%。2022
年 4 月，信立泰的水剂产品成功取得注册证获批上市，根据药融云数据价格为
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下降以及信立泰在国内市场推广力度的增强，预计使用特立帕肽的患者数量将显
著提升，根据信立泰预测未来几年其特立帕肽水剂销量预计将每年成倍增长，从
而带动注射笔的相应销售规模增长。
（4）重组人促卵泡激素
近年来我国辅助生殖市场发展较快，根据第七次人口普查数据，我国老龄化
趋势加剧，育龄妇女平均生育年龄达 28 岁且处于上升趋势中。
促卵泡激素（FSH）是一种重要的辅助生殖用药，主要用于促进卵泡生长和
发育，从而辅助治疗不孕不育。根据头豹研究院数据与预测，2014-2018 年促卵
泡激素行业市场规模从 14.2 亿元增长至 23.7 亿元，年均复合增长率达到 13.6%。
未来促卵泡激素市场将会进一步扩张，预计 2023 年市场规模能够达到 46.7 亿元。
按 7,200 元/人次治疗费用计算，促卵泡激素年消费者人数为 64.86 万人，相对于
庞大的适用人群，渗透率仍然较低，国内促卵泡激素市场仍有较大空间。
国内重组人促卵泡激素市场目前主要由外资企业美国默克、默克雪兰诺两家
外资公司占据，国内企业主要包括金赛药业、康宁杰瑞、齐鲁制药。从给药方式
来看，美国默克、默克雪兰诺已上市水剂、粉剂，国内企业目前已上市的均为粉
剂，但康宁杰瑞、金赛药业的水剂产品均已在审批过程中。水剂使用注射笔完成
注射，在对女性患者依从性上有较大优势（详见前文“2、相关药品的不同给药
方式及优势分析”），预计将为配套注射笔带来一定发展空间。
虽然报告期内公司精密给药装置业务收入存在波动，目前占比不高，但仍认
定“在国内企业中占据领先地位”的依据如下：
（1）公司的产品线丰富
发行人产品线涵盖电子式注射笔、机械式重复笔、机械式预填充笔、智能微
量注射泵，也覆盖了旋转差分式、直推式及触发式三种主流传动结构，能够满足
不同客户对精密给药装置驱动系统、传动方式、剂量剂型、复杂功能的需求。发
行人产品线与同行业对比如下：
公司简称 市场竞争力分析
以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有国
Ypsomed
内医疗器械二类注册证 3 项。
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甘甘医疗科技江 以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有国
苏有限公司 内医疗器械二类注册证 1 项。
山东威高普瑞医 以机械式注射笔（预填充）为主，注射笔产品拥有国内医疗器械二类
药包装有限公司 注册证 2 项。
包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵，注射笔产品已
发行人 取得国内医疗器械二类注册证 5 项，三类注册证 1 项，已应用于生长
激素、GLP-1RA、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物的注射。
注：同行业信息来源于企业官方网站及国家药品监督管理局查询结果
如上表所示，发行人在产品线丰富程度、注册证数量上优于同行业企业。尤
其在国内的电子式注射笔市场，发行人属于首家自主开发并成熟应用的企业，在
行业中有明显的先发优势。
（2）发行人在主要药物领域的市场地位
①生长激素
金赛药业是生长激素国内市场的行业龙头，诺和诺德等国际医疗集团在国内
市场的份额较小。金赛药业的水针剂型市占率为 99.7%（2020 年样本医院统计数
据），发行人子公司江苏德尔福是其短效水针、长效水针用注射笔的独家供应商，
相应在生长激素领域也处于领先地位。
②降糖药物
根据前文“3、相关产品的市场空间”，降糖药物（包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA）是精密给药装置目前规模最大的下游应用市场。
根据 Arizton（国际知名行业研究机构）《Global Insulin Pens Market-Global
Outlook Forecast 2022-2027》所列出的全球重复式胰岛素注射笔主要厂商中包括
诺和诺德、赛诺菲、礼来、美敦力等国际知名医疗集团，Ypsomed（知名糖尿病
护理系统制造商）和江苏德尔福，江苏德尔福是唯一入列的国内制造商。
根据 QYResearch（国际知名行业研究机构）发布的《2022-2028 全球与中国
糖尿病注射笔市场现状及未来发展趋势》，国内降糖注射笔市场主要企业包括诺
和诺德、礼来、赛诺菲、BD、通化东宝、甘李药业、江苏德尔福，其中除 BD
（Becton Dickinson，美国知名医疗设备企业）和江苏德尔福系第三方注射笔生
产企业外，其余企业均为综合性制药企业，所生产的注射笔主要用于自有药物配
套。
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从降糖药物发展趋势来看，GLP-1RA 是目前降糖药物市场增长的核心驱动
力。目前国内获批上市的 GLP-1RA 共有 13 款，国产药物仅有豪森药业的聚乙
二醇洛塞那肽和上海仁会生物的贝那鲁肽（短效），其中聚乙二醇洛塞那肽是中
国首个自主创新的长效 GLP-1RA，也是全球第一个 PEG 化的长效 GLP-1RA，
有望打破国外药企 GLP-1RA 在国内市场的垄断地位。发行人子公司江苏德尔福
是豪森药业聚乙二醇洛塞那肽配套注射笔的独家供应商，同时还正在与 6 家其他
国内医药企业进行 GLP-1RA 项目合作。
③特立帕肽
国内特立帕肽药物市场的企业较少，已上市产品的生产企业为礼来、联合塞
尔和信立泰，其中仅礼来和信立泰拥有水针剂型。礼来的特立帕肽注射液使用自
产注射笔，发行人子公司江苏德尔福则是信立泰的特立帕肽配套注射笔独家供应
商。
④重组人促卵泡激素
国内重组人促卵泡激素市场的企业较少，已上市水剂产品的生产企业主要为
美国默克、默克雪兰诺，国内企业金赛药业、齐鲁制药和康宁杰瑞等企业均在进
行水剂的药物开发或上市评审。发行人已为康宁杰瑞、齐鲁制药的重组人促卵泡
激素批量提供注射笔或正在进行注射笔开发。
综上所述，在主要下游药物领域，发行人均为国内领先医药企业提供精密给
药装置配套，有较强的市场地位。
（3）公司的知识产权丰富
公司精密给药装置业务的知识产权情况与同行业公司比较如下：
主要企业 精密给药装置相关知识产权
Ypsomed 3 项实用新型专利，2 项外观设计专利
甘甘医疗科技江
苏有限公司
山东威高普瑞医
药包装有限公司
截至 2022 年 6 月 30 日已取得 53 项专利，其中 7 项发明专利，45 项实
发行人 用新型专利，1 项外观设计。2022 年 7 月，发行人还取得了 1 项德国专
利，同时 1 项 PCT 国际专利正在受理中。
注：同行业数据根据公开检索国内专利数据库信息列示
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如上表所示，公司知识产权较为丰富，且逐步向国际市场覆盖。
（4）公司的研发管线丰富
研发管线通常指医疗企业的一批正处开发阶段的药物，包括临床前研究、临
床试验等阶段。对于发行人来说，研发管线是精密给药装置的开发进程，通常包
括设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可等阶段，
通常针对客户的药物研发管线配套开发，待药物管线完成后同步上市销售。
截至本补充法律意见书出具日，除已上市产品外，发行人的精密给药装置研
发管线如下：
序号 产品类别 产品研发管线 对应药物 对应药物管线进展
临床前研究，预计
验
临床前研究，预计
验
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
床试验
已完成临床试验，已
报产等待上市
临床前研究，预计
临床前研究，预计
发行人已与多家在国内占据领先地位的药物研发企业完成深入沟通，签订开
发协议，持续推进上述研发管线。报告期内发行人精密给药装置业务收入变动，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
主要是受已上市的生长激素电子式注射笔订单波动影响。随着研发管线逐步上市，
单一产品引起的销售规模波动影响将会减弱，而且随着国产药物替代趋势的不断
深入，发行人精密给药装置业务依托丰富的研发管线，预计未来增长潜力较大。
（五）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电子
笔式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的产品
与其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智能微量
注射泵获取的资质情况。
腺摄影立体定位装置等 153 个产品分类界定的通知》，其中第 12 条“电子胰岛
素注射器”分类界定管理类别属于Ⅲ类，分类编号为 6854。发行人的电子式注
射笔根据上述要求于 2018 年 8 月 12 日取得注册证：国械注准 20183140336，有
效期至 2023 年 8 月 11 日。
（2017
理。因此发行人后续取得的注射笔相关注册证均为第二类医疗器械注册证。
发行人申请第三类医疗器械注册证“国械注准 20183140336”的产品为电
子式注射笔 DZ-I、DZ-IA、DZ-II、DZ-IIA、DZ-III、DZ-IIIA，与第二类医疗器
械注册证“苏械注准 20192140945”、“苏械注准 20202141296”中的电子式注
射笔 DZ-ⅠB、DZ-ⅠC、DZ-Ⅴ在产品原理上无重大差异，应用范围、适应症、对应
药品差异如下：
DZ-IA、DZ-ⅠB 用于短效生长激素（矮小症用药）；DZ-ⅠC 用于长效生长激
素（矮小症用药）；DZ-Ⅴ用于特立帕肽（骨质疏松症用药）；其余型号报告期
内未实际应用。
发行人的智能微量注射泵报告期内的终端客户为土耳其市场，暂未在国内终
端市场销售，因此未取得国内医疗器械注册证。该产品已取得 CE 认证，注册证
号为 HD601477770001。
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（六）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标情
况，量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导至发
行人。
目前公司精密给药装置对应的下游药物集中带量采购情况如下：
适用药品 带量采购情况
等药品集中带量采购文件》的通知，对包括重组人生长激素注射液、注
射用重组人生长激素在内的 276 个药品进行了集中带量采购。
根据广东省药品交易中心 2022 年 3 月 10 日发布的中选结果，重组人生
生长激素
长激素注射液（即“水针”，注射笔适配药物）无企业中标；注射用重
组人生长激素（冻干粉针剂，不使用注射笔）中标企业包括上海联合赛
尔生物工程有限公司、长春金赛药业有限责任公司、安徽安科生物工程
(集团)股份有限公司等企业。
品集中采购（胰岛素专项），中标企业包括礼来、甘李药业、通化东宝
胰岛素及类似物 等企业。
目前发行人的胰岛素注射笔主要应用于印度市场，未在国内终端市场规
模应用，国内胰岛素带量采购对发行人客户不构成影响。
GLP-1RA 国内未进行集中带量采购。
特立帕肽 国内未进行集中带量采购。
促卵泡激素 国内未进行集中带量采购。
盐酸阿普吗啡 国内未进行集中带量采购。
截至本补充法律意见书出具日，已实施的且与发行人精密给药装置下游药物
市场相关的仅为 2022 年 1 月进行的广东联盟生长激素带量采购。此次药品集中
带量采购结果中，注射笔适配的重组人生长激素注射液（即“水针”）产品由于
无企业中选而流标，市场竞争格局和价格体系有望维持稳定，因此本次集中带量
采购尚未对下游药物的成本、毛利及发行人客户的市场占有率产生实际负面影响，
不会对发行人精密给药装置形成传导。
此外，即使未来集中带量采购范围扩充，导致下游药物的成本、毛利发生波
动，但精密给药装置与下游药物一般独立定价销售，并非下游药物的成本组成部
分，因此也不存在药物成本、毛利的直接传导作用。
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（七）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退换
货、产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用于高
端美容针等消费市场的具体情况。
报告期内，发行人与精密给药装置客户不存在质量纠纷，不存在产品召回情
形。退换货金额仅 2020 年销售退回 302 只，合计 1.58 万元。
公司产品可用于美容机构注射美容针，目前公司对该领域的市场开拓力度较
小，报告期各年度销售金额分别为 22.17 万元、4.67 万元和 2.30 万元，均为零星
销售。
（八）核查意见
（1）访谈发行人精密给药装置业务负责人，了解电子式注射笔、机械式注
射笔、智能微量注射泵等不同产品的产品特性，独立销售计划及相关要求、相关
风险；
（2）查阅精密给药装置各具体产品的相关资料、说明书；
（3）查阅发行人精密给药装置收入明细表，按应用药物进行收入分类，统
计退换货情况；
（4）查询行业研究报告等行业资料；
（5）访谈金赛药业、豪森药业、信立泰等主要下游应用领域客户；
（6）查询国家药品监督管理局官方网站、药融云平台等网站，检索精密给
药装置注册证情况、下游应用相关药物上市情况、集中采购情况；
（7）查阅发行人研发管线的开发协议；
（8）查阅《食药监办械管（2015）49 号，关于乳腺摄影立体定位装置等 153
个产品分类界定的通知》
CE 证书。
经核查，本所律师认为：
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（1）智能微量注射泵产品定价高于其他产品具备合理性。
（2）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套生
产外，发行人可面向消费者独立销售，具备可实现性；独立销售模式存在医疗器
械行业资质风险、产品责任及质量控制风险、营销推广风险。
（3）由于大分子生物药的特性、精密给药装置的优势，以及下游药物均具
有较好发展前景，发行人精密给药装置的市场空间较大；发行人产品线丰富、在
主要药物领域占据领先地位、知识产权丰富、研发管线丰富，因而认定“在国内
企业中占据领先地位”具有合理依据。
（4）发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证主要系早期的相关法规要
求；智能微量注射泵已取得 CE 认证。
（5）集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响对发行人不存在直接传导
作用。
（6）发行人精密给药装置在报告期内存在少量退换货，不存在产品质量纠
纷、产品召回等情形；产品在高端美容针等消费市场实现零星销售。
三、问题 5、关于专利诉讼
申报材料显示，发行人与浙江恒森实业集团有限公司存在专利诉讼纠纷，
主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术。截至报告期末，发行人电子膨胀阀
产品尚未规模化量产。
请发行人：
（1）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入金额，
发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合理性。
（2）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、电
子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具体分
析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及业务拓
展等方面的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
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（一）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入金
额，发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合理
性。
报告期内电子膨胀阀的产销量和销售金额情况如下：
期间 产量/销量（万套） 销售金额（万元）
报告期内电子膨胀阀产品尚处于持续研发改进阶段，2019 年未生产销售，
浙江省杭州市中级人民法院作出一审判决书的时间为 2022 年 5 月 17 日。截
至本次申报审计报告批准报出日（2022 年 4 月 28 日），发行人尚未能获取关于
本案的准确判决信息。
根据企业会计准则，确认预计负债需要满足 3 个条件：一是该义务是企业承
担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的
金额能够可靠地计量。
针对本案件，根据专利诉讼代理人出具的情况说明及公司自身的技术判断，
发行人产品结构的技术特征与涉案专利的技术特征相比至少存在一处不相同的
技术特征，且该技术特征也不构成等同特征，因此发行人认为被控产品不构成侵
权。基于以上原因并结合当时的诉讼进展，截至报告期末及审计报告批准报出日，
本案件尚未达到“很可能导致经济利益流出企业”的判断条件，因此报告期内无
需确认预计负债。
浙江省杭州市中级人民法院 2022 年 5 月作出一审判决后，虽然该判决尚未
最终生效，但基于谨慎性原则，发行人已根据一审判决书的赔偿金额 20.91 万元
于 2022 年计提预计负债 20.91 万元。同时，发行人积极上诉，并于 2022 年 7 月
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（二）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、
电子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具体
分析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及业务
拓展等方面的影响。
截至浙江省杭州市中级人民法院 2022 年 5 月作出一审判决前，发行人 2022
年已销售电子膨胀阀 0.72 万套，目前电子膨胀阀尚处于小规模送样阶段，尚未
收到大额订单。
电子膨胀阀应用于空调产品中，起到调节制冷剂流量的作用。公司电子膨胀
阀业务的开拓方式为利用原有市场渠道向空调行业客户销售，但电子膨胀阀与微
特电机及组件分属于空调的不同功能单元，公司仍需将电子膨胀阀产品独立参与
客户的评审、测试、招标，无法直接与原有微特电机及组件产品捆绑搭配销售。
务拓展等方面的影响
（1）对发行人原有产品的影响
电子膨胀阀与公司原有产品属于不同的产品线，在空调中的功能差异较大，
需独立向客户进行市场开拓，无法捆绑搭配销售，因此假设未来无法生产销售也
不会影响原有业务的市场竞争力。
（2）对发行人业务拓展的影响
目前本案件尚在二审上诉阶段，一审判决并未生效，案件最终结果尚不确定。
电子膨胀阀是发行人未来的储备产品之一。假设本案件在二审阶段仍然败诉
且公司根据判决停止销售、生产目前的电子膨胀阀产品，也并不会对公司业务发
展构成重大不利影响，具体分析如下：
①公司通过自主研发拥有电子膨胀阀相关技术及设计逻辑，已研发出多种电
子膨胀阀结构且在不断优化，涉诉结构仅为其中一种，即使被最终认定为在结构
上侵犯他人专利权，也不影响其他结构的产品未来进行正常销售。
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②涉诉的“电动阀”（专利号为 ZL201320040295.6 号）实用新型专利权将
于 2023 年 1 月 11 日到期，到期后发行人即使生产同样结构的电子膨胀阀也不会
侵犯本案原告专利权。
③电子膨胀阀仅为公司多元化业务发展的其中一个方向。公司在精密给药装
置领域具有较好的发展前景，同时在其他领域也在积极扩展电机技术的多元化应
用。
综上所述，如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人业务拓
展不存在重大不利影响。
（三）核查意见
（1）查阅杭州市中级人民法院作出的一审判决书等诉讼材料；
（2）访谈专利诉讼代理人，查阅其出具的专项说明；
（3）查阅电子膨胀阀出入库台账，销售明细；
（4）查阅发行人上诉的《上诉案件受理通知书》
（5）访谈发行人总经理，了解公司对电子膨胀阀业务的发展模式和规划；
（6）网络查询涉诉专利。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内未就电子膨胀阀诉讼事项计提预计负债具有合理性。
（2）假设未来发行人无法生产、销售涉诉电子膨胀阀产品，对发行人原有产
品及业务拓展不会构成重大不利影响。
四、问题 6、关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人关联采购金额分别为 731.93 万元、541.98 万元、519.42
万元，主要交易对方包括常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、
常州市凯达热源设备有限公司、常州顺浦电机有限公司等。
（2）上述发生经常性关联交易的主体中，常州市东渠电机厂系许云初配偶
於玉凤三姐的儿子控制的企业，常州市华达恒祥电器有限公司系许云初妹妹的
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儿子、儿媳控制的企业，常州市凯达热源设备有限公司系许云初配偶於玉凤二
姐的儿子、孙子控制的企业，常州顺浦电机有限公司系许云初配偶於玉凤三姐
的儿子控制的企业。报告期内，发行人还与其他实际控制人家族成员控制的企
业存在关联交易，金额相对较小。
（3）发行人实际控制人控制的其他企业包括部分从事房地产、中医理疗产
品等其他业务的企业，部分企业的经营范围包括医疗器械的生产、经营、智能
家庭消费设备销售等。
请发行人：
（1）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的具体
内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
（2）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需求成
立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联企业的
主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，是否
具备独立经营的能力。
（3）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品的具
体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的
情况，是否存在同业竞争情形。
（4）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合并事
项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对报告期内关联方注销原因、与发行人资金往来情况的核查情况及核
查结论。
（2）对关联企业与发行人、发行人实际控制人及家族成员的资金流水核查
情况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关联企
业的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
【回复】
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的具
体内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
报告期内发生金额较大的关联采购为向常州市东渠电机厂（以下简称：东渠
电机）、常州市华达恒祥电器有限公司（以下简称：华达恒祥）、常州市凯达热源
设备有限公司（以下简称：凯达热源）、常州顺浦电机有限公司（以下简称：顺
浦电机）采购原材料及加工服务，公司向上述主要关联方采购不同种产品类型，
关联交易价格主要按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根据市场情况
不定期谈判调整。
（1）东渠电机
报告期内发行人与东渠电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
齿轮针 68.66 61.76 53.17
中心针 20.22 16.93 18.53
转轴 18.50 31.67 33.35
合计 107.39 110.36 105.05
对于上述采购产品，选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非
关联方的同类产品平均价格进行对比分析如下：
①齿轮针
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.011 0.011 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器配件厂 非关联方 0.011 0.012 0.012
武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.011 0.011 0.011
②中心针
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.010 0.011 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器配件厂 非关联方 0.014 0.015 0.013
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武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.011 0.011 0.012
对于中心针，关联方东渠电机的采购均价与非关联方武进区洛阳铭凯电器配
件厂较为接近，低于宁波奉化大堰来来精密电器配件厂，主要系公司向宁波奉化
大堰来来精密电器配件厂主要采购的细分型号结构与东渠电机存在差异。选取上
述三家中心针供应商对比相同型号的采购均价，具体情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 0.010 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.010 0.010 0.010
东渠电机 0.010 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.010 0.010 0.010
东渠电机 0.022 0.022 0.020
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.021 0.022 0.020
③转轴
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.26 0.26 0.27
宁波奉化大堰来来精密电器配件厂 非关联方 0.25 0.27 0.26
根据上述数据对比，报告期内发行人向东渠电机采购价格和非关联方采购均
价差异较小，价格公允。
（2）华达恒祥
报告期内发行人与华达恒祥关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
骨架 156.47 142.73 136.64
其他塑料制品 7.40 5.89 4.58
合计 163.87 148.62 141.22
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的骨架采购均
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价进行对比分析如下：
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华达恒祥 关联方 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品厂 非关联方 0.10 0.10 0.10
由于公司向不同供应商采购型号差异，导致上表中关联方和非关联方的骨架
均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州华盾塑料制品厂 0.10 0.10 -
华达恒祥 0.10 0.10 -
常州华盾塑料制品厂 0.11 0.11 0.11
华达恒祥 0.11 0.11 0.10
常州华盾塑料制品厂 0.11 0.12 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品厂 0.12 0.12 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品厂 0.18 0.18 0.18
华达恒祥 0.18 0.18 0.18
由上表可知，向关联方和非关联方采购骨架的同一规格型号均价差异较小，
价格公允。
（3）凯达热源
报告期内发行人与凯达热源关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出轴 91.07 77.36 88.14
合计 91.07 77.36 88.14
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的出轴件均价
进行对比分析如下：
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
凯达热源 关联方 0.11 0.11 0.11
常州市苏超五金厂 非关联方 0.13 0.13 0.13
由于公司向不同供应商采购型号差异，导致上表中关联方和非关联方的出轴
均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯达热源 0.10 0.10 0.10
常州市苏超五金厂 0.10 0.10 0.10
凯达热源 0.10 0.10 0.11
常州市苏超五金厂 0.11 0.10 0.11
凯达热源 0.10 0.11 0.11
常州市苏超五金厂 0.11 0.10 0.10
相同规格型号下，发行人向关联方和非关联方采购均价基本保持一致，交易
价格公允。
（4）顺浦电机
报告期内发行人与顺浦电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
摩擦片 56.77 66.02 61.11
弹簧片 56.11 34.32 22.84
冲压、铆压加工 4.47 34.48 51.94
冲压件 17.59 43.17 -
其他 18.40 19.56 4.03
合计 153.34 197.55 139.93
选取采购金额较大的摩擦片、弹簧片、铆压加工，对关联方和非关联方的采
购平均价格进行对比分析如下：
①摩擦片
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.019 0.017 0.016
常州市文栋机械厂（普通合伙） 非关联方 0.015 0.015 0.015
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上表中采购均价差异主要系公司向不同供应商采购摩擦片的型号结构差异，
对比相同型号的采购均价，具体如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 - 0.012 0.012
- 0.012 0.012
通合伙）
顺浦电机 0.012 0.012 0.012
通合伙）
报告期内，公司向关联方和非关联方采购相同型号的摩擦片均价一致，交易
价格公允。
②弹簧片
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.011 0.010 0.010
常州市文栋机械厂（普通合伙） 非关联方 0.011 0.010 0.010
报告期内，公司向关联方和非关联方采购弹簧片均价基本一致，交易价格公
允。
③铆压加工
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.06 0.06 0.06
泗洪县曹庙乡浩昂电子加工中心 非关联方 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 非关联方 0.05 0.06 0.06
报告期内，公司向顺浦电机采购铆压加工的采购价格与非关联方价格差异较
小，交易价格公允。
公司在选择供应商时，响应速度、物流成本是重要的考虑因素，同时也要考
虑供应商稳定性和多元化，因此地理位置较为接近、合作期间质量良好、供货稳
定的东渠电机、华达恒祥、凯达热源、顺浦电机得以持续向公司提供原材料及加
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工服务。
综上，报告期内金额较大的关联采购具有必要性，定价公允。
（二）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需求
成立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联企业
的主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，是
否具备独立经营的能力。
公司所处城市常州市是全国著名的电机产业基地之一，由于产业集聚效应，
公司注册地武进区洛阳镇有众多电机及电机零部件配套企业，公司实际控制人家
族成员较多围绕电机产业提供配套零部件、加工业务，符合区域产业特色。公司
实际控制人家族成员并未仅面向发行人开展业务，公司关联采购具有合理背景。
实际控制人实际控制的公司，是否具备独立经营的能力。
报告期内，相关关联企业的营业收入及发行人采购金额占比情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,162.09 933.69 721.81
东渠电机
发行人采购金额占比 9.24% 11.82% 14.55%
营业收入 386.19 255.27 220.67
华达恒祥
发行人采购金额占比 42.43% 58.22% 64.00%
营业收入 491.44 662.06 434.11
凯达热源
发行人采购金额占比 18.53% 11.68% 20.30%
营业收入 426.81 468.50 453.23
顺浦电机
发行人采购金额占比 35.93% 42.17% 30.87%
报告期各期，上述关联方除向发行人销售外，还向常州欧凯电器有限公司、
深圳市正德智控股份有限公司、喜开理（中国）有限公司、惠利普等多家电机行
业企业销售。
中介机构实地查看了上述关联方的生产经营场所，访谈了关联方负责人，查
阅了上述关联方的工商信息资料，上述关联方均具有独立的生产经营场所，独立
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的产供销和财务系统，独立的采购销售渠道，发行人或发行人实际控制人未参与
过上述关联方的生产经营活动。
综上，上述主要关联供应商不为发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，
具备独立经营的能力。
（三）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品的
具体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似业务
的情况，是否存在同业竞争情形。
实际控制人控制的其他企业包括云联智能、江苏云联健康科技有限公司（以
下简称“云联健康”）、江苏华日置业有限公司（以下简称“华日置业”）、常
州市华日人力资源服务有限公司（以下简称“华日人力”）、常州江南鼎顺物流
有限公司以及泓兴投资、智鑫投资、聚英投资、常州振鑫实业投资合伙企业（有
限合伙）等持股平台。
云联智能报告期内主营业务收入及具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 94.67 136.71 17.59
其中：温针电针综合治疗仪 90.04 135.03 11.44
配件等零星销售 4.63 1.68 6.15
云联智能的主要产品为温针电针综合治疗仪，用于配合针灸治疗,适用于肩
周炎、周围性面瘫的辅助治疗，报告期内销量分别为 132 台、1,171 台、867 台。
虽然云联智能的经营范围中包括了医疗器械，但其主要产品温针电针综合治
疗仪在产品功能、技术上与发行人的精密给药装置产品有较大差异，应用领域也
与发行人业务无关，具体区别如下：
区别项目 云联智能 发行人的精密给药装置业务
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区别项目 云联智能 发行人的精密给药装置业务
产品图例
使用具备加热功能的脉冲针进行 使用电子或机械传动控制系统进行
产品功能
中医针灸治疗 精准注射给药
不包含电机控制及传动技术，主要 智能电机控制及精密传动技术，研发
技术和研发方向 为加热、脉冲电路控制以及对中医 方向为智能物联及更精确的剂量控
针灸技术的理解融合 制
矮小症、糖尿病、骨质疏松等疾病的
应用领域 肩周炎、周围性面瘫的辅助治疗
治疗给药
综上分析，云联智能与发行人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同
业竞争。
云联健康经营范围包括智能家庭消费设备销售，但其实际业务活动较少，报
告期内仅 2020 年取得营业收入 8.54 万元，均为家居用品销售，与发行人不存在
从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
江苏华日置业有限公司的主营业务为房地产开发，报告期内主要经营活动为
销售存量住宅、商铺，未进行新增项目开发。报告期内通过销售存量住宅、商铺
分别取得营业收入 812.98 万元、328.90 万元和 110.60 万元。
常州市华日人力资源服务有限公司成立于 2020 年末，主营业务为物业管理
及人力资源服务，报告期内仅于 2021 年 1-3 月为发行人代发工资 27.67 万元。
常州江南鼎顺物流有限公司主要从事仓储物流业务，报告期内未产生营业收
入。
常州泓兴投资合伙企业（有限合伙）、常州智鑫实业投资合伙企业（有限合
伙）、常州聚英投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，常州振鑫
实业投资合伙企业（有限合伙）为云联智能的持股平台，除持有股权外均不从事
其他实业经营。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
以上企业与发行人均不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（四）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合并
事项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下合并的合并事项系
公司收购云创电子和云康电子股权。
（1）云创电子
云创电子由孔要儿于 2018 年 11 月设立，其原计划在泗洪从事注塑件业务，
为发行人提供内部配套的需求，孔要儿与许云初商议将云创电子转让给许云初经
营。
行人员工何翠玲，孔要儿退出云创电子经营管理，但未及时变更云创电子的股权，
仍以孔要儿名义持有。云创电子从 2018 年 11 月设立至 2018 年 12 月孔要儿退出
管理期间未从事生产经营，2018 年 12 月后云创电子的日常经营管理均由许云初
委派人员进行，经营成果也由许云初享有，与孔要儿无关。
让给发行人员工姚瞻赟，姚瞻赟为许云初代持云创电子股权。
转让给宿迁华阳。认定该项转让为同一控制下合并主要考虑到以下几方面：
①孔要儿、姚瞻赟在 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项已
由孔要儿、姚瞻赟、许云初书面确认。
②从资金往来上看：云创电子历史股东孔要儿、姚瞻赟均未对云创电子实缴
出资；云创电子自 2018 年 12 月开始运营，初始运营资金 160 万元来源于许云初
控制的企业；姚瞻赟于 2020 年 8 月受让股权时未向孔要儿支付任何对价，于 2020
年 12 月向宿迁华阳出让股权时亦未收取任何对价。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
③从经营情况上看：云创电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内部
配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，除
初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
（2）云康电子
云康电子由苏乾、何爱川于 2019 年 8 月设立，苏乾认缴 980 万元，占比 98%，
何爱川认缴出资 20 万元，占比 2%。苏乾、何爱川当时均为发行人员工，在许云
初指示下在泗洪独立负责一部分内部配套业务，因而成立云康电子。
股权转让给宿迁华阳。认定该项转让为同一控制下合并主要考虑到以下几方面：
①苏乾、何爱川在 2019 年 8 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项已由
苏乾、许云初书面确认（何爱川已离职难以取得联系，其仅代持 2%云康电子股
权，占比较小）。
②从资金往来上看：苏乾、何爱川均未对云康电子实缴出资；云康电子自
③从经营情况上看：云康电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内部
配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，除
初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
发行人实际控制人许云初采用代持的方式控制云创电子、云康电子主要原因
为：云创电子和云康电子主要从事线束组件和出轴组件加工，而其注册地泗洪距
离常州较远，实际控制人许云初本人考虑到办理手续较为繁琐，因此委托他人代
为持股。
云创电子、云康电子被收购前（2019 年-2020 年）的经营业绩如下：
单位：万元
公司 经营业绩 2019 年度 2020 年度
营业收入 4,066.91 6,527.51
云创电子 其中向发行人销售收入 4,066.91 6,527.51
净利润 137.32 282.05
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净利润率 3.38% 4.32%
营业收入 432.06 252.09
其中向发行人销售收入 432.06 252.09
云康电子
净利润 26.89 13.59
净利润率 6.22% 5.39%
经核查云创电子、云康电子的销售采购明细，结合以上经营业绩情况，云创
电子、云康电子成立以来与发行人的交易取得了合理利润，未通过关联交易调节
发行人利润。
综上所述，云创电子、云康电子相关代持行为系许云初基于手续便利考虑而
作出的决策，不存在通过代持行为操纵利润的主观故意，具备合理性。
如本问题之“（四）、1、认定同一控制下合并的原因”所述，云创电子和
云康电子前期均未进行实缴出资，代持还原未收取对价，初始运营资金来源于发
行人实际控制人控制的企业，资金流水对代持行为存在支撑性。
（五）核查意见
结论。
（1）核查程序
①访谈注销关联方法定代表人或实际控制人；
②查阅发行人的财务系统和银行对账单，核查与报告期内注销关联方的资金
往来情况。
（2）注销原因
报告期内发行人共有 12 家关联方注销，具体注销原因如下：
序号 企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
常州华阳机电 发行人实际控制人控制的
有限公司 企业
常州华阳电子 发行人实际控制人控制的
科技有限公司 企业
常州慈音阁餐
发行人实际控制人关系密
切的家庭成员控制的企业
司
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序号 企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
常州科光电子 发行人实际控制人控制的
科技有限公司 企业
常州凯宏电器 发行人实际控制人控制的 2004 年 10 月因逾期未办理年度检查
有限公司 企业 被吊销后不再开展业务，无存续必要
常州赛力金属 发行人实际控制人控制的 2011 年 12 月因逾期未办理年度检查
制品有限公司 企业 被吊销后不再开展业务，无存续必要
温岭泓兴投资
发行人董事关系密切的家
庭成员控制的企业
限合伙）
常州言德道精
发行人实际控制人控制的
企业
司
常州乾健精密 发行人实际控制人控制的
机械有限公司 企业
发行人员工自行设立的企
业，专用于为赛欧电子等泗 2021 年赛欧电子的业务转移至宿迁华
泗洪创意机电
有限公司
以实质重于形式的原则认 有电费代缴需求，无存续必要
定为关联方
逸微健康科技 发行人实际控制人曾控制
转让后经营情况不理想，对方无继续
经营意愿
公司 让给非关联方
常州市佳世盛
发行人实际控制人控制的
企业
公司
经核查，报告期内关联方注销原因具有合理性。
（3）与发行人资金往来情况
报告期内部分注销的关联方与发行人存在资金往来，具体情况如下：
企业名称 资金往来类型 往来原因
经常性购销交易 2019 年向发行人销售电机成品，交易金额 0.25 万元。
常州华阳电子科技 2019 年注销时向发行人销售绕线机、流水线等设备，
偶发性设备交易
有限公司 交易金额为 24.29 万元。
资金拆借 2019 年与发行人资金拆借及归还 129.10 万元。
常州市佳世盛通用 从发行人处取得资金后用于代发发行人员工工资、缴纳
代付工资社保
设备有限公司 社会保险，共计 190.75 万元。
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企业名称 资金往来类型 往来原因
为中转账户向曼卡隆常州分公司出借资金 689.14 万元，
收回 245.00 万元。
资金中转 常州市佳世盛通用设备有限公司仅作为中转账户，收到
款项后立即支付给曼卡隆常州分公司，不具有交易实
质，发行人已在账面还原为发行人对实际借款方曼卡隆
常州分公司的其他应收款。
常州乾健精密机械 经常性购销交易
元。
有限公司
资金拆借 2019 年与发行人资金拆借及归还 19.20 万元。
常州言德道精密机
资金拆借 2019 年发行人归还前期资金拆借款 160 万元。
械有限公司
从发行人处取得资金用于代缴纳发行人电费及相关手
泗洪创意机电有限 续费，2019 年、2020 年泗洪创意机电有限公司代缴电
代缴电费
公司 费及相关手续费金额分别为 3.47 万元、3.75 万元，2021
年代缴已停止。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情
况”披露了上述涉及关联交易的事项。
报告期内非交易性质的资金拆借均已按合理利率计提了利息，截至报告期末，
发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清，不存在关联方为发行
人承担成本的情形。
除上述情况外，报告期内注销的关联方与发行人及其子公司不存在其他资金
往来。
（4）核查意见
本所律师认为：报告期内关联方注销的原因具有合理性；部分注销的关联方
与发行人及子公司存在资金往来，但已合理计提利息并完全清理，不存在关联方
为发行人承担成本的情形。
况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关联企业
的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交易非关联
化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
（1）资金流水核查程序及结论
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
中介机构按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称
“首发问答”）问题 54 的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、
业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对要求重点关
注的异常情形予以充分关注。
资金流水核查对象主要包含发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其
配偶、发行人实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及关键岗位人员。
中介机构对上述核查对象的报告期内银行账户流水开展全面核查。首先通过
取得已开立银行结算账户清单、自然人账户银行现场查询、云闪付/支付宝核查、
交叉核对交易相对方等方式确保取得银行账户的完整性；然后通过向企业账户银
行函证、现场取得银行账户对账单等方式保证所取得资料的真实性。在保证取得
银行流水真实、完整的情况下，中介机构根据账户实际使用情况确定重要性标准，
根据首发问答问题 54 的要求制定异常标准开展核查。
经对以上核查范围内大额资金流水事由的核查，并对所有大额收付、大额存
取结合交易背景、交易对手身份、往来双方关系进行进一步确认，核查对象不存
在无法核查去向的异常大额取现，不存在交易背景异常的资金往来；结合对交易
对手信息的识别，核查对象不存在隐瞒或遗漏个人投资、任职或其他关联关系的
情况。
（2）发行人关联企业的识别、认定及信息披露准确、完整
发行人根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计
准则解释第 13 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定对关联
企业识别、认定。
报告期内，本所律师查阅了发行人及其子公司全套工商档案、征信报告，结
合取得的发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，通过企查
查等工商信息查询网站对上述相关人员及其关系密切的家庭成员的对外投资信
息和任职信息及报告期内的变动情况进行调查，关注相关自然人报告期前十二个
月内的股权及任职变动。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
结合前述资金流水核查结果，资金流水核查范围内人员、企业不存在隐瞒或
遗漏个人投资、任职或其他关联关系的情况。
此外，中介机构针对发行人业务特点，核查了发行人的内控相关制度、主要
关联企业工商及财务资料，并对发行人主要关联方、主要客户供应商进行实地或
视频访谈，进一步确认关联企业信息披露的准确性和完整性。
（3）关联企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或存在其
他利益安排的情形
①发行人与关联方的资金拆借
报告期内发行人及其子公司与关联方的资金拆借情况已于招股说明书中披
露，并已经资金流水核查验证无误，相关资金拆借均已按合理利率计提利息费用，
不存在关联方为发行人承担资金成本的情形。
②关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户、供应商、员工的往
来
关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户及实际控制人、供应商
及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的 5 万元以上资
金往来情况如下：
单位：万元
与发行
核查对象 对手信息 收入 支出 往来原因
人关系
泓兴投资 发行人员工 员工 405.00 -
智鑫投资 发行人员工 员工 125.00 - 员工持股平台出资
聚英投资 发行人员工 员工 34.00 -
常州市米禾包装 云联智能材料采购，金额较
供应商 - 5.72
材料有限公司 小，不存在异常。
江苏金氧源数字 云联智能支付其产品退货款，
云联智能 客户 - 8.29
科技有限公司 金额较小，不存在异常
慈溪市凌高轴承 云联智能材料采购，金额较
供应商 - 6.55
有限公司 小，不存在异常。
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能，后于 2019 年取消投资，
投资款退回。
於丽明 员工 - 100.00
经查看 2018 年於丽明向云联
智能支付投资款的流水记录，
不存在异常。
云联智能采购产品模具、设备
供应商
仪器等，经取得采购发票比对
俞栋良 实际控 - 104.98
采购明细，均为云联智能自用
制人
设备。
华日置业向该建筑公司支付
常州市戴溪建筑 房屋建筑工程尾款，该建筑公
客户 - 326.30
工程有限公司 司报告期内向发行人零星采
江苏华日
购排污泵 2.63 万元。
置业有限
实际控制人向员工借款，员工
公司
於建东等 6 名发 收到款项后全部用于出资发
员工 - 114.03
行人员工 行人或聚英投资。
经核查借据，不存在异常。
世盛通用设备有限公司作为
中转账户向浙江曼卡隆机电
有限公司常州分公司出借资
金 689.14 万元，收回 245.00
万元。
常州市佳 2021 年浙江曼卡隆机电有限
浙江曼卡隆机电
世盛通用 公司常州分公司已直接向发
有限公司常州分 供应商 245.00 689.14
设备有限 行人归还剩余借款。
公司
公司 佳世盛仅作为中转账户，收到
款项后立即支付给浙江曼卡
隆机电有限公司常州分公司，
不具有交易实质，发行人已在
账面还原为发行人对实际借
款方曼卡隆常州分公司的其
他应收款。
许云初向於丽明偿还报告期
许云初 於丽明 员工 - 80.00 外借款，经核查借据，不存在
异常。
俞贤萍
许云初向靳书扬提供借款，经
许云初 靳书扬 直系亲 - 20.00
核查借据，不存在异常。
属
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许云初向员工支付员工持股
白雪、章烨、姜
许云初 员工 - 50.00 平台股权转让款，不存在异
立华
常。
许燕飞向其配偶之父控制企
常州江南混凝土
许燕飞 供应商 - 70.00 业提供借款，经核查款项归还
有限公司
记录，不存在异常。
注：上表不列示关联企业与发行人实际控制人及其配偶之间的往来
以上资金往来具有合理性并存在客观证据予以证实，不存在关联企业、发行
人实际控制人及其配偶为发行人承担成本费用及其他利益安排的情况，不存在关
联交易非关联化的情况。
③关联交易
根据本问题之“（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明
关联交易的具体内容、采购事项及交易的必要性、公允性”的说明，报告期内公
司发生的主要关联交易均为经营所需的正常、合理的商业交易行为，支付价格以
市场价格为依据协商定价，价格公允、交易真实，不存在关联方为发行人承担成
本费用及其他利益安排的情况，不存在虚构交易或损害发行人及其股东的利益输
送情形。
据此，本所律师认为：招股说明书中对发行人关联企业的识别、认定及信息
披露准确、完整；相关企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或
存在其他利益安排的情形。
（1）核查过程
①与发行人相关负责人进行了访谈，了解其与关联方开展采购的背景原因、
必要性和公允性。
②通过对发行人报告期内主要关联供应商实地走访，了解报告期内发行人与
关联供应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否存在关联关系、以
及关联方是否具备独立经营的能力等情况。
③查阅公司报告期内采购明细表，对关联方、非关联方的同类采购价格进行
公允性分析。
④取得关联方出具的关于营业收入和主要客户情况的说明。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
⑤查阅报告期内实际控制人控制的其他企业的财务系统，抽查其销售凭证，
查询云联智能医疗器械注册证情况，了解业务内容。
⑥查阅云创电子、云康电子的工商档案、历次股权转让协议，访谈代持人员
及发行人实际控制人，了解代持行为的背景及合理性。
⑦查阅云创电子、云康电子的财务系统和银行对账单，核查出资情况和经营
资金来源情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①报告期内发生金额较大的关联采购具备必要性、公允性。
②实际控制人家族成员所成立的为发行人提供配套材料、加工服务的企业均
不属于发行人或发行人实际控制人实际控制的企业，具备独立经营的能力。
③实际控制人控制的其他企业的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、
主要产品差异较大，不存在同业竞争情形。
④报告期内对云创电子和云康电子的收购合并认定为同一控制下的合并事
项具有合理性，资金流水情况能够支撑代持关系的真实性。
五、问题 7、关于环境保护
报告期各期，发行人环保投入分别为 65.33 万元、45.21 万元和 33.85 万元。
公司生产工艺以物理过程为主，产生污染较少。
请发行人：
（1）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境保
护相关事项补充信息披露。
（2）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报告期
各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境保
护相关事项补充信息披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
（五）环境保护情况”
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中按照《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求补充披露如下：
处理设施及处理能力
发行人主要产品微特电机及组件、精密给药装置的生产工艺以物理过程为主，
生产经营过程不涉及重污染情形。
公司严格遵守国家环境保护的相关法律法规，已针对生产经营活动涉及的主
要污染物采取相应的防治措施，配备了必要的环保设施以确保污染物排放符合相
关法律法规的要求，相关设施有效运行、处理能力充足。各厂区涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）常州市武进区洛阳岑村厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 度
产生工序 污染物名称 主要处理设施 总量 执行标准名称
种类 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 12240
达到城南污水厂接管要
CODcr（化学
需氧量）
雨污分流管网 标准》(GB8979-1996)表
员工日常办公、生 SS（悬浮物） 300 3.672
废水 及排污口、采 4 三级标准、《污水排入
活
NH3-N（氨氮）样井、隔油池 25 0.307 城镇下水道水质标准》
TP（总磷） 5 0.061 (GB/T31962-2015)表 1 B
级
动植物油 50 0.561
非甲烷总烃 3.793 0.177 《大气污染物综合排放
排气筒 1#：焊 过滤棉+光催 标准》（GB16297-1996）
接、刷漆、晾 化氧化+活性 表 2 二级、《合成树脂
干、灌封、注 炭吸附装置、 工业污染物排放污染
有组 颗粒物 2.053 0.102
塑成型等工 油烟净化器、 物》（GB31572-2015）
废气 织
序 布袋除尘器、 表 5 大气污染物特别排
排气筒 2#：食 1#、5m 高排气 《饮食业油烟排放标
食堂油烟 1 0.005
堂产生油烟 筒 2# 准》（GB18483-2001）
无组 焊接、破碎、非甲烷总烃 / 0.198 《大气污染物综合排放
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
织 灌胶、注塑、 标准》（GB16297-1996）
刷漆等工序 表 2 二级、《合成树脂
未被捕集的 工业污染物排放标准》
颗粒物 / 0.069
废气、烟尘 （GB31572-2015）表 5
大气污染物特别排放限
值
生产及公辅工程运
作中产生机械噪 增加弹性垫、 《工业企业厂界环境噪
音，如普冲、高冲、等效声级 优先选择低噪 声排放标准》
噪声 / /
铆轴机等生产设备 LAeq 声低振动设备 （GB12348-2008）的 2
以及废气处理设备 等 类标准
配套的风机等
冲压、绕线、 废包装袋、废
焊接、组装、 金属边角线、
一般
去包、食堂污 废漆包线、焊 一般固废仓库 / /
固废
水 处 理 等 工 渣、隔油池废 《一般工业固体废物贮
序 液等 存、处置场污染控制标
刷漆、焊接等 准》(GB18599-2001)、
《危
废活性炭、废
工序，以及有 险废物贮存污染控制标
固废 灯管、废刷
机废气处理 准》(GB18597-2001)；本
危险 子、漆渣、废
和设备维护 危险固废仓库 / / 厂区实现固废无渗漏、
废物 包装桶、废润
保养产生的 零排放，不产生二次污
滑油、废过滤
废劳保用品、 染
棉等
废润滑油等
生活 员 工 日 常 生
生活垃圾 生活垃圾堆场 / /
垃圾 活
（2）常州市经开区潞城厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 主要处理设 度
产生工序 污染物名称 总量 执行标准名称
种类 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 816
CODcr（化学需 《污水综合排放标准》
氧量） (GB8979-1996)表 4 三
化粪池、雨污
员工日常办公、生 SS（悬浮物） 300 0.245 级标准、《污水排入城
废水 分流管网及
活 镇下水道水质标准》
NH3-N（氨氮）排污口等 25 0.0204
(GB/T31962-2015)表 1
TP（总磷） 4 0.00326 B 级
TN（总氮） 40 0.0326
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
项集气装置
钎焊工 +1 根 15m 高
氟化物 0.01 0.000102
序 排气筒
（FQ-2）
有组织 集气装置+二
包封、灌
级活性炭吸
胶、打标
附装置+1 根 1.66
和清洗
工序 《大气污染物综合排放
筒（FQ-1）
废气 VOCs（挥发性 标准》
（GB16297-1996）
包封、灌
有机物，以非 0.09676 表 2 标准
胶、打标
甲烷总烃计）
等工序
未捕集 油雾收集器 /
无组织 废气及
油雾废
气
锡焊工 移动式焊烟
颗粒物 / 0.0038
序 净化器
《工业企业厂界环境噪
设备生产、风机运 低噪声设备、
声排放标准》
噪声 行过程中生产的 等效声级 LAeq 基础减振、厂 / /
（GB12348-2008）的表
噪声 房隔声窗
精加工、
一般固 废边角料、不 一般固废暂
检 验 等 / /
废 合格品等 存场
工序 《一般工业固体废物贮
精加工、 存、处置污染控制标准》
废活性炭、废
废 气 处 （GB18599-2001）、
《危
切削液、废切
固废 危险废 理、超声 险废物贮存污染控制标
削液桶、废催 危废仓库 / /
物 波清洗、 准》（GB18597-2001）；
化剂、废碳氢
网 带 式 本厂区固废处置实现零
清洗剂等
钎焊炉 排放，不产生二次污染
生活垃 日 常 生
生活垃圾 生活垃圾桶 / /
圾 活、办公
（3）宿迁市泗洪县经开区厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 产生工 主要处理设 度
污染物名称 总量 执行标准名称
种类 序 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
员工日 废水量 化粪池、厂区 / 2240 达到泗洪县开发区污水
废水
常办公、 CODcr（化学需氧量） 配 套 生 活 生 320 0.717 处理厂接管标准
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
生活 SS（悬浮物） 产给水管网 160 0.358
铺设
NH3-N（氨氮） 25 0.056
TP（总磷） 3 0.007
无组织 《大气污染物综合排放
焊锡、焊接
（无有 集气罩收集+ 标准》（GB16297-1996）
废气 工段产生烟 颗粒物 0.00098 0.022
组织排 布袋除尘器 中表 2 中无组织排放标
尘
放） 准限值
设备生
产、风机 减振垫、隔声 厂界噪声执行《工业企业
运行过 罩及隔音窗 厂界环境噪声排放标准》
噪声 机械噪声 dB(A) / /
程中生 户等室内设 （GB12348-2008）3 类标
产的噪 置 准
声
一般工 《一般工业固体废物贮
焊接工序 焊渣 / /
业固废 存、处置场污染控制标
设置垃圾桶、
准》（GB18599-2001）
固废 废纸、果 一 般 固 废 暂
生活垃 员工日常生 及其修改单中的相关规
皮等生活 存场所 / /
圾 活 定；本厂区固废处置实现
垃圾
零排放，不产生二次污染
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人的环保投入分别为 65.33 万元、45.21 万元和 33.85 万元，
主要包括环保设施投入、环保咨询服务费和日常运维投入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保基础设施投入 7.64 35.77 47.75
环保咨询服务费 8.66 7.04 15.28
日常运维投入 17.55 2.39 2.30
总计 33.85 45.21 65.33
报告期初发行人已投资建设了必要的环境保护基础设施，或在新建厂区时已
囊括在厂区建设费用中，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购置净
化设备、除尘设备等，随着设施的完备而逐年递减。发行人环保设施实际运行情
况良好，拥有相应的排污处理能力。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
环保咨询服务费包括项目建设环境影响评价费用以及委托有资质第三方进
行环保检测的费用，上述费用根据建设项目需求情况据实支出。
报告期内发行人产生的污染物较少且达标排放，因此发生的日常运维支出较
少，主要为固废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，2021 年日常运维投入
较高主要系当年发生的建筑垃圾处理费较高。
综上，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，符合公司运营的实际情况。
本次发行募集资金将用于智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目、精密
微特电机及应用产品智能制造基地建设项目和补充流动资金。除补充流动资金外，
本次发行募投项目拟采取的环保措施及相应环保投入情况如下：
（1）智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物
产生工序 污染物名称 环保措施
种类
CODcr（化学需氧 本厂区排水实行“雨污分流”制，雨水经雨
量） 水管网收集后，排入当地市政雨水管网，最
无工艺废水产生及排 SS（悬浮物） 终汇入附近河流；厂区无工艺废水产生及排
废水 放，废水主要为员工 放，废水主要为员工生活污水，经厂区化粪
NH3-N（氨氮）
生活污水 池预处理达接管要求后，接管排入市政污水
TP（总磷）
管网，最终进常州市戚墅堰污水处理厂集中
TN（总氮） 处理，尾水排入京杭运河
经集气罩收集后进二级活性炭吸附装置处
组装、注塑环
有组织 非甲烷总烃 理，尾气经风机鼓风由 1 根 33m 高排气筒排
节废气
放
废气
组装、注塑环 项目生产过程中未被捕集的组装、注塑废气
无组织 节未捕集废 非甲烷总烃 通过加强车间通风等方式以无组织的形式排
气 放
主要噪声设备基本安置在室内，均选用低噪
声设备，通过采取合理布局、减振、墙体隔
设备生产、风机运行
噪声 等效声级 LAeq 声、距离衰减后，厂界昼间噪声均符合排放
过程中生产的噪声
限值要求，即昼间≤65dB（A），夜间不生产，
对周围声环境影响较小
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
注塑修边、原
废塑料边角料、不
一般固 料拆装、精密
合格品、废包装 外售综合利用
废 过滤器、检验
袋、废滤材等
等工序
固废
危险废 原料拆装、废 废活性炭、废包装 危废库房贮存，定期委托持危废经营许可证
物 气处理 桶等 单位集中处置
生活垃 日常生活、办
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 公
该募投项目预计环保投入情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
雨水排口 20.00 1个
废水
污水排口 30.00 1个
雨污分流管网 50.00 -
集气罩+二级活性炭吸附装置+33m 高排气筒 30.00 1套
废气
车间通排风系统 15.00 5套
一般固废暂存场 10.00 1个
固废
危险固废暂存场 10.00 1个
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 5.00 /
合计 190.00
该募投项目环保投资预估金额为 190.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
（2）精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物 污染源或污染物产生
污染物名称 环保措施
种类 工序
CODcr（化学需氧 厂区排水已实行雨污分流、清污分流制，雨
量） 水经雨水管网收集后，排入当地市政雨水管
SS（悬浮物） 网，最终汇入附近河流；厂区无工艺废水产
生及排放，废水主要为员工生活污水，依托
废水 员工日常办公、生活 NH3-N（氨氮）
厂区现有污水管网收集并经化粪池预处理
TP（总磷）
达接管要求后，接管排入市政污水管网，最
终排入常州市戚墅堰污水处理厂集中处理，
TN（总氮）
尾水排入京杭运河
废气 有组织 排气筒 1#：搪 非甲烷总烃 经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
锡、防锈、晾 苯乙烯 装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(1#)排
干、注塑、铰 放
锡及其化合物
孔等工序
颗粒物
排气筒 2#：点 非甲烷总烃 经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
胶、晾干、焊 装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(2#)排
锡及其化合物
接等工序 放
未 捕 集 的 搪 非甲烷总烃
锡、防锈、注
锡及其化合物
塑、铰孔、点 项目生产过程中未被捕集的废气通过加强
无组织 颗粒物
胶、组装和焊 车间通风等方式以无组织的形式排放
接烟尘等工序
苯乙烯
废气
选用低噪设备，并通过合理布局和高噪音设
设备生产、风机运行过
噪声 等效声级 LAeq 备减振处理、墙体隔声、距离衰减等措施降
程中生产的噪声
低噪声对周边环境的影响
搪锡、焊接线
路板、焊接电
一般固 废焊渣、废边角料、
源线、BMC 注 外售综合利用
废 不合格品等
塑、线圈检测
等工序
固废 废过滤棉、废活性
铁芯防锈、原
危险废 炭、废润滑油、废胶、危废库房贮存，定期委托持危废经营许可证
料包装、废气
物 漆渣、沾染水性漆等 单位集中处置
处理等工序
的包装材料等
生活垃 日常生活、办
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 公
该募投项目预计环保投入情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
废水 雨水排口（管网铺设） 20.00 1个
污水排口（管网铺设） 20.00 1个
过滤棉+二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 30.00 1套
废气
二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 24.00 1套
一般固废暂存间 1.00 1个
固废 危险固废暂存间 2.00 1个
生活垃圾桶 0.50 6个
事故应急 事故应急池 29.50 1个
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 3.00 /
合计 150.00
该募投项目环保投资预估金额为 150.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
发行人生产经营不涉及重污染情形，报告期内未发生环境污染事故，亦未受
到环保主管部门的行政处罚。
本次发行募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，已经履行如下环保审
批手续：
序号 募投项目名称 审批机关 环境影响评价批复文件及文号 审批日期
《关于江苏德尔福医疗器械有限
智能精密注射给药 江苏常州经
公司智能精密注射给药医疗器械
产业化建设项目环境影响报告表
设项目 理委员会
的批复》（常经发审[2021]284号）
精密微特电机及应
地建设项目
标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，有关公司环保的媒体报道。
（1）发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
报告期内，发行人严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规。截至
本补充法律意见书出具日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了相应
环评手续，具体情况如下：
项目
生产厂区 项目产品类别 环评申请及批复文件 环评验收情况
状态
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 于 常州市生态环境局于 2019 年 8
电机（微特电 江苏华阳智能装备股份有限公 能装备股份有限公司年产 8000
机）、电机组件 已建 司年产 8000 万台电机及电机 万台电机及电机组件技改扩建
（泵、阀类） 组件技改扩建项目环境影响报 项目固体废物污染防治设施验
告表的批复》（武行审投环 收 意 见 的函 》 （常 环 武太 验
[2019]334 号） [2019]36 号）
常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 于 常州市生态环境局于 2019 年 9
常州市武进区洛 江苏德尔福医疗器械有限公司 疗器械有限公司年产 1000 万套
医美装备、注射
阳岑村厂区 已建 年产 1000 万套注射器、1000 注射器、1000 万套医美设备技
器
万套医美设备技改扩建项目环 改扩建项目（除注塑工段）固体
境影响报告表的批复》（武行 废物污染防治设施验收意见的
审投环[2019]173 号） 函》（常环武太验[2019]38 号）
常州市武进区环境保护局《关
常州市武进区环境保护局《关于
于常州德尔福科技有限公司
对常州德尔福科技有限公司“1
（江苏德尔福的前身）“1 万
胰岛素泵 已建 万套/年胰岛素泵”项目竣工环
套/年胰岛素泵”建设项目影
境保护验收意见》（武环横林验
响报告表的批复》（武环开外
[2015]16 号）
复[2010]9 号）
常州经开区管委会于 2019 年 5 验收完成；常州市生态环境局于
月 29 日核发《关于江苏华阳智 2020 年 4 月 14 日核发《关于江
电子膨胀阀、多
已建 能科技有限公司电子膨胀阀、 苏华阳智能科技有限公司电子
级离心泵
离心泵项目环境影响报告表批 膨胀阀、离心泵项目固体废物污
复》（常经发[2019]138 号） 染防治设施验收意见的函》（常
常州市经开区潞 环经开验[2020]20 号）
城厂区 江苏常州经济开发区管理委员
会于 2021 年 9 月 1 日核发《关
预充注射器、机
于江苏德尔福医疗器械有限公
械式注射、电子
在建 司智能精密注射给药医疗器械 募投项目建设中，未验收
注射器、智能注
产业化建设项目环境影响报告
射泵
表的批复》
（常经发审[2021]284
号）
宿迁泗洪生态环境局于 2019 已按照《建设项目竣工环境保护
年 11 月 6 日核发《关于华阳智 验收暂行办法》规定的程序和标
宿迁市泗洪县经 能装备（宿迁）有限公司精密 准完成自主验收（《华阳智能装
精密电机、水泵 已建
开区厂区 电机、水泵生产项目环境影响 备（宿迁）有限公司精密电机生
报 告 表 的 批 复 》 （ 洪 环 表 复 产项目竣工环境保护验收监测
[2019]166 号） 报告表》）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，云创电子主营线束等电机组件组装，已按照《固定
污染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源登记
租赁厂房（云创
电机及电机组件 已建 备案；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
电子）
境影响评价分类管理名录》等法律法规的要求，云创电子无需
办理建设项目环评批复手续。
报告期内云康电子从事线束等电机组件组装，已按照《固定污
染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源备案登
租赁厂房（云康
电机及电机组件 已建 记，且云康电子目前已停产，根据《中华人民共和国环境影响
电子）
评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规
的要求，无需办理建设项目环评批复手续。
泗洪县环境保护局于 2019 年 6
月 24 日核发《关于泗洪赛欧电
租赁厂房（赛欧 子有限公司电机及电机组件项 未验收，该项目的建设主体泗洪
电机及电机组件 已建
电子） 目等生产项目环境影响报告表 赛欧已于 2021 年 12 月注销。
的批复》（洪环表复[2019]82
号）
注：截至本补充法律意见书出具日，本次发行募投项目精密微特电机及应用产品智能制
造基地建设项目尚未开工建设。
上述已建项目中，已注销的赛欧电子建设项目未及时进行环评验收。经核查，
赛欧电子报告期存续期间未发生严重环境污染，未受到环保处罚。①赛欧电子已
依法注销，没有适格当事人，因既往建设项目未及时验收被环保机关追溯处罚的
可能性较小；②2022 年 7 月 29 日，宿迁市泗洪生态环境局出具《情况说明》：
“经查询原始档案，该企业自 2019 年至查询日，未因环境违法行为被我局行政
处罚过，特此证明。”③发行人实际控制人出具承诺：“若因赛欧电子注销前建
设项目未及时办理环保验收手续等事项被环保部门处罚的，本人将全额承担相应
罚款及其他经济损失。”因此，赛欧电子注销前建设项目未及时办理环保验收手
续不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
（2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人针对生产过程中的污染物排放采取了严格治理措施，并委
托具备专业能力的第三方环保检测机构，对发行人及子公司排污情况进行检测和
出具检测报告，具体检测项目包括废水、废气、噪声等。根据检测报告，报告期
内，发行人及子公司废水、废气、噪声等污染物排放检测结果符合国家和地方环
保要求的排放限值标准。
报告期内，发行人接受环保部门的不定期现场检查和日常监督管理，主要包
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
括环评项目合法性、三废检测达标情况等内容。经检索发行人主管环境保护部门
官方网站及搜索引擎，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和其
他规范性文件而受到处罚。
（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
通过公开信息查询、走访厂区周边群众等方式适当核查，报告期内，发行人
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部
门的行政处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执行情况
的质疑性报道。
（二）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报告
期各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合理性。
报告期内发行人主要产品的机器设备和生产工序如下：
精密给药装置
比较 微特电机
电子式注射笔 机械式注射笔
电气驱动结构所需设备与
绕线机、注塑机、冲
主要机器设备 左列相同，其余机械结构 注塑机、流水线
床、焊接机
需注塑机及流水线。
电气驱动结构生产工序与
冲压、注塑、绕线、
主要生产工序 左列相同，后续主要为注 注塑、组装、测试
焊接、组装、测试等
塑、组装和测试工序。
虽然公司生产工序较为复杂，但大多为物理过程，主要机器设备均不会产生
大量废水、废气，结合本问题“（一）、1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的说明，公司的主要污染
物为生活污水、少量废气和固废垃圾，因此发生的日常运维支出较少，主要为固
废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，报告期内分别为 2.30 万元、2.39 万
元和 17.55 万元，2021 年日常运维投入较高主要系当年发生的建筑垃圾处理费较
高。
报告期各期发行人整体环保支出逐年下降主要系环保基础设施投入金额下
降。报告期初发行人已经建设了必要的环境保护基础设施，发行人生产过程污染
物较少，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购置净化设备、除尘设
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
备等，随着设施的完备而逐年递减，环保投入变动具有合理性。
（三）核查意见
（1）查阅发行人及子公司已建及在建项目环境影响报告表，以及环保部门
出具的相关审批同意意见、环保竣工验收意见等材料；
（2）查阅本次发行募投项目可行性研究报告及对应环评批复；
（3）查阅报告期内发行人环保费用支出明细表；
（4）现场查看环保设施运行情况和实际排污情况；
（5）查阅发行人及子公司取得的固定污染源排污登记备案回执、环境管理
体系认证证书等材料；
（6）访谈发行人生产管理和环保监管相关负责人员；
（7）查阅报告期内发行人委托的具有专业资质检验检测机构对厂区环境保
护执行情况出具的检测报告；
（8）报告期内发行人所属辖区环保主管机关网站公告信息查询，以及环保
相关舆情检索记录；
（9）走访发行人附近周边居民；
（10）查阅发行人及其控股股东、实际控制人就环保事项出具的说明承诺以
及宿迁市泗洪生态环境局出具的《情况说明》；
（11）查阅发行人及子公司、本次募投项目所涉及的生态环境相关的法律法
规及规范性文件；
（12）查阅报告期内发行人及子公司与危废处置机构签署的服务合同、危险
废物处理资质文件等材料。
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（五）环境保护
情况”中按照《首发业务若干问题解答》问题 19 补充披露了环境保护相关信息。
（2）公司已针对生产经营活动涉及的主要污染物采取相应的防治措施，相
关环保设施运行良好；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
求；已建和在建项目已履行了环评手续，已注销的赛欧电子未及时办理环保验收
手续不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响；报告期内，发行人未发生环
保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政
处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执行情况的质疑性
报道。
（3）报告期内公司环保支出变动具有合理性，与生产经营实际情况相匹配。
六、问题 8、关于营业外支出
招股说明书显示，2020 年、2021 年，发行人营业外支出中包含税收滞纳金
请发行人说明支付税收滞纳金的具体情况及原因，是否受到行政处罚，是
否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）发行人说明
报告期内，发行人及其子公司发生的税收滞纳金具体内容及原因情况如下：
（1）2020 年度
主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴房产税产生的滞纳金 10.29 万元；
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 0.98 万元；
华阳股份 15.91 自查补缴印花税产生的滞纳金 0.86 万元；
发行人吸收合并华星电机时税务注销时间较晚，延迟缴纳增
值税、城建税、印花税，合计滞纳金 3.78 万元。
江苏德尔福 0.95 自查补缴增值税等税费产生的滞纳金
泗洪赛欧 0.02 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
英耐尔智控 0.01 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
总计 16.89
（2）2021 年度
主体 金额（万元） 主要原因
华阳股份 2.26 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
华阳精密 1.27 自查补缴印花税、企业所得税产生的滞纳金
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
泗洪赛欧 0.01 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
总计 3.53
报告期内，发行人税收滞纳金主要由于自查补缴房产税、税务注销延迟缴纳
及其他自查补缴产生，发行人已根据税务主管部门的要求及时补缴了相关税款及
滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第三十二条规定，纳
税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务
机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳
金。根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条规定，行政处罚的
种类：
（一）警告、通报批评；
（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）
暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、
责令停产停业、责令关闭、限制从业；
（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规
定的其他行政处罚。根据《税务行政复议规则（2018 修正）》第十四条规定，可
提出行政复议申请的具体行政行为包括了“征税行为”、“行政处罚行为”等，
其中“征收税款、加收滞纳金”被列入“征税行为”中，“罚款”则被列入“行
政处罚行为”。因此，“加收滞纳金”不属于行政处罚行为，而应视为税款征收。
根据国家税务主管部门对发行人及其子公司出具的合规证明，发行人报告期
内纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，无税费欠缴情况，未有重大税务
违法行为不良记录，亦未受到过国家税务主管部门的处罚。
综上所述，发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属于行政处罚，不
构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）核查意见
（1）查阅发行人缴纳税收滞纳金的明细账、会计凭证及税收缴款单；
（2）检索查询相关行政处罚及税收征管法律法规政策文件；
（3）访谈发行人财务人员，了解税收滞纳金的具体内容及原因；
（4）查阅发行人及其子公司主管税务部门出具的合规证明。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属于
行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
七、问题 12、关于原材料采购和供应商
根据申报材料：
（1）公司生产所需原材料主要包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑
料件、电子元器件、齿轮件等，2021 年主要原材料价格上涨幅度较大。
（2）报告期内，公司将部分非关键工序通过委托外部供应商加工的形式完
成。外协加工的工序主要包括线束加工、注塑、铆压、铸铝、电泳等。
（3）报告期内，公司前五大供应商合计的销售额占当期销售总额的比重分
别为 37.45%、36.48%和 35.39%。
（4）报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，存在部分供应商成立
当年即成为发行人主要供应商的情形。
请发行人：
（1）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发生变动
的原因，是否符合生产经营的实际情况。
（2）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹配关
系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量的匹配
性。
（3）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得原材
料供应的风险。
（4）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公司
在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能力造
成重大不利影响。
（5）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，是否
与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益
安排、是否对委托加工厂有重大依赖。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（6）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格公允
性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况。
（7）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增长较
快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在差异。
（8）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立当年
即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充披露报
告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原因、交易
背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发生变
动的原因，是否符合生产经营的实际情况；
报告期内，发行人主要材料供应商基本情况如下：
序
主要供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 主营业务
号
主要从事漆包线、电线电缆、
格力电工（马鞍 安徽省 珠海格力电工有限
山）有限公司 马鞍山 公司 100%
产品的设计、制造与服务等
主要从事金属制品、金属材
常州鼎创金属制 常州市 卢金根 50%；汪志群
品有限公司 钟楼区 50%
电气机械及器材的销售等
横店集团东磁股 主要从事磁性材料+器件、光
万元 东阳市
（002056.SZ） 品研发、生产、销售等
宁波鑫健新材料 浙江省 潘夏冬 50%；石增焕 主要从事漆包线生产和销售
科技有限公司 慈溪市 50% 等
浙江曼卡隆机电 浙江省 赵云军 51%；赵君飞 主要从事潜水泵、离心泵等
有限公司 温岭市 49% 产品生产销售
宁波明旌电子有 浙江省 主要从事空调零部件生产、
限公司 宁波市 销售等
成都银河磁体股 32,314.636 万 四川省 主要研发、生产和销售的产
份 有 限 公 司 元 成都市 品包括粘结钕铁硼磁体、热
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序
主要供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 主营业务
号
(300127.SZ) 压钕铁硼磁体、钐钴磁体等
常州惠平电子集团
股 份 有 限 公 司
常州市薛巷电讯 67.1233% ； 王 建 平
江苏省 主要产品包括电源线、电子
常州市 线、线束等
司 7.7626%；常州市薛
巷投资合伙企业（有
限合伙）6.8493%
是否符合生产经营的实际情况
报告期内，公司向主要材料供应商采购数量、金额及占比情况如下：
供应商名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购数量（千克） 459,762.72 227,205.76 29,778.68
格力电工（马鞍山）
采购金额（万元） 3,330.20 1,276.33 154.96
有限公司
采购金额占比 11.15% 6.33% 1.00%
采购数量（千克） 222,614.89 358,570.63 364,135.25
宁波 鑫健新材料 科
采购金额（万元） 1,617.77 1,994.58 1,992.97
技有限公司
采购金额占比 5.42% 9.90% 12.83%
采购数量（PCS） 429,611.86 6,948.45 23,869.20
浙江 曼卡隆机电 有
采购金额（万元） 1,322.25 666.23 89.89
限公司
采购金额占比 4.43% 3.31% 0.58%
采购数量（PCS） 45,748,972.00 25,628,788.00 19,455,549.00
横店 集团东磁股 份
采购金额（万元） 1,771.96 802.77 566.74
有限公司
采购金额占比 5.93% 3.98% 3.65%
采购数量（PCS） 23,804,210.00 29,845,474.00 21,442,260.00
成都 银河磁体股 份
采购金额（万元） 1,210.98 1,299.82 926.61
有限公司
采购金额占比 4.06% 6.45% 5.97%
采购数量（千米） 67,324.80 85,519.22 78,765.29
常州 市薛巷电讯 元
采购金额（万元） 1,100.22 1,025.03 966.08
件集团有限公司
采购金额占比 3.68% 5.09% 6.22%
常州 鼎创金属制 品 采购数量（千克） 3,146,476.49 3,045,121.00 2,255,633.75
有限公司 采购金额（万元） 2,525.09 1,756.26 1,268.48
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采购金额占比 8.46% 8.71% 8.17%
采购数量（PCS） 323,077,432.00 255,810,729.00 167,376,205.00
宁波 明旌电子有 限
采购金额（万元） 1,316.13 930.88 661.72
公司
采购金额占比 4.41% 4.62% 4.26%
对主要材料供应商的采购变动分析如下：
（1）格力电工（马鞍山）有限公司及宁波鑫健新材料科技有限公司
公司向格力电工（马鞍山）有限公司（以下简称“格力电工”）和宁波鑫健
新材料科技有限公司（以下简称“宁波鑫健”）主要采购漆包线，自 2019 年起，
经公司综合比较供应商供货质量、供货速度等因素后，发行人调增了格力电工在
漆包线方面的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降。
（2）曼卡隆
发行人为了开拓与微特电机差异性较大的离心泵业务，与曼卡隆展开合作，
业务发展初期向其采购离心泵半成品经组装加工后对外销售，因此 2019 年采购
金额较小，采购量因为均为零配件而相对较大。自 2020 年三季度开始，发行人
考虑到自行生产的效率和成本，将离心泵变为代工生产模式，直接向曼卡隆采购
其按发行人要求生产的离心泵成品，采购业务规模逐步提升。2021 年三季度，
由于发行人与曼卡隆业务终止，发行人集中收购了曼卡隆为其代工的原材料、半
成品、成品等相关存货，因此 2021 年采购金额和数量较高。
（3）横店东磁及银河磁体
报告期内，发行人向横店东磁和银河磁体主要采购磁性材料，经综合比较供
应商供货质量和价格后，发行人向横店东磁和银河磁体分散采购。2021 年公司
对磁性材料需求量增长，横店东磁新增向发行人供应 A 齿组件产品（磁性材料
的一种），使得采购金额增长。
（4）常州市薛巷电讯元件集团有限公司
报告期内，发行人向常州市薛巷电讯元件集团有限公司主要采购电子线，采
购金额略有上涨但采购占比逐年下降，主要系随着发行人业务规模的增长，对电
子线采购需求量增大，发行人新引入了其他电子线供应商。
（5）常州鼎创金属制品有限公司及宁波明旌电子有限公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
常州鼎创金属制品有限公司主要向公司销售硅钢片、耐指纹板等原材料，宁
波明旌电子有限公司主要向公司销售齿轮件、塑料件等。报告期内，采购金额均
呈上升趋势，占比保持稳定，与发行人业务规模增长相匹配。
（二）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹配
关系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量的匹
配性。
公司生产所需原材料种类较多，大类品种包括漆包线、钢材、磁性材料、电
子线、塑料件等，部分大类品种下包含多种明细分类，分别用于不同产品的不同
生产环节。报告期内主要原材料对应的产品如下：
主要原材料大类 主要明细分类 对应的主要产品
漆包线 漆包线 微特电机、空调水泵
耐指纹板 微特电机
钢材
硅钢片 空调水泵
磁性材料 A 齿组件、磁环 微特电机
电子线 电子线 微特电机、空调水泵
骨架 微特电机
塑料件
护线盒 微特电机
以上原材料采购、消耗重量/数量与对应产品的匹配关系如下：
（1）漆包线
采购重量 领用重量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（2）耐指纹板
采购重量 领用重量 微特电机 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（3）硅钢片
采购重量 领用重量 空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（4）A 齿组件和磁环
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个）[注] （万个） 完工数量（万台） （个/台）
注：磁性材料的采购方式包括直接采购 A 齿组件和采购磁环后委外加工形成 A 齿组件，
此处采购数量为上述直接采购和委外加工数量合计。
（5）电子线
采购数量 领用数量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（千米） （千米） 完工数量（万台） （米/台）
（6）骨架
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
（7）护线盒
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料的
重量、数量与生产产品具有匹配关系。
公司采购的原材料主要用于生产，原材料结合直接人工、制造费用、委外加
工费形成库存商品，库存商品确认收入后结转至营业成本。材料采购金额与营业
成本的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初存货余额 9,025.23 8,515.21 6,582.31
加：材料采购金额 29,862.80 20,153.95 15,529.31
直接人工 5,993.86 4,654.41 3,545.23
制造费用 2,222.73 1,694.30 1,507.37
委外加工费 3,197.57 2,233.11 1,851.60
其他业务成本-外购 10.85 7.73 207.66
减：存货期末余额 13,584.90 9,025.23 8,515.21
研发领用及其他 561.93 660.21 346.64
存货跌价准备转销 212.23 213.06 110.24
加：合同履约成本 952.24 719.52 -
营业成本 36,906.23 28,079.72 20,251.39
报告期内，公司采购材料金额与营业成本具有匹配性。
报告期内，公司使用的能源主要为电，单位能耗较为稳定，能源消耗量与产
量具有匹配性，具体如下：
产成品完工数量
期间 耗电量（万度） 单位能耗（度/台、支）
（万台、万支）[注]
注：包括微特电机、空调水泵、精密给药装置三类主要产品
（三）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得原
材料供应的风险。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商依赖以
及不能稳定获得原材料供应的风险，具体分析如下：
公司主要原材料品种包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电子
元器件、齿轮件等，均为市场常见的材料或通过简单定制的加工件，供应商资源
丰富，市场供应充足，公司拥有较大选择空间。
报告期各期，发行人对单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额的 50%，
公司供应商采购集中度（前五名供应商占采购总额比例）与同行业可比公司比较
如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏雷利 22.67% 24.88% 20.90%
科力尔 33.51% 34.65% 41.44%
祥明智能 34.75% 30.33% 31.34%
平均值 30.31% 29.95% 31.23%
发行人 35.39% 36.48% 37.45%
如上表所示，除江苏雷利因经营规模相对较大而供应商集中度较低外，公司
供应商采购集中度与同行业可比公司不存在显著差异，不存在严重依赖少数供应
商的情形。
公司各类主要原材料均有多家供应商作为备选货源，并根据质量、供货及时
性、比价情况灵活调整供货份额。
（四）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公司
在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能力造
成重大不利影响。
（1）市场价格变动情况
公司主要原材料中，漆包线、钢材、电子线有可参考的公开市场价格或基础
材料参考价格，其余原材料细分种类较多或为定制加工件难以与市场价格对比。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
变动情况如下：
单位：元/千克
项目
单价 变幅 单价
漆包线 77.03 4.45% 73.75
钢材-镀锌板 5.99 -6.41% 6.40
钢材-硅钢片 6.81 -20.44% 8.56
钢材-不锈钢 20.18 7.45% 18.78
铜 71.83 4.91% 68.47
注：数据来源于 wind\ifind，电子线的价格主要受铜价的影响，因此以铜价作为参考
（2）公司采购价格变动情况
占 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年度
主要原材料 单位
采购总额比例 单价 变动幅度 单价
漆包线 元/千克 16.24% 76.22 4.69% 72.81
电子线 元/千米 11.45% 175.30 -2.33% 179.49
钢材 元/千克 11.08% 8.11 -5.06% 8.54
磁性材料 元/PCS 10.98% 0.44 5.38% 0.42
电子元器件 元/PCS 10.15% 0.08 37.10% 0.06
塑料件 元/PCS 9.39% 0.07 2.96% 0.07
齿轮件 元/PCS 5.51% 0.04 3.04% 0.04
合计 74.81% - - -
据上表所示，2022 年 1-6 月公司主要原材料漆包线、电子线、钢材采购价格
均未出现大幅上涨，与市场价格趋势保持一致。
电子元器件平均单价涨幅较大，主要系细分种类较多造成的结构性影响。选
取采购金额前五名的主要电子元器件具体分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年 1-6
主要电子元器件 月采购电子元 变动幅度
采购均价 采购均价
器件比例
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
线路板 27.93% 0.10 0.08 24.58%
集成电路 18.69% 4.41 4.69 -5.93%
端子 16.00% 0.02 0.02 -0.49%
显示屏 7.87% 24.26 22.75 6.63%
电芯组件 5.12% 7.00 7.11 -1.58%
合计 75.60% - - -
除线路板外，其他主要电子元器件价格波动幅度较小，对线路板展开具体物
料分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年度
主要线路板型号 变动幅度
采购线路板比例 采购均价 采购均价
AE12 电控板 39.90% 9.24 8.47 9.16%
合计 75.54% - - -
幅较大主要系具体型号的结构变动影响。
率、盈利能力造成重大不利影响。
①与客户的议价能力
报告期内，公司与美的、海尔、格力的产品定价大部分采用了“铜价联动”
的方式进行灵活调整，从而能够抵消部分铜价上涨对漆包线成本提升的影响。
动机制的覆盖范围，协商调整产品售价，如公司与海信日立的定价机制由“固定
铜价”修改为“铜价钢价双联动”，同时上调了塑料件材料的价格。2021 年度，
公司微特电机产品的平均销售单价受价格联动机制影响较 2020 年度提高了
动机制或价格谈判将材料成本的上升向下游客户进行部分传导。
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②与供应商的议价能力
公司主要原材料中，漆包线、钢材均由铜、钢等基础原材料简单加工而成，
因此与大宗商品的价格波动直接相关，价格较为透明，公司对该类原材料供应商
可通过商议基础原材料加成比例的方式进行议价，但总体议价能力有限。对于其
他材料,公司一般通过引入多家供应商的形式进行竞争性谈判，或者通过规模效
应协商降价。
综上，2021 年以来公司主要原材料价格出现一定幅度上涨，2022 年 1-6 月
原材料价格已趋于稳定。公司在产业链中具备一定的议价能力，原材料价格上涨
不会对公司的毛利率和盈利能力造成重大不利影响。
（五）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，是
否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利
益安排、是否对委托加工厂有重大依赖；
发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益安
排情况
报告期各期，发行人前五大委托加工商采购情况如下：
单位：万元
主要委托加工 占委外加工费
期间 序号 供应商名称 采购金额
内容 比重
年度 4 常州薛氏电子元件有限公司 线束加工 208.86 6.53%
合计 1,093.37 34.19%
年度 4 武进区洛阳佳昊电器厂 线束加工 108.43 4.86%
合计 847.50 37.95%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
常州市武进区礼嘉兴隆五金塑
料厂
年度
合计 640.77 34.61%
上述前五大委托加工商基本情况如下：
①常州市鸿利改性塑料厂
公司名称 常州市鸿利改性塑料厂 成立时间 2002 年
注册资本 40 万元 法定代表人 张鸣界
注册地址 常州市武进区洛阳镇阳湖村
股权结构 张鸣界 100%
合作起始年限 2017 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 314.21 万元 261.95 万元 199.29 万元
占比 24.17% 21.83% 19.93%
②江苏新誉电子有限公司
公司名称 江苏新誉电子有限公司 成立时间 2020 年
注册资本 2,400 万元 法定代表人 宋婷婷
宿迁市泗洪县泗洪经济开发区现代路北侧中浩电子院内东侧、西
注册地址
侧厂房
股权结构 宋婷婷 95%、宋魏魏 5%
合作起始年限 2021 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 218.87 万元 - -
占比 85.33% - -
③常州创泽电子有限公司
公司名称 常州创泽电子有限公司 成立时间 2017 年
注册资本 600 万元 法定代表人 戎泽平
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 常州创泽电子有限公司 成立时间 2017 年
注册地址 常州市新北区汉江路 125 号
股权结构 戎忺娴 60%、戎泽平 40%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 216.93 万元 135.46 万元 100.93 万元
占比 14.73% 16.77% 13.78%
④常州薛氏电子元件有限公司
常州薛氏电子元件有限公
公司名称 成立时间 2014 年
司
注册资本 50 万元 法定代表人 薛建峰
注册地址 常州市武进区横山桥镇星辰村
股权结构 薛建峰 50%、纪新英 50%
合作起始年限 2014 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 208.86 万元 234.88 万元 108.74 万元
占比 5.30% 7.93% 3.34%
⑤常州云宵金属制品有限公司
常州云宵金属制品有限公
公司名称 成立时间 2017 年
司
注册资本 200 万元 法定代表人 孙晓波
注册地址 常州市武进区洛阳镇岑村村
股权结构 孔惠明 40%、孙晓波 30%、赵春雨 30%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 134.50 万元 69.10 万元 46.99 万元
占比 53.80% 40.65% 52.21%
⑥武进区洛阳佳昊电器厂
公司名称 武进区洛阳佳昊电器厂 成立时间 2012 年
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 武进区洛阳佳昊电器厂 成立时间 2012 年
注册资本 个体工商户 法定代表人 经营者为陈波
注册地址 武进区洛阳镇友谊村
股权结构 经营者为陈波
合作起始年限 2012 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 122.21 万元 108.43 万元 115.80 万元
占比 30.55% 31.07% 37.84%
⑦常州市东益压铸有限公司
公司名称 常州市东益压铸有限公司 成立时间 2002 年
注册资本 50 万元 法定代表人 段亚珍
注册地址 常州市戚墅堰泡桐路 388 号
股权结构 韦丽晶 60%、段亚珍 40%
合作起始年限 2011 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 110.93 万元 106.78 万元 104.60 万元
占比 4.62% 5.93% 8.05%
⑧常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂
常州市武进区礼嘉兴隆五
公司名称 成立时间 2004 年
金塑料厂
注册资本 40 万元 法定代表人 孙昌
注册地址 武进区礼嘉镇建东村
股权结构 孙昌 100%
合作起始年限 2011 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 99.60 万元 68.45 万元 112.35 万元
占比 37.10% 31.66% 45.36%
上述委托加工商主要通过自己主动推荐的方式与发行人开展合作。报告期内，
上述主要委托加工商中，江苏新誉电子有限公司（以下简称“新誉电子”）的实
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际控制人宋婷婷为发行人的前员工，在 2020 年 4 月至 10 月期间作为生产线管理
人员任职于宿迁华阳。
新誉电子从 2021 年开始为宿迁华阳加工线束组件，加工费根据成本加成由
双方协商确定，与其他委托加工厂商定价方式一致。2021 年度新誉电子主要加
工的产品及工序与其他委托加工商的加工单价对比情况如下：
单位：元/根
委托加工货物型号 工序 委托加工商名称 单价
江苏新誉电子有限公司 0.18
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.18
江苏新誉电子有限公司 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.20
其他加工金额较小的货物加工单价对比详见本问题“（六）、2、委托加工的
价格公允性”。经对比，同一委托加工货物型号，不同外协厂商加工费差异较小，
新誉电子交易定价公允，不存在通过交易进行利益输送的情况。
报告期内，除了新誉电子，上述主要外协厂商与发行人及其关联方、员工及
前员工之间不存在关联关系。报告期内，上述外协厂商与发行人不存在除正常业
务之外的资金往来，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员之间不存在资金往来及其他利益安排。
报告期内，公司委外加工的工序主要包括线束及线束组件加工、注塑、铆压、
铸铝、电泳等，均为非关键工序。上述加工工序市场上可供选择的加工厂商较多，
委托加工厂替换成本较低，因此发行人不存在对委托加工厂的重大依赖。
（六）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格公
允性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况
报告期各期发行人委托加工的各工序费用及其占成本的比例情况如下：
单位：万元
委托加工工序 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
线束及线束组
件加工
注塑 378.80 1.03% 298.59 1.06% 272.50 1.35%
铆压 262.03 0.71% 233.86 0.83% 174.62 0.86%
铸铝 245.00 0.66% 175.88 0.63% 151.59 0.75%
电泳 178.51 0.48% 132.16 0.47% 114.44 0.57%
其他 534.79 1.45% 321.30 1.14% 370.40 1.83%
合计 3,197.57 8.66% 2,233.11 7.95% 1,851.60 9.14%
分工序对各委外加工供应商加工单价对比如下：
（1）线束及线束组件加工
单位：元/根
供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武进区洛阳佳昊电器厂 0.25 0.23 0.19
常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂 0.14 0.12 0.13
常州薛氏电子元件有限公司 0.32 0.28 0.26
常州创泽电子有限公司 0.42 0.38 0.35
常州时利电子有限公司 0.26 0.24 0.22
江苏新誉电子有限公司 0.16 - -
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.15 0.11 0.09
报告期内各供应商线束及线束组件加工单价差异较大，主要系该委外加工工
序细分为插线、焊接（2021 年起部分供应商同时参与插线和焊接环节），且不同
细分环节的产品类别众多，不同环节、不同产品对应的单价相差较大。分细分环
节及分产品类别分析如下：
①2021 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 30D17 线束 35B52 线束 35D107 线束 24D73 线束
束
常州市武进区礼
嘉兴隆五金塑料 0.43 0.43 - - -
厂
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常州顺格电子有
限公司
常州薛氏电子元
件有限公司
武进区潞城顺鑫
电子厂
武进区洛阳似锦
电器配件厂
常州创泽电子有
- - 0.53 0.93 0.52
限公司
常州时利电子有
- - 0.52 0.93 0.52
限公司
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 组件 件 组件
江苏新誉电子 有
限公司
泗洪县曹庙乡 浩
昂电子加工中心
泗洪县何林侠 电
子加工店
泗洪县群芳电 子
加工中心
泗洪县思程电 子
厂
泗洪县小小电 子
经营部
泗洪县彦瑞电 子
加工厂
泗洪县广云电 子
- 0.05 - 0.05 0.05
厂
泗洪锦盟电子 有
- 0.05 - 0.05 0.05
限公司
泗洪县朱湖镇 巾
帼电子加工厂
C.插线+焊接
单位：元/根
委托加工商名称 24B9 线束组 24D14 线束 24D19 线束 24D68 线束
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件 组件 组件 组件
江苏新誉电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
②2020 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 35B52 线束
束 束 束 束
泗洪县鼎鑫电子股份有
限公司
泗洪万鑫电子有限公司 0.11 - - - -
常州顺格电子有限公司 0.13 - - - -
常州薛氏电子元件有限
- 0.45 0.43 0.43 0.26
公司
武进区潞城顺鑫电子厂 - 0.43 0.43 0.43 -
武进区洛阳似锦电器配
- 0.42 0.42 0.42 0.26
件厂
常州时利电子有限公司 - 0.41 0.42 0.42 0.25
武进区洛阳佳昊电器厂 - - - - 0.26
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 件 件 件
泗洪县小小电子经营部 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县白橡电子加工厂 0.05 0.05 - 0.05
泗洪县愉意电子厂 0.05 - - 0.05
泗洪县思程电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县广云电子厂 0.05 - - -
泗洪县彦瑞电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县曹庙乡浩昂电子加
工中心
泗洪县宇耀电子厂 0.05 - - -
泗洪县周墨雨林电子加工
经营部
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③2019 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 24D73 线束 35B52 线束 35D85 线束 24D14 线束
束
常州创泽电子有限
公司
常州薛氏电子元件
有限公司
常州时利电子有限
公司
武进洛阳似锦电器
- 0.41 - - -
配件厂
武进区潞城顺鑫电
子厂
泗洪县鼎鑫电子股
- - - 0.11 0.10
份有限公司
常州市顺格机械厂
- - - 0.12 0.12
(普通合伙)
常州顺格电子有限
- - - 0.13 0.12
公司
常州市武进区礼嘉
- - - 0.13 0.12
兴隆五金塑料厂
辅料由其自行购买，导致该产品加工单价略高。
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 件 件
泗洪县小小电子经营部 0.05 0.05 0.05
泗洪县彦瑞电子厂 0.05 0.05 0.05
泗洪县鹏顺电子厂 0.05 0.05 0.05
泗洪县曹庙乡浩昂电子加工中心 0.05 0.04 0.05
根据上述对比情况，报告期内线束及线束组件加工单价在各供应商之间差异
较小，定价公允。
（2）注塑工序
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.06 0.06 0.06
慈溪市掌起镇利捷斯电器元件厂 0.09 0.08 0.08
奉化市骏强电器有限公司 0.08 0.07 0.07
宁波明旌电子有限公司 0.10 0.08 0.09
无锡市华云天电器配件厂 0.08 0.07 0.07
报告期各期，公司注塑工序单价在各供应商之间有小幅差异，主要系注塑工
序的产品品种复杂，涉及零部件种类较多，不同供应商注塑的产品型号不同导致
平均单价存在差异。不同供应商年度间价格波动较小。
（3）铆压工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.06 0.06 -
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.03
泗洪县何藏电子加工店 0.05 0.06 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06
泗洪县兴德电子加工厂 0.01 0.02 0.03
常州顺浦电机有限公司 0.06 0.06 0.06
泗洪红升电子经营部 - - 0.03
泗洪县锦创电子经营部 - 0.01 0.03
公司铆压工序产品分为轴和机壳两类，部分供应商单价存在差异，具体分析
情况如下：
①轴铆压
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.06 0.06 -
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 0.05 0.06 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06
泗洪县兴德电子加工厂 - 0.06 0.06
常州顺浦电机有限公司 0.06 0.06 0.06
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
泗洪红升电子经营部 - - 0.06
泗洪县锦创电子经营部 - - 0.06
②机壳铆压
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县兴德电子加工厂 0.013 0.013 0.013
泗洪红升电子经营部 - - 0.013
泗洪县锦创电子经营部 - 0.013 0.013
如上表所示，拆分轴铆压和机壳铆压后，不同供应商的加工单价基本无差异，
定价公允。
（4）铸铝工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市东益压铸有限公司 0.61 0.62 0.64
常州云霄金属制品有限公司 0.61 0.61 0.62
报告期各期公司铸铝工序的两家供应商加工单价差异较小，定价公允。
（5）电泳工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.21 0.22 0.20
常州市鑫鸿业金属制品有限公司 0.28 0.27 0.28
报告期各期，常州市鸿利改性塑料厂单价较低，主要系询价比价的结果，其
供应份额因较高的性价比而持续提升。但为了避免单一供应商依赖，发行人仍持
续向常州市鑫鸿业金属制品有限公司采购部分电泳加工服务。电泳加工定价具备
公允性。
公司（甲方）与委托加工商（乙方）签订的合同主要条款如下：
主要权利义务安排 产品质量约定情况
①在订单中，甲方须明确货物的物料号、名称、数量、规格、交 ①对于经检验不符合质
货期、交货地点、交货方式； 量技术标准的，甲方有
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
②乙方确认订单后按甲方要求将货物按时、按量送至甲方指定仓 权退货且即时扣除退货
库； 款项，所退货物乙方应
③货到指定交货地点后，由甲方按规格及要求在 2 个工作日内进 在接到甲方的退货通知
行检验； 起 5 个工作日内将不良
④退货部分视为未交货，由此延迟交货造成的一切损失由乙方负 货物自行运走，否则甲
责； 方有权自行处理不良货
⑤乙方应在交货当月将月度对账单、正本发票通过甲方采购部交 物，不承担毁损、减失
至财务，且保证提供的发票真实有效； 的风险。
⑥乙方没有事先得到甲方的同意，不得将货物的加工制造活动的 ②部分原材料配件采购
全部或一部分委托给第三方，即使甲方同意委托给第三方，也不 由乙方负责采购的，由
能免除乙方在本合同以及订单中的义务。 乙方提供质量保障。
公司与委托加工商签订合同，并按照合同要求执行相关权利义务安排，从而
保证了加工产品的质量稳定。
（七）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增长
较快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在差异；
快的原因及合理性
报告期内，公司向格力电工采购漆包线金额及占漆包线采购总额比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
格力电工 3,209.56 1,230.49 154.96
漆包线采购总额 4,840.30 3,243.26 2,278.83
占比 66.31% 37.94% 6.80%
报告期内，公司向格力电工采购漆包线金额增长较快主要系：
①漆包线是公司的主要原材料之一，随着公司业务规模增长和漆包线采购价
格增长，报告期内漆包线采购总额呈逐年增长的趋势。
②公司与格力电工在 2019 年开始合作，合作初期采购金额较小，公司主要
向宁波鑫健采购漆包线。报告期内，经公司综合比较供货质量、供货速度等因素
后，调增了格力电工的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降，格力电工供货占
比从 2019 年的 6.80%上升至 2021 年的 66.31%。
报告期内，公司向格力电工采购漆包线单价与公司向其他供应商采购漆包线
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单价、国内市场平均单价对比如下：
单位：元/千克
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向格力电工采购均价 72.93 56.29 54.23
向其他供应商采购均价 72.56 55.53 54.62
国内市场价格 73.75 54.02 52.91
注：国内市场价格数据来源于 wind
根据上表列示数据，公司向格力电工采购均价与其他供应商采购均价、国内
市场价格相比基本一致，采购价格公允。
（八）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立当
年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充披露
报告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原因、交
易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允
（1）宁波鑫健新材料科技有限公司
宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波健健电器实业有限公司均为宋军坤实
际控制的企业。宁波健健电器实业有限公司成立于 2006 年 7 月，持续为发行人
供应漆包线。2015 年 1 月，宁波鑫健为了发展“鑫健”品牌而设立后，基于长
期良好合作关系，发行人转而向宁波鑫健采购漆包线。
公司原材料采购价格基于市场定价，向供应商询价并最终确定。报告期内，
公司向主要供应商采购漆包线的具体情况如下：
单位：万元、元/千克
供应商名称
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
格力电工（马鞍
山）有限公司
宁波鑫健新材料
科技有限公司
合计 4,827.32 99.73% 3,225.06 99.44% 2,147.93 94.26%
报告期内，公司的漆包线供应商比较集中，主要向格力电工（马鞍山）有限
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
公司和宁波鑫健新材料科技有限公司采购，经比较，公司向两家供应商的采购单
价不存在重大差异。据此，宁波鑫健采购单价具有公允性。
（2）宁波明旌电子有限公司
宁波明旌电子有限公司、宁波奉化明荟塑料厂均为王小明实际控制的企业。
宁波奉化明荟塑料厂成立于 2014 年 8 月，与发行人保持着长期良好的产品供应
合作关系。鉴于前期合作关系，自 2019 年 2 月宁波明旌电子有限公司成立以来，
改由宁波明旌电子有限公司向发行人供应齿轮件、塑料件等，成为发行人主要供
应商。
发行人向宁波明旌电子有限公司（含宁波奉化明荟塑料厂）采购内容具体如
下：
单位：万元
产品
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
齿轮件 864.01 60.20% 653.30 65.47% 547.18 75.26%
塑料件 405.46 28.25% 244.64 24.52% 106.96 14.71%
加工费 118.72 8.30% 66.94 6.71% 65.38 8.99%
其他 46.66 3.25% 32.93 3.30% 7.58 1.04%
合计 1,434.85 100.00% 997.81 100.00% 727.10 100.00%
①齿轮件
报告期各期发行人向宁波明旌电子有限公司采购齿轮件单价与齿轮件平均
采购单价总体差异较小：
单位：元/件
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宁波明旌电子有限公司 0.04 0.03 0.04
齿轮件采购均价 0.04 0.04 0.05
②塑料件
发行人向宁波明旌电子有限公司采购的主要塑料件为运动组件壳体。报告期
内，公司的运动组件壳体基本全部向宁波明旌电子有限公司采购。公司与宁波明
旌的定价方式为参考发行人自产成本与供应商协商定价，定价方式公允。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
说明原因、交易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
报告期主要供应商中，宁波鑫健新材料科技有限公司、宁波明旌电子有限公
司成立当年或次年即与发行人交易，除此之外，其他供应商成立当年或次年即与
发行人交易情况如下：
（1）交易情况、交易背景及关联关系
发行人报告期内存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易情形，剔除
①原材料采购供应商
单位：家、万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成立当年或次年即成为公司供应商且单一
年度采购额超过 50 万元的供应商数量
成立当年或次年即成为公司供应商且单一
年度采购额超过 50 万元的供应商采购规模
占材料采购总额比重 2.19% 1.35% 1.90%
②委托加工供应商
单位：家、万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成立当年或次年即成为公司供应商且单一年
度采购额超过 50 万元的供应商数量
成立当年或次年即成为公司供应商且单一年
度采购额超过 50 万元的供应商采购规模
占委外采购总额比重 12.33% 2.78% 4.59%
发行人与上述供应商之间的开展合作的背景如下（剔除重复）：
供应商名 成立时 采购内
合作背景及合作渊源
称 间 容
无锡市鸣腾电子元件厂成立于 2004 年 12 月，报告期前
已经与发行人开展线路板等电子元器件业务合作。2019
武进区洛
年 3 月，无锡市鸣腾电子元件厂原对接发行人的业务负
阳金祥盛 电子元
电子元件 器件
件厂。发行人基于与无锡市鸣腾电子元件厂原业务负责
厂
人既往良好合作关系，故自 2019 年以来武进区洛阳金祥
盛电子元件厂开始为发行人提供线路板等原材料。
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无锡隆江机械设备有限公司成立于 2015 年 5 月，持续向
无锡佰诺 发行人提供经加工后的不锈钢板材，业务负责人为李盛。
达金属制 2018 年 8 月李盛成立了无锡佰诺达金属制品有限公司，
品有限公 主要从事钢材贸易。发行人基于既往的合作关系与李盛
司 之间互信程度较高，2019 年开始向无锡佰诺达金属制品
有限公司采购。
常州恒源供应链有限公司成立于 2020 年，是一家以从事
常州恒源
钢材批发业的企业。发行人子公司宿迁华阳 2020 年投产
供应链有 2020 年 钢材类
运营后成立了金属制品车间，需要开发新供应商，经比
限公司
价后选择了常州恒源供应链有限公司。
常州市苏超五金厂成立于 2007 年 7 月，为沈小龙 100%
常州钧译 轴承及
持股企业，持续为发行人供货。2021 年 2 月，沈小龙新
五金有限 2021 年 粉末冶
设常州钧译五金有限公司，并改由以常州钧译五金有限
公司 金件
公司为发行人提供出轴产品。
豪创包装
材料（宿 包装材
迁）有限公 料
司
发行人子公司宿迁华阳于 2020 年成立，为了加强成本管
泗洪县瑞 铆压加
博电子厂 工
进了豪创包装材料（宿迁）有限公司、泗洪县瑞博电子
泗洪县启
组装加 厂，2021 年引入了泗洪县启阳电子有限公司、江苏新誉
阳电子有 2021 年
工 电子有限公司。
限公司
江苏新誉 线束及
电子有限 2020 年 线束组
公司 件加工
泗洪县何 发行人子公司泗洪赛欧新增铆压、拼接工序外协需求，
铆压加
藏电子加 2019 年 2019 年开始与泗洪县何藏电子加工店少量合作，采购金
工
工店 额 6.27 万元，
常州乾健精密机械有限公司系发行人实际控制人许云初
控制的企业，2019 年，常州乾健精密机械有限公司为发
常州乾健
组装加 行人组装加工微电机运动组件，交易金额 84.95 万元。
精密机械 2019 年
工等 报告期内，为了理顺业务发展方向、聚焦主营业务并解
有限公司
决同业竞争问题，实际控制人于 2021 年 2 月注销了常州
乾健精密机械有限公司。
除常州乾健精密机械有限公司注销前系许云初控制的企业外，上述其他成立
当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人之间不存在关联关系。
（2）新增供应商采购公允性分析
①武进区洛阳金祥盛电子元件厂
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
武进区洛阳金祥盛电子元件厂主要提供电子元器件，与电子元器件采购均价
对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武进区洛阳金祥盛电子元件厂 0.05 0.04 0.04
电子元器件采购均价 0.06 0.06 0.05
报告期各期公司向新增供应商武进区洛阳金祥盛电子元件厂采购的电子元
器件的品类众多，与电子元器件采购均价总体差异较小。
②常州恒源供应链有限公司和无锡佰诺达金属制品有限公司
上述供应商均向发行人提供钢材，其采购单价与钢材采购均价对比如下：
单位：元/千克
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州恒源供应链有限公司 7.88 6.72 -
无锡佰诺达金属制品有限公司 17.04 14.53 15.12
钢材采购均价 8.54 6.31 6.25
公司向常州恒源供应链有限公司的钢材采购单价与钢材采购均价差异较小。
无锡佰诺达金属制品有限公司的采购单价高于其他钢材供应商的平均采购
单价，主要系向其采购的为不锈钢，报告期内公司不锈钢采购均价分别为 14.85
元/千克、14.56 元/千克和 16.90 元/千克，向无锡佰诺达金属制品有限公司的采购
单价与公司不锈钢采购均价差异较小。
③常州钧译五金有限公司
常州钧译五金有限公司主要提供出轴，其采购单价与出轴采购均价对比如下：
单位：元/个
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州钧译五金有限公司 0.12 - -
出轴采购均价 0.11 - -
常州钧译五金有限公司的出轴采购单价与出轴采购均价差异较小。
④豪创包装材料（宿迁）有限公司
豪创包装材料（宿迁）有限公司主要提供泡沫，其采购单价与泡沫采购均价
对比如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元/PCS
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.25 1.21 -
泡沫采购均价 1.35 1.38 -
报告期豪创包装材料（宿迁）有限公司的泡沫采购单价低于泡沫采购均价，
主要系采购泡沫型号不同，分型号对比如下：
单位：元/PCS
货品大类 新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.14 1.14 -
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.41 1.42 -
报告期各期公司对豪创包装材料（宿迁）有限公司的分型号泡沫采购单价与
各型号采购均价差异较小。
⑤泗洪县何藏电子加工店、泗洪县瑞博电子厂
上述供应商从事铆压加工，公允性分析参见本问题回复之“（六）、2、委托
加工的价格公允性”之“（3）铆压工序”。新增供应商泗洪县瑞博电子厂、泗
洪县何藏电子加工店与其他供应商在同类产品的加工单价上不存在重大差异。
⑥江苏新誉电子有限公司
上述供应商从事线束及线束组件加工，公允性分析参见本问题回复之“（六）、
新誉电子有限公司与其他供应商在同型号产品的加工单价上不存在重大差异。
⑦泗洪县启阳电子有限公司和常州乾健精密机械有限公司
上述供应商从事组装加工，其采购单价与组装加工采购均价对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县启阳电子有限公司 0.38 - -
常州乾健精密机械有限公司 - - 0.87
组装加工平均采购单价 0.39 - 0.86
泗洪县启阳电子有限公司、常州乾健精密机械有限公司的组装加工采购单价
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
与组装加工均价差异较小。
综上所述，成立当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人交易价格与同
类采购价格不存在重大差异，交易具有公允性。
上述内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
（四）主要供应商
情况”中补充披露。
（九）核查意见
（1）通过公开查询获取发行人主要供应商与主要委托加工厂商的工商信息；
（2）查阅发行人采购明细表，分析发行人对相关供应商采购数量、金额、
占比以及变动情况；
（3）访谈发行人采购负责人，了解主要供应商采购数量、金额变动的原因；
了解原材料采购是否受制于上游供应商；
（4）查阅发行人报告期内收发存明细表，分析主要原材料的重量/数量与产
量的匹配关系；
（5）根据存货倒轧表，分析采购材料和营业成本的匹配关系；
（6）查阅发行人能源消耗明细表，分析能耗与产量的匹配关系；
（7）查阅 2022 年 1-6 月发行人采购入库明细，网络检索主要原材料市场价
格，分析 2022 年 1-6 月原材料采购价格及市场价格变动情况及原因；
（8）与发行人采购负责人进行了访谈，了解其与主要委托加工厂商开展采
购的背景原因，是否对委托加工厂有重大依赖，向格力电工采购金额变动的原因，
新增供应商的原因；
（9）实地走访（或视频访谈）了发行人主要供应商、主要委托加工商以及
成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应商，了解报告期内发行人与供
应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否与发行人及其关联方、员
工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益安排；
（10）取得了主要委托加工商关于基本信息、经营业绩及关联关系情况的确
认函；
（11）获取报告期内主要委托加工商的委托加工合同，检查主要权利安排、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
义务的安排，产品质量约定情况；
（12）查阅委托加工明细表，分析对比各类委托加工工序的公允性；
（13）访谈宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司实际控制人，了解其与发行人
合作的背景；
（14）查阅发行人报告期内供应商清单，网络检索全部供应商的成立日期等
基本信息，比对是否存在成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应商；
（15）查阅报告期内发行人采购入库明细，分析格力电工、宁波鑫健、宁波
明旌电子有限公司等上述相关供应商采购价格公允性。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期各期主要供应商的采购数量、金额及占比发生变动合理，符合
生产经营的实际情况。
（2）公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料的重量、
数量与生产产品具有匹配关系；公司采购材料金额与营业成本具有匹配性；能源
消耗量与产量具有匹配性。
（3）公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商
依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险。
（4）2022 年 1-6 月原材料价格趋于稳定，未出现大幅上涨；公司在产业链
中具备一定的议价能力，原材料价格上涨不会对公司的毛利率和盈利能力造成重
大不利影响。
（5）报告期内，除江苏新誉电子有限公司的实际控制人宋婷婷为发行人的
前员工，报告期内前五大委托加工厂商与发行人及其关联方、员工及前员工之间
不存在关联关系、资金往来及其他利益安排；发行人不存在对委托加工厂的重大
依赖。
（6）报告期各期公司委托加工各工序价格公允；公司与委托加工供应商的
主要权利义务安排以及对产品质量的约定均按照合同执行。
（7）报告期内发行人向格力电工采购漆包线金额增长原因合理，采购单价
与国内市场价格以及其他漆包线供应商价格对比差异较小，采购单价公允。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（8）宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司及其他成立当年或次年即向发行人
批量供货的供应商均有合理的合作背景，采购单价公允；除常州乾健精密机械有
限公司注销前系许云初控制的企业外，上述供应商与发行人之间不存在关联关系。
（本页以下无正文，接签署页）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.. 126
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华
阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022
年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南京）事
务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》；同时，本所律师就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7
月 14 日向发行人出具《关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010626 号，以下简称
“《问询函》”）的相关事宜进行了核查验证，并于 2022 年 8 月 25 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以上并称“原法律意见书和律师工作报
告”）。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
因华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、
会审[2022]6873 号），以及发行人的相关重大事项在 2022 年 1 月 1 日至本补充法
律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生了变化，本所律师出具
《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师对已经披露且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充
法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工
作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
报告期、最近三年一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
期
补充事项期间 指 2022 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日止
中汇会计师于 2022 年 9 月 20 日出具的《江苏华阳智能装备股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》（中汇会审[2022]6873 号）
《内部控制鉴证报 中汇会计师于 2022 年 9 月 20 日出具的《江苏华阳智能装备股
指
告》 份有限公司内部控制鉴证报告》 （中汇会鉴[2022]6874 号）
中汇会计师于 2022 年 9 月 20 日出具的《关于江苏华阳智能装
《非经常性损益鉴
指 备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
证报告》
（中汇会鉴[2022]6875 号）
中汇会计师于 2022 年 9 月 20 日出具的《关于江苏华阳智能装
《纳税情况鉴证报
指 备股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
告》（中汇会鉴[2022]6876 号）
与本补充法律意见书同日签署的作为申请文件上报的本次发
《招股说明书》 指 行上市的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
注：由于四舍五入的原因，本补充法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾
数上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《问询函》回复
一、问题 1、关于股东及历史沿革
申报材料显示，武进市华星电机电器厂 2001 年为发行人实际控制人许云初
控制的股份合作制企业。2001 年 6 月，於玉凤（许云初配偶）、许文茂（许云
初之父）与武进市华星电机电器厂共同投资设立华阳有限。除股权激励持股主
体及发行人董事、高级管理人员外，发行人存在外部股东复星惟盈及复星惟盈
员工黄淼、白涛。
请发行人：
（1）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关
系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电机电器
厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市华星电机
电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的生产、销售
的背景。
（2）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的
关系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电机电
器厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市华星电
机电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的生产、销
售的背景。
其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
许文茂共同投资成立华阳有限，华星电机与华阳有限的业务、人员、客户资源情
况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）业务情况
华星电机成立于 1991 年 12 月，其投资设立华阳有限前主要从事微电机制造，
其投资设立华阳有限的前三个会计年度，即 1998 年度、1999 年度和 2000 年度
的营业收入分别为 685.74 万元、996.41 万元和 1,623.57 万元（上述财务数据摘
引自华星电机工商年检报表，未经审计）。
华阳有限 2001 年成立后从事微电机制造，营业收入逐年增长，自 2004 年开
始华星电机仅为华阳有限提供电机部件配套服务。
（2）人员情况
华星电机投资设立华阳有限时为股份合作制企业，许云初担任董事长、厂长、
法定代表人，许鸣飞、於建东均担任董事。
於玉凤（许云初之妻）为华阳有限的监事，於建东担任副总经理。
许云初现为发行人实际控制人、董事长，许鸣飞现为发行人实际控制人、董
事兼总经理，於建东现为发行人董事、副总经理。综上，华星电机、华阳有限的
主要管理层人员均为发行人现有的核心管理层。
（3）客户资源情况
苏州春兰空调器有限公司、飞歌空调（合肥）实业有限公司、无锡小天鹅波尔卡
空调器有限公司等，但业务规模较小。
华阳有限成立后主推“华阳”品牌电机产品，在原有业务基础上逐步发展壮
大，积极拓展新客户，逐步成为美的、海信、海尔、格力、奥克斯等主流大型家
电集团的供应商。
（4）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
自《中华人民共和国公司法》于 1994 年 7 月 1 日正式施行后，公司制企业
逐步成为市场经济主体的重要组成部分，并发展为现代企业的主要组织形式之一。
华星电机的部分客户也更倾向于合作伙伴同样采取公司制的组织形式。为了便于
未来经营主体的业务发展和内部治理结构的完善，华星电机和许云初家族成员於
玉凤、许文茂共同投资成立华阳有限。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
茂合计持股 95.00%、於金焕（许云初配偶於玉凤的哥哥）持股 5.00%，系许云
初家族成员 100.00%持股企业。因此，华星电机与许云初家族成员共同投资设立
华阳有限属于内部规划决策，未产生相关纠纷或潜在争议。
情形
华星电机的前身武进市华星电机电器厂（1994 年 6 月前名称为武进县洛阳
金属装潢材料厂，1995 年 8 月前名称为武进县华星电机电器厂，2002 年 8 月前
名称为武进市华星电机电器厂，2004 年 11 月前名称为常州市武进华星电机电器
厂）的投资、改制等过程情况如下：
（1）1991 年 12 月，武进县洛阳金属装潢材料厂成立
装厂等的批复》
（武地工[1991]第 109 号），同意洛阳镇阳光村创办武进县洛阳金
属装潢材料厂，主营金属装潢材料并兼营钣金、塑料制品，企业性质为村办集体
所有制。
书》，验明武进县洛阳金属装潢材料厂实缴注册资金 10.60 万元，为阳光村民委
员会投入，其中：固定资产 8.60 万元、流动资金 2.00 万元。鉴于当时公司法尚
未颁布实施、私营企业经济未充分活跃、挂靠集体便于企业业务拓展等因素考虑，
武进县洛阳金属装潢材料厂于 1991 年 12 月设立时的注册资金 10.60 万元实际由
自然人许云初、於金焕和秦伟峰投资，并挂靠于洛阳镇阳光村民委员会。
所有权属于武进县洛阳金属装潢材料厂，并报武进县地方工业局洛阳镇工业联合
公司批复同意。
装潢材料厂章程》，聘用许云初为厂长、法定代表人并实行厂长负责制。
厂开业登记，颁发《企业法人营业执照》（注册号：25095769-X）。
（2）1997 年 9 月，改制为股份合作制企业
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
自创办以来至 1997 年 8 月 20 日止资产状况进行评估，出具《武进市华星电机电
器厂资产评估报告书》，经评估武进市华星电机电器厂资产总额 490.00 万元、负
债总额为 390.00 万元，净资产为 100.00 万元。1997 年 8 月 21 日，武进市洛阳
镇人民政府、武进市洛阳镇集体资产管理委员会办公室出具《武进市农村股份合
作制企业资产评估结果确认通知书》，对上述评估结果进行了确认。
镇阳光村民委员会和武进市华星电机电器厂签署《产权界定书》，按照“谁投入、
谁所有”的原则，对武进市华星电机电器厂进行产权明晰并改制成股份合作制企
业；明确该企业自创办以来由许云初同志经营，到 1997 年 8 月 20 日止企业通过
资产评估确认后净资产为 100 万元，属许云初、秦伟峰和於金焕所有，其中许云
初、於金焕和秦伟峰分别享有 90.00 万元、5.00 万元和 5.00 万元；改制后的企业
承继原企业的债权债务，与镇村集体无关。
事宜。
书》，验明武进市华星电机电器厂注册资金 100.00 万元已实缴到位，均为净资产
折股。
产权制度改革的意见》
（武发[1996]87 号），武进市农村产权制度改革办公室签发
武改制复字[1997]第 1532 号文，同意武进市华星电机电器厂改制为股份合作制
企业。
登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：3204831202340）。
本次改制完成后，武进市华星电机电器厂各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（3）2004 年 11 月，改制为有限责任公司
武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业后，经过数次
股权转让，截至本次改制为有限公司前，许鸣飞、於建东和许文茂分别持有武进
市华星电机电器厂 90.00 万元、5.00 万元、5.00 万元出资额，占出资总额的比例
分别为 90.00%、5.00%和 5.00%。
法》的要求，将常州市武进华星电机电器厂规范为有限责任公司。
机电器厂更名为“常州华星电机有限公司”。
司股权结构，并通过有限责任公司章程。
更登记，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3204832109781）。
本次改制完成后，华星电机的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（4）投资、改制过程不存在集体资产流失
份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）：
①华阳股份于 2019 年 6 月收购了华星电机，并于 2020 年 7 月吸收合并华星
电机（华星电机注销）；
②华星电机前身武进县洛阳金属装潢材料厂成立于 1991 年 12 月，注册资金
洛阳镇阳光村民委员会的集体所有制企业；
③1997 年 8 月，原武进市洛阳镇人民政府按照“谁投入、谁所有”的原则，
对武进市华星电机电器厂进行改制，明确武进市华星电机电器厂是挂靠集体企业
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
性质的企业，界定武进市华星电机电器厂资产负债均归自然人许云初、秦伟峰、
於金焕所有，改制后的武进市华星电机电器厂注册资本 100.00 万元；
④华阳股份历史沿革清晰，涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
综上，武进市华星电机电器厂的投资、改制等过程中履行了相应决策及审批
程序，符合当时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
电机相关产品的生产、销售的背景
华阳有限 2001 年成立后，华星电机继续从事电机制造，2001 年-2004 年华
星电机的营业收入分别为 872.54 万元、1,224.66 万元、417.20 万元和 199.25 万
元（上述财务数据摘引自华星电机各会计年度工商年检报表，未经审计），自 2004
年开始华星电机仅为华阳有限提供电机零部件配套业务。
华阳有限设立后积极以“华阳”微特电机品牌拓展业务渠道和承接新客户
订单，相继拓展了格力、海尔、美的、海信等高质量客户群。关于武进市华星电
机电器厂、华阳有限之间业务、人员、客户资源等关系情况，详见本问题回复之
“1、说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关系，
其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景”的回复。
随着客户资源、品牌地位和技术积累逐步发展壮大，华阳有限设立投产运营
后其营业收入逐年增长，2001-2006 年度，华阳有限的营业收入分别为 4.44 万元、
财务数据摘引自华阳有限各会计年度工商年检报表，未经审计）。
（二）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
中黄淼为复星惟盈的员工，白涛为复星惟盈的前员工，三个股东入股价格经商议
确定，均为 11.68 元/股。2019 年度，发行人扣除非经常性损益后的每股收益为
参考同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生证券投
资有限公司时的股权转让交易作价为 8.20 元/股，其 2020 年扣除非经常性损益后
的每股收益为 1.13 元，本次投资 PE 估值倍数为 7.26，估值倍数与复星惟盈及相
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关人员入股发行人时相近。
综上，复星惟盈及相关人员的入股价格系根据发行人的经营情况、未来行业
前景，经交易各方充分协商一致确定，具备公允性。
（三）核查意见
（1）查阅华星电机、发行人全套工商档案；
（2）查阅华阳有限成立前后，华星电机和华阳有限的工商年检财务报表，
并抽查了部分主要客户销售发票、银行进账单、记账凭证等材料；
（3）访谈武进市华星电机电器厂设立华阳有限时的主要管理人员许云初、
於建东；
（4）查阅武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业时取
得的武进县计划委员会、武进县地方工业局、武进市农村产权制度改革办公室、
武进市洛阳镇人民政府、武进市洛阳镇村集体资产管理委员会、武进市洛阳镇阳
光村民委员会、洛阳镇工业公司资产评估小组和武进市阳湖资产评估事务所等部
门出具的《产权界定书》
《武进市华星电机电器厂资产评估报告书》
《查验注册资
金证明书》等文件资料；
（5）查阅常州市人民政府于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于确认江苏华阳
智能装备股份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）
；
（6）查阅复星惟盈、黄淼、白涛于 2019 年 11 月 8 日与发行人等相关方签
署的《江苏华阳智能装备股份有限公司之投资协议书》《江苏华阳智能装备股份
有限公司之投资补充协议书》及增资认购款支付凭证等材料；
（7）查询同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生
证券投资有限公司时的投资 PE 估值等相关材料；
（8）查阅复星惟盈、黄淼、白涛填制的调查表及访谈问卷。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时，华星电机的业务规模较小，其业务、人员、客户资源
在发行人设立后向发行人逐步转移，后续主要为发行人进行零部件内部配套，发
行人在此基础上逐步发展出微特电机生产销售业务及现有的主要客户群。
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（2）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限主要为了便于未来
经营主体的业务发展和内部治理结构的完善。
（3）华星电机的投资、改制等过程中履行了相应决策及审批程序，符合当
时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
（4）复星惟盈及相关人员入股价格具备公允性。
二、问题 3、关于精密给药装置
申报材料显示：
（1）发行人精密给药装置包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注
射泵，相关产品在重组人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素及类似物、特
立帕肽等药物中成功应用。其中，电子式注射笔使用可替换的卡式瓶进行药物
装填，长期使用成本较低；机械式注射笔包括重复使用型号和一次性使用的预
填充型号；智能微量注射泵在 2021 年才实现销售收入。
（2）精密给药装置业务的主要客户为金赛药业等国内外生物制药企业。在
客户药物获批上市后，客户向公司下发批量订单，公司安排发货和产品交付。
（3）招股说明书披露，由于精密给药装置并非直接向患者销售，销售价格
系与生物制药企业独立谈判确定，与集中带量采购没有直接关系。由于市场需
求的变化，集中带量采购后理论上将减低治疗用药成本从而提升终端用户数量，
有利于发行人产品市场空间的提升。
（4）发行人在招股说明书中重点披露了生长激素、降糖药物、特立帕肽（适
应症为骨质疏松症等）、促卵泡激素药物等四项药物对精密给药装置的市场需
求，并说明发行人是国内起步较早、产品线较为齐全的注射笔研发企业，在国
内企业中占据领先地位。
（5）发行人子公司江苏德尔福生产的电子笔式注射器、笔式胰岛素注射器
等均取得第二类医疗器械注册证，型号为 DZ-I、DZ-IA 等的电子笔式注射器取
得了第三类医疗器械注册证。
请发行人：
（1）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品在产
品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；智能
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微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原因及合
理性。
（2）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，以适
用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
（3）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套生
产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性（如直
接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填充与注射
等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政策要求、可
能存在的法律风险。
（4）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般给药
方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不高的情
形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上述因素说
明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非必要的前提
下，相关产品的市场空间。
（5）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电子笔
式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的产品与
其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智能微量注
射泵获取的资质情况。
（6）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标情况，
量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导至发行人。
（7）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退换货、
产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用于高端美
容针等消费市场的具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品在
产品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；智
能微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原因及
合理性。
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使用寿命/
种类 产品特点 可重复使用 适配药物
次数
重组人生长激素、
方式实现注射给药，精度较高；
胰岛素及类似物、
电子式注射笔 GLP-1RA、特立帕
肽等卡式瓶装药液
客户用药管理；
都可以使用。
差分放大传动结构、直推式传动结构或触发
重复式 式传动结构等机械结构实现注射给药；
次
机械式
注射笔
后即失效； 一次性，一 肽等卡式瓶装药液
预填充
方便单手注射的问题； 不超过 30
低。
推力来源；
需求；
智能微量注射泵 3、低功耗设计，单次连续注射最长工作时间
次 岛素、单抗类药物
安全方便；
根据上表总结如下：
（1）产品特点
三类精密给药装置均可由患者独立自主进行操作、完成药物的填充与注射。
电子式注射笔以重复使用为主，使用精密电机动力系统一键自动注射，用户
体验感较好，注射精度相对较高。
机械式注射笔有重复式、预填充两种类型，操作均相对简单，采用手动或弹
簧动力，无电气结构，单价相对较低。
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智能微量注射泵在便携易用的同时可满足大剂量持续给药需求，能够长时间
工作，有助于药液吸收。
（2）使用寿命和次数
电子式注射笔、机械式重复注射笔、智能微量注射泵都有数年的使用寿命和
数千次的使用次数；机械式预填充注射笔适配卡式瓶不可替换，瓶中药液耗尽后
即废弃失效。
（3）适配药物
从技术角度而言，电子式注射笔和机械式注射笔在适配药物上没有显著差异，
采用皮下给药、卡式瓶装的药液一般情况下都能够使用，仅需针对不同药液的剂
量、流体特性进行一定程度定制。发行人客户会综合考虑药品研发方案、市场销
售策略、政策应对策略来选择使用哪种类型的注射笔。
智能微量注射泵则一般适配需要大剂量持续给药的药物。
（1）技术特点
智能微量注射泵内置精密电动控制机构，搭载智能算法，是针对大剂量和持
续输注需求而开发的产品，其技术特点及难点如下：
①核心算法：需要开发持续精准给药的控制策略，针对特定药物的给药方案
编写核心算法；
②安全性要求：连续注射药物容易出现注射过量或不足的问题，因此安全控
制方法和阀值都需进行大量验证设定；
③低功耗：产品体积较小容量有限，采用锂电池供电，必须保证电池容量足
以满足长时间使用，因此在电路设计和软件设计时必须采用合理的低功耗策略；
④便携性：产品由患者持续携带，需在工业设计上满足便携式使用要求。
（2）应用优势
在皮下注射给药的基础上，智能微量注射泵针对某些给药剂量比较大的药物，
能够突破注射笔单次给药剂量的限制，对大剂量给药需求实现持续、精准输注，
既不影响药物吸收，还能根据治疗方案灵活调整输注流量，在帕金森症、糖尿病、
肿瘤等疾病治疗领域有独特应用优势。
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现有市场中用于持续给药的注射装置主要为胰岛素泵和镇痛泵、麻醉泵等。
胰岛素泵较为小巧、便于携带，但适配容器一般较小仅为 3mL；镇痛泵、麻醉
泵则体积较大，使用位置固定。发行人开发的智能微量注射泵介于两者之间，在
考虑了便携易用性的同时，又进行了低功耗和容器适配开发，能够进行大剂量药
液（20mL）、24 小时的持续给药。
（3）产品定价高的原因
目前智能微量注射泵国内生产厂家相对较少，进口产品主要为美敦力等国际
知名企业生产的胰岛素泵。智能微量注射泵有较为复杂的技术特性，又有符合医
药行业发展趋势的应用优势，竞争者也相对较少，因此发行人定价相对较高。
（二）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，以
适用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应药品包括：
精密给药装置 对应药品
电子式注射笔 生长激素、特立帕肽
机械式注射笔 胰岛素及类似物、GLP-1RA、促卵泡激素
智能微量注射泵 盐酸阿扑吗啡
按上述适用药物分类的报告期各期精密给药装置收入如下：
单位：万元
适用药品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生长激素 2,391.32 2,994.39 2,165.87 2,804.98
胰岛素及类似物 67.75 500.66 61.96 205.92
GLP-1RA 235.40 510.58 345.13 215.49
特立帕肽 286.65 - - -
促卵泡激素 60.88 115.52 3.98 -
盐酸阿扑吗啡 - 57.52 - -
消费美容市场 - 2.30 4.67 22.17
合计 3,042.00 4,180.98 2,581.62 3,248.55
（三）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套
生产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性（如
直接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填充与注
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射等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政策要求、
可能存在的法律风险。
报告期内，除少量用于消费美容市场的注射笔外，发行人精密给药装置均面
向医药企业根据其需求定制开发销售。
理论上，预填充注射笔必须为医疗企业配套生产，与其药物组合共同向终端
消费者销售。除此之外，其他精密给药装置均有直接面向终端消费者销售的可能
性，发行人也已有相关产品及技术储备：
①电子式注射笔：公司在研产品中包含一款双轨智能电子注射笔，适用于卡
式瓶装皮下注射的多种药物，实现一键进针、注射、拔针功能，全过程无需患者
干预，并且面向终端消费者的健康管理需求，搭载了智能物联技术，能够在移动
终端实现患者情况储存/查询、用药情况储存/查询、疗程跟踪、医患咨询、自我
在家治疗临床数据积累、药品真伪扫描等功能。
②机械式重复注射笔：公司目前拥有一款机械式重复注射笔产品已取得二类
医疗器械注册证，可通用于胰岛素、生长激素 3mL 卡式瓶装注射液的皮下给药
注射。
在合规性方面主要有医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、医疗器械经营
备案或经营许可证三方面要求：发行人子公司江苏德尔福已经取得医疗器械生产
许可证；独立销售的精密给药装置单独取得医疗器械二类注册证，因而需要进行
设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可等程序；
为了便于搭建销售渠道，发行人可能需要设立专门的医疗器械销售子公司，需要
取得医疗器械经营备案或经营许可证，如在网络销售则需医疗器械网络销售备案。
在市场营销方面，发行人如开展精密给药装置独立销售业务，需对市场进行
调研分析，制定风险控制预案，在终端消费者领域进行自主品牌建设，搭建医疗
器械经销商网络或与成熟的医疗器械零售平台合作销售，以及面向经销商和终端
消费者展开售后服务，因此承担一定的市场开拓、销售服务团队建设等费用。
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根据上述可实现性分析，未来若公司大力发展独立销售业务，可能存在的法
律风险如下：
（1）医疗器械行业资质风险
若发行人设立销售子公司从事精密给药装置独立销售业务未能按计划取得
医疗器械经营备案回执或经营许可证，或发行人用于直接向消费者销售的新产品
未能如期办理医疗器械产品注册证，均可能会对发行人精密给药装置的生产经营
造成不利影响。
（2）产品责任及质量控制风险
发行人进行独立销售业务时，客户数量及销售规模都将快速增长。若消费者
使用公司产品产生不良反应，可能会引起消费者投诉、市场负面舆论或者因产品
责任导致的赔偿诉讼，进而对公司声誉、品牌形象和经营业绩带来不利影响。
（3）营销推广风险
医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《医疗器械监督
管理条例》《医疗器械说明书和标签管理规定》等法律、法规的规定。发行人如
开展精密给药装置独立销售业务，营销推广势必成为发行人占领市场的重要着力
点。如果发行人发布的广告内容不准确或具有误导性，可能导致营销信息不符合
合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引发的纠纷或诉讼情况，或收到有关部
门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被消费者索赔、被主管机关处罚的风险。
（四）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般给
药方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不高的
情形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上述因素
说明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非必要的前
提下，相关产品的市场空间。
目前精密给药装置在国内医疗市场主要应用于各类生物药的皮下注射给药
中，如重组人生长激素（矮小症用药）、胰岛素及类似物（糖尿病用药）、GLP-1
类药物（糖尿病用药）、特立帕肽（骨质疏松用药）、重组人促卵泡激素（不孕
不育用药）、阿扑吗啡（帕金森症用药）等需中长期自行用药的慢性疾病药物，
以及阿达木单抗、阿利西尤单抗等高价靶向药物。
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皮下注射 口服等其他
主要药物 药物类型
水剂 粉剂 方式
重组人生长激素 肽类生物药 有 有 无
胰岛素及类似物 肽类生物药 有 无 无
GLP-1 类药物 肽类生物药 有 仅有一款 无
特立帕肽 肽类生物药 有 有 无
重组人促卵泡激素 蛋白类生物药 有 有 无
阿扑吗啡 化学药 有 有 有
阿达木单抗 单抗类生物药 有 无 无
阿利西尤单抗 单抗类生物药 有 无 无
注：给药方式以国内市场批准上市为准
首先，对于蛋白质、肽类、单抗等大分子生物药来说，由于人体胃肠道的多
种蛋白酶、粘液以及酸碱性环境，口服给药难以穿透生化屏障、粘液屏障和细胞
屏障被人体吸收，因此多数大分子生物药必须通过皮下注射方式给药。部分化学
药如阿扑吗啡由于口服吸收率差，剂量难以精准控制等因素也一般选择皮下注射
方式给药。
其次，在皮下注射给药方式中，粉剂使用传统一次性注射器进行注射，需要
先使用溶媒把粉剂混合成水剂，然后使用一次性注射器把水剂抽到注射器内，最
后进行注射。该种给药方式操作复杂，对操作人员要求比较高，患者（特别是儿
童和老年人）难以实现自我注射；注射剂量无法有效控制，剂量精度差；一次性
注射器针头粗，痛感明显，患者体验感、依从性较差，难以坚持长期注射治疗。
水剂药物一般适配对应的精密给药装置进行注射，有如下优势：
①操作简单便捷，只需按处方设定注射剂量，轻触按键（电子式注射笔、智
能微量注射泵）或旋钮/推杆（机械式注射笔）进行注射，患者不需要较多的专
业操作知识便可进行自我注射治疗，节省医护资源和患者就医成本，尤其适合慢
性病的长期治疗。
②剂量精度高，可以实现对剂量的精准控制，有助于精准治疗。
③采用微特电机传动或精密机械传动，注射阻力较小，痛感减轻，用户体验
较好，患者使用依从性高，从而提高了药品疗效。
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④功能上更加完备，比如电子式注射笔具有注射次数提示、注射时间提示、
剩余药量提示、自动排气等功能。
⑤精密给药装置不需要多次药物吸取与转移，相较于传统注射器减少了药物
的浪费以及药物污染的可能性。
发行人报告期内应用的药物主要为重组人生长激素、降糖药物、特立帕肽、
重组人促卵泡激素，结合给药方式对精密给药装置在上述药物领域的市场空间分
析如下：
（1）重组人生长激素
重组人生长激素作为临床产品经历了多代更替，目前药效和安全性都已经得
到大量验证，生物活性、药效与天然生长激素差别不大，安全性大幅提升。在儿
科领域，重组人生长激素是近年来治疗矮小症的最重要的手段，是公认的治疗矮
小症最有效的药物。除儿童矮小症外，重组人生长激素也是成人生长激素缺乏症、
短肠综合征的有效治疗药物，亦可应用于抗衰老等消费市场。
就生长激素的不同给药方式分析，生长激素有水针、粉针两类剂型，两种剂
型的差异如下：
粉针 水针
剂型
短效粉针 短效水针 长效水针
给药方式 传统一次性注射器 精密给药装置 精密给药装置
注射频率 1 天/次 1 天/次 1 周/次
疗程 1 年以上 1 年以上 1 年以上
高频率、长期的注射对儿童患者来说在维持治疗依从性方面有很大挑战，低
依从性的患者在治疗疗效上将显著降低，从而浪费治疗时间、治疗费用，还有可
能导致错过最佳治疗窗口期。因此维持依从性是患者选择给药方式的重要考虑因
素之一。
粉针剂型由于传统技术手段的限制，冷冻干燥的处理过程破坏了生长激素分
子空间结构，产品活性降低还会诱导机体产生抗体，抗体容易在体内形成免疫复
合物从而降低药效，以及带来长期的安全性风险。更为重要的在于粉针剂型使用
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传统一次性注射器，对儿童来说痛感和注射恐惧感较强，长期坚持每天使用的依
从性较差，从而在很大程度上影响疗效。
水针剂型一方面保留了生长激素的天然结构，活性更高，临床应用更安全；
另一方面水针剂型适配的注射笔操作便利，注射全程不暴露针头，消除了孩子的
注射恐惧，在提高用药依从性的同时保障了治疗效果。此外，长效水针突破了生
长激素在体内长期保持血药浓度的难题，全年注射频率由 365 针减少到 52 针，
帮助孩子们减少了 313 针的痛苦，提高了治疗的舒适性，更重要的是对治疗依从
性的提升，让孩子能更好地坚持治疗，从而得到更好的治疗效果。
根据德邦证券研究报告及药智网数据，2014 年-2020 年样本医院生长激素剂
型占比如下：
如上图所示，水针剂型呈现逐步替代粉针剂型的趋势，2020 年销售占比已
达 73%。未来随着水针剂型适应症的持续新增，销售潜力持续释放，水针渗透率
预计还将进一步提升。
根据国金证券行业研究报告《生长激素，持续成长》对患病人数、生长激素
渗透率的估算，并按水针剂型（含长效水针）占比达 75%保守预估，对精密给药
装置的国内市场空间估算如下：
估算过程 儿童市场空间 成人市场空间
人口数量（亿） 2.05 11.6
发病率 3% 2-3/10000
患病人数（万人） 614 29
生长激素渗透率 25% 50%
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估算过程 儿童市场空间 成人市场空间
水针剂型占比 75% 75%
精密给药装置市场空间（万支） 115 11
精密给药装置市场空间（万元）[注] 40,250 3,850
注：按发行人应用于生长激素的电子式注射笔价格测算
上述测算仅考虑了儿童矮小症和成人相关适应症的存量市场，除存量市场外，
患病人数每年仍会持续新增，生长激素适应症也正在不断扩充，未来在抗衰老等
消费市场的应用都还有较大市场空间。
（2）降糖药物（胰岛素及类似物，GLP-1RA）
糖尿病治疗药物可以分为注射类和口服类，注射类包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA，口服药包括磺脲类、格列奈类、二肽基肽酶Ⅳ抑制剂（DPP?4i）、双
胍类等。根据《中国 2 型糖尿病防治临床指南（2020 年版）》，临床上随着病
程进展，常需要口服药物和注射药物联合治疗，其中对于低血糖风险较高或低血
糖危害较大以及需要减重的患者，优先考虑 GLP-1RA。
从给药方式上看，国内上市的胰岛素及类似物、GLP-1RA 药物中，除一款
阿斯利康的艾塞那肽缓释微球外，其他药物均为水剂，一般使用胰岛素注射笔进
行注射，部分采用持续输注方案的患者适用于胰岛素泵。注射笔等精密给药装置
相较于传统一次性注射器的优势详见前文“2、相关药品的不同给药方式及优势
分析”。
根据西南证券医药行业研究报告《GLP-1 引领全球降糖药时代变革》，在国
外糖尿病市场中，胰岛素及类似物市占率约 48%，GLP-1RA 由于其心血管保护
机制、减重机制、肾脏保护机制以及低血糖风险较小等优势，被多种官方诊疗指
南优先推荐，销售额增长较快，过去十年年复合增长率达 39.7%，截至 2019 年
市场份额已达 19%。
在国内市场，2019 年胰岛素及类似物市场份额为 37%，GLP-1RA 仅为 3%。
国内 GLP-1RA 短期内受市场认知度不足和费用较高影响而占比较低，远低于全
球平均水平，但随着自主 GLP-1RA 药物研发加速、越来越多 GLP-1RA 进入医
在我国有较大的增长空间。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
据 IDF 估计，我国有 1.41 亿名成年糖尿病患者。假设我国胰岛素及类似物、
GLP-1RA 市占率未来达到国际市场水平，对降糖药物注射笔市场空间测算如下：
估算过程 胰岛素及类似物 GLP-1RA
患者数量（亿） 1.41 1.41
胰岛素及类似物渗透率 48% 19%
潜在使用人数（万人） 6,768 2,679
精密给药装置市场空间
-假设均使用重复式注射笔（万支）
精密给药装置市场空间[注 1]
-假设均使用重复式注射笔（亿元）
精密给药装置市场空间[注 2]
-假设均使用机械预填充注射笔（万支）
精密给药装置市场空间
-假设均使用机械预填充注射笔（亿元）
注 1：胰岛素及类似物、GLP-1RA 可使用电子式注射笔、机械重复式注射笔、机械预
填充注射笔，此处重复式注射笔单价按机械重复式注射笔保守预估。
注 2：机械预填充注射笔以一位患者一个月使用一支计算。
（3）特立帕肽
根据 2018 年的中国骨质疏松症流行病学调查结果，骨质疏松症已经成为我
国 50 岁以上人群的重要健康问题，中老年女性骨质疏松问题尤为严重，50 岁以
上人群骨质疏松症患病率为 19.2%，其中男性为 6.0%，女性为 32.1%。截至 2020
年，我国 50 岁以上人口合计 4.87 亿人，其中男性 2.39 亿人，女性 2.47 亿人，
根据患病率估算骨质疏松患者约 9,374 万人。
根据《原发性骨质疏松症诊疗指南（2017）》，骨质疏松症之严重后果骨质
疏松性骨折的危害巨大，是老年患者致残和致死的主要原因之一，发生髋部骨折
后 1 年之内，20%患者会死于各种并发症，约 50%患者致残，生活质量明显下降。
目前我国骨质疏松症诊疗率较低，即使患者发生了脆性骨折(椎体骨折和髋部骨
折)，骨质疏松症的诊断率仅为 2/3 左右，接受有效抗骨质疏松药物治疗者尚不
足 1/4。如此低的诊断率和治疗率为骨质疏松症药物的市场推广提供了较大的空
间。
抗骨质疏松症药物按作用机制可分为骨吸收抑制剂、骨形成促进剂、其他机
制类药物及传统中药。特立帕肽是国内唯一批准上市的骨形成促进剂药物，能够
有效改善骨微结构、增加骨强度，同时能促进骨愈合，降低椎体和非椎体骨折风
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险，是治疗骨质疏松症的理想药物之一，获得国内外诊疗指南推荐。目前国内特
立帕肽使用量较少，但我国患病人口基数大，随着未来人口老龄化加剧，医保体
系覆盖的逐步健全和居民支付能力的提升，特立帕肽药物存在较大的市场潜力，
仅按 0.5%的渗透率计算治疗人数也将达到 46 万人。
特立帕肽有水剂和粉剂两类剂型，水剂使用注射笔进行注射，目前特立帕肽
市场规模尚小，礼来的进口水剂产品占国内市场份额的绝大部分将近 90%。2022
年 4 月，信立泰的水剂产品成功取得注册证获批上市，根据药融云数据价格为
下降以及信立泰在国内市场推广力度的增强，预计使用特立帕肽的患者数量将显
著提升，根据信立泰预测未来几年其特立帕肽水剂销量预计将每年成倍增长，从
而带动注射笔的相应销售规模增长。
（4）重组人促卵泡激素
近年来我国辅助生殖市场发展较快，根据第七次人口普查数据，我国老龄化
趋势加剧，育龄妇女平均生育年龄达 28 岁且处于上升趋势中。
促卵泡激素（FSH）是一种重要的辅助生殖用药，主要用于促进卵泡生长和
发育，从而辅助治疗不孕不育。根据头豹研究院数据与预测，2014-2018 年促卵
泡激素行业市场规模从 14.2 亿元增长至 23.7 亿元，年均复合增长率达到 13.6%。
未来促卵泡激素市场将会进一步扩张，预计 2023 年市场规模能够达到 46.7 亿元。
按 7,200 元/人次治疗费用计算，促卵泡激素年消费者人数为 64.86 万人，相对于
庞大的适用人群，渗透率仍然较低，国内促卵泡激素市场仍有较大空间。
国内重组人促卵泡激素市场目前主要由外资企业美国默克、默克雪兰诺两家
外资公司占据，国内企业主要包括金赛药业、康宁杰瑞、齐鲁制药。从给药方式
来看，美国默克、默克雪兰诺已上市水剂、粉剂，国内企业目前已上市的均为粉
剂，但康宁杰瑞、金赛药业的水剂产品均已在审批过程中。水剂使用注射笔完成
注射，在对女性患者依从性上有较大优势（详见前文“2、相关药品的不同给药
方式及优势分析”），预计将为配套注射笔带来一定发展空间。
虽然报告期内公司精密给药装置业务收入存在波动，目前占比不高，但仍认
定“在国内企业中占据领先地位”的依据如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）公司的产品线丰富
发行人产品线涵盖电子式注射笔、机械式重复笔、机械式预填充笔、智能微
量注射泵，也覆盖了旋转差分式、直推式及触发式三种主流传动结构，能够满足
不同客户对精密给药装置驱动系统、传动方式、剂量剂型、复杂功能的需求。发
行人产品线与同行业对比如下：
公司简称 市场竞争力分析
以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有国
Ypsomed
内医疗器械二类注册证 3 项。
甘甘医疗科技江 以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有国
苏有限公司 内医疗器械二类注册证 1 项。
山东威高普瑞医 以机械式注射笔（预填充）为主，注射笔产品拥有国内医疗器械二类
药包装有限公司 注册证 2 项。
包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵，注射笔产品已
发行人 取得国内医疗器械二类注册证 5 项，三类注册证 1 项，已应用于生长
激素、GLP-1RA、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物的注射。
注：同行业信息来源于企业官方网站及国家药品监督管理局查询结果
如上表所示，发行人在产品线丰富程度、注册证数量上优于同行业企业。尤
其在国内的电子式注射笔市场，发行人属于首家自主开发并成熟应用的企业，在
行业中有明显的先发优势。
（2）发行人在主要药物领域的市场地位
①生长激素
金赛药业是生长激素国内市场的行业龙头，诺和诺德等国际医疗集团在国内
市场的份额较小。金赛药业的水针剂型市占率为 99.7%（2020 年样本医院统计数
据），发行人子公司江苏德尔福是其短效水针、长效水针用注射笔的独家供应商，
相应在生长激素领域也处于领先地位。
②降糖药物
根据前文“3、相关产品的市场空间”，降糖药物（包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA）是精密给药装置目前规模最大的下游应用市场。
根据 Arizton（国际知名行业研究机构）《Global Insulin Pens Market-Global
Outlook Forecast 2022-2027》所列出的全球重复式胰岛素注射笔主要厂商中包括
诺和诺德、赛诺菲、礼来、美敦力等国际知名医疗集团，Ypsomed（知名糖尿病
护理系统制造商）和江苏德尔福，江苏德尔福是唯一入列的国内制造商。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
根据 QYResearch（国际知名行业研究机构）发布的《2022-2028 全球与中国
糖尿病注射笔市场现状及未来发展趋势》，国内降糖注射笔市场主要企业包括诺
和诺德、礼来、赛诺菲、BD、通化东宝、甘李药业、江苏德尔福，其中除 BD
（Becton Dickinson，美国知名医疗设备企业）和江苏德尔福系第三方注射笔生
产企业外，其余企业均为综合性制药企业，所生产的注射笔主要用于自有药物配
套。
从降糖药物发展趋势来看，GLP-1RA 是目前降糖药物市场增长的核心驱动
力。目前国内获批上市的 GLP-1RA 共有 13 款，国产药物仅有豪森药业的聚乙
二醇洛塞那肽和上海仁会生物的贝那鲁肽（短效），其中聚乙二醇洛塞那肽是中
国首个自主创新的长效 GLP-1RA，也是全球第一个 PEG 化的长效 GLP-1RA，
有望打破国外药企 GLP-1RA 在国内市场的垄断地位。发行人子公司江苏德尔福
是豪森药业聚乙二醇洛塞那肽配套注射笔的独家供应商，同时还正在与 6 家其他
国内医药企业进行 GLP-1RA 项目合作。
③特立帕肽
国内特立帕肽药物市场的企业较少，已上市产品的生产企业为礼来、联合塞
尔和信立泰，其中仅礼来和信立泰拥有水针剂型。礼来的特立帕肽注射液使用自
产注射笔，发行人子公司江苏德尔福则是信立泰的特立帕肽配套注射笔独家供应
商。
④重组人促卵泡激素
国内重组人促卵泡激素市场的企业较少，已上市水剂产品的生产企业主要为
美国默克、默克雪兰诺，国内企业金赛药业、齐鲁制药和康宁杰瑞等企业均在进
行水剂的药物开发或上市评审。发行人已为康宁杰瑞、齐鲁制药的重组人促卵泡
激素批量提供注射笔或正在进行注射笔开发。
综上所述，在主要下游药物领域，发行人均为国内领先医药企业提供精密给
药装置配套，有较强的市场地位。
（3）公司的知识产权丰富
公司精密给药装置业务的知识产权情况与同行业公司比较如下：
主要企业 精密给药装置相关知识产权
Ypsomed 3 项实用新型专利，2 项外观设计专利
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
主要企业 精密给药装置相关知识产权
甘甘医疗科技江
苏有限公司
山东威高普瑞医
药包装有限公司
截至本补充法律意见书出具日，共取得 53 项专利，其中 7 项发明专利，
发行人
注：同行业数据根据公开检索国内专利数据库信息列示
如上表所示，公司知识产权较为丰富，且逐步向国际市场覆盖。
（4）公司的研发管线丰富
研发管线通常指医疗企业的一批正处开发阶段的药物，包括临床前研究、临
床试验等阶段。对于发行人来说，研发管线是精密给药装置的开发进程，通常包
括设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可等阶段，
通常针对客户的药物研发管线配套开发，待药物管线完成后同步上市销售。
截至本补充法律意见书出具日，除已上市产品外，发行人的精密给药装置研
发管线如下：
序号 产品类别 产品研发管线 对应药物 对应药物管线进展
临床前研究，预计
验
临床前研究，预计
验
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
床试验
已完成临床试验，已
报产等待上市
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临床前研究，预计
临床前研究，预计
发行人已与多家在国内占据领先地位的药物研发企业完成深入沟通，签订开
发协议，持续推进上述研发管线。报告期内发行人精密给药装置业务收入变动，
主要是受已上市的生长激素电子式注射笔订单波动影响。随着研发管线逐步上市，
单一产品引起的销售规模波动影响将会减弱，而且随着国产药物替代趋势的不断
深入，发行人精密给药装置业务依托丰富的研发管线，预计未来增长潜力较大。
（五）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电子
笔式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的产品
与其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智能微量
注射泵获取的资质情况。
腺摄影立体定位装置等 153 个产品分类界定的通知》，其中第 12 条“电子胰岛
素注射器”分类界定管理类别属于Ⅲ类，分类编号为 6854。发行人的电子式注
射笔根据上述要求于 2018 年 8 月 12 日取得注册证：国械注准 20183140336，有
效期至 2023 年 8 月 11 日。
（2017
理。因此发行人后续取得的注射笔相关注册证均为第二类医疗器械注册证。
发行人申请第三类医疗器械注册证“国械注准 20183140336”的产品为电
子式注射笔 DZ-I、DZ-IA、DZ-II、DZ-IIA、DZ-III、DZ-IIIA，与第二类医疗器
械注册证“苏械注准 20192140945”、“苏械注准 20202141296”中的电子式注
射笔 DZ-ⅠB、DZ-ⅠC、DZ-Ⅴ在产品原理上无重大差异，应用范围、适应症、对应
药品差异如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
DZ-IA、DZ-ⅠB 用于短效生长激素（矮小症用药）；DZ-ⅠC 用于长效生长激
素（矮小症用药）；DZ-Ⅴ用于特立帕肽（骨质疏松症用药）；其余型号报告期
内未实际应用。
发行人的智能微量注射泵报告期内的终端客户为土耳其市场，暂未在国内终
端市场销售，因此未取得国内医疗器械注册证。该产品已取得 CE 认证，注册证
号为 HD601477770001。
（六）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标情
况，量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导至发
行人。
目前公司精密给药装置对应的下游药物集中带量采购情况如下：
适用药品 带量采购情况
等药品集中带量采购文件》的通知，对包括重组人生长激素注射液、注
射用重组人生长激素在内的 276 个药品进行了集中带量采购。
根据广东省药品交易中心 2022 年 3 月 10 日发布的中选结果，重组人生
生长激素
长激素注射液（即“水针”，注射笔适配药物）无企业中标；注射用重
组人生长激素（冻干粉针剂，不使用注射笔）中标企业包括上海联合赛
尔生物工程有限公司、长春金赛药业有限责任公司、安徽安科生物工程
(集团)股份有限公司等企业。
品集中采购（胰岛素专项），中标企业包括礼来、甘李药业、通化东宝
胰岛素及类似物 等企业。
目前发行人的胰岛素注射笔主要应用于印度市场，未在国内终端市场规
模应用，国内胰岛素带量采购对发行人客户不构成影响。
GLP-1RA 国内未进行集中带量采购。
特立帕肽 国内未进行集中带量采购。
促卵泡激素 国内未进行集中带量采购。
盐酸阿普吗啡 国内未进行集中带量采购。
截至本补充法律意见书出具日，已实施的且与发行人精密给药装置下游药物
市场相关的仅为 2022 年 1 月进行的广东联盟生长激素带量采购。此次药品集中
带量采购结果中，注射笔适配的重组人生长激素注射液（即“水针”）产品由于
无企业中选而流标，市场竞争格局和价格体系有望维持稳定，因此本次集中带量
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
采购尚未对下游药物的成本、毛利及发行人客户的市场占有率产生实际负面影响，
不会对发行人精密给药装置形成传导。
此外，即使未来集中带量采购范围扩充，导致下游药物的成本、毛利发生波
动，但精密给药装置与下游药物一般独立定价销售，并非下游药物的成本组成部
分，因此也不存在药物成本、毛利的直接传导作用。
（七）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退换
货、产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用于高
端美容针等消费市场的具体情况。
报告期内，发行人与精密给药装置客户不存在质量纠纷，不存在产品召回情
形。退换货金额仅 2020 年销售退回 302 只，合计 1.58 万元。
公司产品可用于美容机构注射美容针，目前公司对该领域的市场开拓力度较
小，2019-2021 年各年度销售金额分别为 22.17 万元、4.67 万元和 2.30 万元，均
为零星销售，2022 年 1-6 月未实现销售。
（八）核查意见
（1）访谈发行人精密给药装置业务负责人，了解电子式注射笔、机械式注
射笔、智能微量注射泵等不同产品的产品特性，独立销售计划及相关要求、相关
风险；
（2）查阅精密给药装置各具体产品的相关资料、说明书；
（3）查阅发行人精密给药装置收入明细表，按应用药物进行收入分类，统
计退换货情况；
（4）查询行业研究报告等行业资料；
（5）访谈金赛药业、豪森药业、信立泰等主要下游应用领域客户；
（6）查询国家药品监督管理局官方网站、药融云平台等网站，检索精密给
药装置注册证情况、下游应用相关药物上市情况、集中采购情况；
（7）查阅发行人研发管线的开发协议；
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（8）查阅《食药监办械管（2015）49 号，关于乳腺摄影立体定位装置等 153
个产品分类界定的通知》
CE 证书。
经核查，本所律师认为：
（1）智能微量注射泵产品定价高于其他产品具备合理性。
（2）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套生
产外，发行人可面向消费者独立销售，具备可实现性；独立销售模式存在医疗器
械行业资质风险、产品责任及质量控制风险、营销推广风险。
（3）由于大分子生物药的特性、精密给药装置的优势，以及下游药物均具
有较好发展前景，发行人精密给药装置的市场空间较大；发行人产品线丰富、在
主要药物领域占据领先地位、知识产权丰富、研发管线丰富，因而认定“在国内
企业中占据领先地位”具有合理依据。
（4）发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证主要系早期的相关法规要
求；智能微量注射泵已取得 CE 认证。
（5）集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响对发行人不存在直接传导
作用。
（6）发行人精密给药装置在报告期内存在少量退换货，不存在产品质量纠
纷、产品召回等情形；产品在高端美容针等消费市场实现零星销售。
三、问题 5、关于专利诉讼
申报材料显示，发行人与浙江恒森实业集团有限公司存在专利诉讼纠纷，
主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术。截至报告期末，发行人电子膨胀阀
产品尚未规模化量产。
请发行人：
（1）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入金额，
发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合理性。
（2）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、电
子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具体分
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及业务拓
展等方面的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入金
额，发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合理
性。
报告期内电子膨胀阀的产销量和销售金额情况如下：
期间 产量/销量（万套） 销售金额（万元）
报告期内电子膨胀阀产品尚处于持续研发改进阶段，2019 年未生产销售，
浙江省杭州市中级人民法院作出一审判决书的时间为 2022 年 5 月 17 日。截
至本次申报审计报告批准报出日（2022 年 4 月 28 日），发行人尚未能获取关于
本案的准确判决信息。
根据企业会计准则，确认预计负债需要满足 3 个条件：一是该义务是企业承
担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的
金额能够可靠地计量。
针对本案件，根据专利诉讼代理人出具的情况说明及公司自身的技术判断，
发行人产品结构的技术特征与涉案专利的技术特征相比至少存在一处不相同的
技术特征，且该技术特征也不构成等同特征，因此发行人认为被控产品不构成侵
权。基于以上原因并结合当时的诉讼进展，截至报告期末及审计报告批准报出日，
本案件尚未达到“很可能导致经济利益流出企业”的判断条件，因此报告期内无
需确认预计负债。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
浙江省杭州市中级人民法院 2022 年 5 月作出一审判决后，虽然该判决尚未
最终生效，但基于谨慎性原则，发行人已根据一审判决书的赔偿金额 20.91 万元
于 2022 年计提预计负债 20.91 万元。同时，发行人积极上诉，并于 2022 年 7 月
（二）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、
电子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具体
分析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及业务
拓展等方面的影响。
小规模送样阶段，尚未收到大额订单。
电子膨胀阀应用于空调产品中，起到调节制冷剂流量的作用。公司电子膨胀
阀业务的开拓方式为利用原有市场渠道向空调行业客户销售，但电子膨胀阀与微
特电机及组件分属于空调的不同功能单元，公司仍需将电子膨胀阀产品独立参与
客户的评审、测试、招标，无法直接与原有微特电机及组件产品捆绑搭配销售。
务拓展等方面的影响
（1）对发行人原有产品的影响
电子膨胀阀与公司原有产品属于不同的产品线，在空调中的功能差异较大，
需独立向客户进行市场开拓，无法捆绑搭配销售，因此假设未来无法生产销售也
不会影响原有业务的市场竞争力。
（2）对发行人业务拓展的影响
目前本案件尚在二审上诉阶段，一审判决并未生效，案件最终结果尚不确定。
电子膨胀阀是发行人未来的储备产品之一。假设本案件在二审阶段仍然败诉
且公司根据判决停止销售、生产目前的电子膨胀阀产品，也并不会对公司业务发
展构成重大不利影响，具体分析如下：
①公司通过自主研发拥有电子膨胀阀相关技术及设计逻辑，已研发出多种电
子膨胀阀结构且在不断优化，涉诉结构仅为其中一种，即使被最终认定为在结构
上侵犯他人专利权，也不影响其他结构的产品未来进行正常销售。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
②涉诉的“电动阀”（专利号为 ZL201320040295.6 号）实用新型专利权将
于 2023 年 1 月 11 日到期，到期后发行人即使生产同样结构的电子膨胀阀也不会
侵犯本案原告专利权。
③电子膨胀阀仅为公司多元化业务发展的其中一个方向。公司在精密给药装
置领域具有较好的发展前景，同时在其他领域也在积极扩展电机技术的多元化应
用。
综上所述，如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人业务拓
展不存在重大不利影响。
（三）核查意见
（1）查阅杭州市中级人民法院作出的一审判决书等诉讼材料；
（2）访谈专利诉讼代理人，查阅其出具的专项说明；
（3）查阅电子膨胀阀出入库台账，销售明细；
（4）查阅发行人上诉的《上诉案件受理通知书》
（5）访谈发行人总经理，了解公司对电子膨胀阀业务的发展模式和规划；
（6）网络查询涉诉专利。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内未就电子膨胀阀诉讼事项计提预计负债具有合理性。
（2）假设未来发行人无法生产、销售涉诉电子膨胀阀产品，对发行人原有产
品及业务拓展不会构成重大不利影响。
四、问题 6、关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人关联采购金额分别为 731.93 万元、541.98 万元、519.42
万元，主要交易对方包括常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、
常州市凯达热源设备有限公司、常州顺浦电机有限公司等。
（2）上述发生经常性关联交易的主体中，常州市东渠电机厂系许云初配偶
於玉凤三姐的儿子控制的企业，常州市华达恒祥电器有限公司系许云初妹妹的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
儿子、儿媳控制的企业，常州市凯达热源设备有限公司系许云初配偶於玉凤二
姐的儿子、孙子控制的企业，常州顺浦电机有限公司系许云初配偶於玉凤三姐
的儿子控制的企业。报告期内，发行人还与其他实际控制人家族成员控制的企
业存在关联交易，金额相对较小。
（3）发行人实际控制人控制的其他企业包括部分从事房地产、中医理疗产
品等其他业务的企业，部分企业的经营范围包括医疗器械的生产、经营、智能
家庭消费设备销售等。
请发行人：
（1）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的具体
内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
（2）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需求成
立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联企业的
主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，是否
具备独立经营的能力。
（3）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品的具
体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的
情况，是否存在同业竞争情形。
（4）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合并事
项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对报告期内关联方注销原因、与发行人资金往来情况的核查情况及核
查结论。
（2）对关联企业与发行人、发行人实际控制人及家族成员的资金流水核查
情况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关联企
业的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
【回复】
（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的具
体内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
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报告期内发生金额较大的关联采购为向常州市东渠电机厂（以下简称：东渠
电机）、常州市华达恒祥电器有限公司（以下简称：华达恒祥）、常州市凯达热源
设备有限公司（以下简称：凯达热源）、常州顺浦电机有限公司（以下简称：顺
浦电机）采购原材料及加工服务，公司向上述主要关联方采购不同种产品类型，
关联交易价格主要按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根据市场情况
不定期谈判调整。
（1）东渠电机
报告期内发行人与东渠电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
齿轮针 32.37 68.66 61.76 53.17
中心针 9.05 20.22 16.93 18.53
转轴 5.19 18.50 31.67 33.35
合计 46.62 107.39 110.36 105.05
对于上述采购的产品，选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和
非关联方的同类产品平均价格进行对比分析如下：
① 齿轮针
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.010 0.011 0.011 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器
非关联方 0.011 0.011 0.012 0.012
配件厂
武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.010 0.011 0.011 0.011
② 中心针
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.010 0.010 0.011 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器
非关联方 0.016 0.014 0.015 0.013
配件厂
武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.010 0.011 0.011 0.012
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
对于中心针，关联方东渠电机的采购均价与非关联方武进区洛阳铭凯电器配
件厂较为接近，低于宁波奉化大堰来来精密电器配件厂，主要系公司向宁波奉化
大堰来来精密电器配件厂主要采购的细分型号结构与东渠电机存在差异。选取上
述三家中心针供应商对比相同型号的采购均价，具体情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 0.009 0.010 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.010 0.010 0.010 0.010
东渠电机 0.010 0.010 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.009 0.010 0.010 0.010
东渠电机 0.021 0.022 0.022 0.020
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.021 0.021 0.022 0.020
③ 转轴
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东渠电机 关联方 0.25 0.26 0.26 0.27
宁波奉化大堰来来精密电器配
非关联方 0.25 0.25 0.27 0.26
件厂
根据上述数据对比，报告期内发行人向东渠电机采购价格和非关联方采购均
价差异较小，价格公允。
（2）华达恒祥
报告期内发行人与华达恒祥关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
骨架 75.41 156.47 142.73 136.64
其他塑料制品 6.69 7.40 5.89 4.58
合计 82.10 163.87 148.62 141.22
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的骨架采购均
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
价进行对比分析如下：
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华达恒祥 关联方 0.12 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品
非关联方 0.10 0.10 0.10 0.10
厂
由于公司向不同供应商采购型号存在差异，导致上表中关联方和非关联方的
骨架采购均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州华盾塑料制品厂 0.10 0.10 0.10 -
华达恒祥 0.10 0.10 0.10 -
常州华盾塑料制品厂 0.11 0.11 0.11 0.11
华达恒祥 0.11 0.11 0.11 0.10
常州华盾塑料制品厂 0.12 0.11 0.12 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品厂 0.12 0.12 0.12 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.12 0.11
常州华盾塑料制品厂 0.18 0.18 0.18 0.18
华达恒祥 0.18 0.18 0.18 0.18
由上表可知，向关联方和非关联方采购骨架的同一规格型号均价差异较小，
价格公允。
（3）凯达热源
报告期内发行人与凯达热源关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出轴 50.80 91.07 77.36 88.14
合计 50.80 91.07 77.36 88.14
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的出轴件均价
进行对比分析如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯达热源 关联方 0.11 0.11 0.11 0.11
常州市苏超五金厂
非关联方 0.12 0.13 0.13 0.13
[注]
注：包括同一控制下的常州钧译五金有限公司
由于公司向不同供应商采购型号存在差异，导致上表中关联方和非关联方的
出轴采购均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯达热源 0.10 0.10 0.10 0.10
常州市苏超五金厂 0.10 0.10 0.10 0.10
凯达热源 0.10 0.10 0.10 0.11
常州市苏超五金厂 0.10 0.11 0.10 0.11
凯达热源 0.10 0.10 0.11 0.11
常州市苏超五金厂 0.10 0.11 0.10 0.10
相同规格型号下，发行人向关联方和非关联方采购均价基本保持一致，交易
价格公允。
（4）顺浦电机
报告期内发行人与顺浦电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
摩擦片 35.64 56.77 66.02 61.11
弹簧片 22.98 56.11 34.32 22.84
冲压、铆压加工 - 4.47 34.48 51.94
冲压件 1.09 17.59 43.17 -
其他 - 18.40 19.56 4.03
合计 59.71 153.34 197.55 139.93
选取采购金额较大的摩擦片、弹簧片、铆压加工，对关联方和非关联方的采
购平均价格进行对比分析如下：
① 摩擦片
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.020 0.019 0.017 0.016
常州市文栋机械厂（普通
非关联方 0.014 0.015 0.015 0.015
合伙）
上表中采购均价差异主要系公司向不同供应商采购摩擦片的型号结构存在
差异，对比相同型号的采购均价，具体如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 - - 0.012 0.012
- - 0.012 0.012
（普通合伙）
顺浦电机 0.012 0.012 0.012 0.012
常州市文栋机械厂
（普通合伙）
报告期内，公司向关联方和非关联方采购相同型号的摩擦片均价一致，交易
价格公允。
② 弹簧片
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.010 0.011 0.010 0.010
常州市文栋机械厂（普通
非关联方 0.011 0.011 0.010 0.010
合伙）
报告期内，公司向关联方和非关联方采购弹簧片均价基本一致，交易价格公
允。
③ 铆压加工
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顺浦电机 关联方 0.06 0.06 0.06
泗洪县曹庙乡浩昂电子加工中心 非关联方 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 非关联方 0.05 0.06 0.06
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司向顺浦电机采购铆压加工的采购价格与非关联方价格差异较
小，交易价格公允。
公司在选择供应商时，响应速度、物流成本是重要的考虑因素，同时也要考
虑供应商稳定性和多元化，因此地理位置较为接近、合作期间质量良好、供货稳
定的东渠电机、华达恒祥、凯达热源、顺浦电机得以持续向公司提供原材料及加
工服务。
综上，报告期内金额较大的关联采购具有必要性，定价公允。
（二）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需求
成立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联企业
的主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，是
否具备独立经营的能力。
公司所处城市常州市是全国著名的电机产业基地之一，由于产业集聚效应，
公司注册地武进区洛阳镇有众多电机及电机零部件配套企业，公司实际控制人家
族成员较多围绕电机产业提供配套零部件、加工业务，符合区域产业特色。公司
实际控制人家族成员并未仅面向发行人开展业务，公司关联采购具有合理背景。
实际控制人实际控制的公司，是否具备独立经营的能力。
报告期内，相关关联企业的营业收入及发行人采购金额占比情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 565.48 1,162.09 933.69 721.81
东渠电机 发行人采购金
额占比
营业收入 186.45 386.19 255.27 220.67
华达恒祥 发行人采购金
额占比
营业收入 223.01 491.44 662.06 434.11
凯达热源 发行人采购金
额占比
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 197.98 426.81 468.50 453.23
顺浦电机 发行人采购金
额占比
报告期各期，上述关联方除向发行人销售外，还向常州欧凯电器有限公司、
深圳市正德智控股份有限公司、喜开理（中国）有限公司、惠利普等多家电机行
业企业销售。
中介机构实地查看了上述关联方的生产经营场所，访谈了关联方负责人，查
阅了上述关联方的工商信息资料，上述关联方均具有独立的生产经营场所，独立
的产供销和财务系统，独立的采购销售渠道，发行人或发行人实际控制人未参与
过上述关联方的生产经营活动。
综上，上述主要关联供应商不为发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，
具备独立经营的能力。
（三）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品的
具体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似业务
的情况，是否存在同业竞争情形。
实际控制人控制的其他企业包括云联智能、江苏云联健康科技有限公司（以
下简称“云联健康”）、江苏华日置业有限公司（以下简称“华日置业”）、常
州市华日人力资源服务有限公司（以下简称“华日人力”）、常州江南鼎顺物流
有限公司以及泓兴投资、智鑫投资、聚英投资、常州振鑫实业投资合伙企业（有
限合伙）等持股平台。
云联智能报告期内主营业务收入及具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 55.13 94.67 136.71 17.59
其中：温针电针综合治疗
仪
配件等零星销售 1.00 4.63 1.68 6.15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
云联智能的主要产品为温针电针综合治疗仪，用于配合针灸治疗,适用于肩
周炎、周围性面瘫的辅助治疗，报告期内销量分别为 132 台、1,171 台、867 台、
虽然云联智能的经营范围中包括了医疗器械，但其主要产品温针电针综合治
疗仪在产品功能、技术上与发行人的精密给药装置产品有较大差异，应用领域也
与发行人业务无关，具体区别如下：
区别项目 云联智能 发行人的精密给药装置业务
产品图例
使用具备加热功能的脉冲针进行 使用电子或机械传动控制系统进行
产品功能
中医针灸治疗 精准注射给药
不包含电机控制及传动技术，主要 智能电机控制及精密传动技术，研发
技术和研发方向 为加热、脉冲电路控制以及对中医 方向为智能物联及更精确的剂量控
针灸技术的理解融合 制
矮小症、糖尿病、骨质疏松等疾病的
应用领域 肩周炎、周围性面瘫的辅助治疗
治疗给药
综上分析，云联智能与发行人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同
业竞争。
云联健康经营范围包括智能家庭消费设备销售，但其实际业务活动较少，报
告期内仅 2020 年取得营业收入 8.54 万元，均为家居用品销售，与发行人不存在
从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
江苏华日置业有限公司的主营业务为房地产开发，报告期内主要经营活动为
销售存量住宅、商铺，未进行新增项目开发。报告期内通过销售存量住宅、商铺
分别取得营业收入 812.98 万元、328.90 万元、110.60 万元、372.74 万元。
常州市华日人力资源服务有限公司成立于 2020 年末，主营业务为物业管理
及人力资源服务，报告期内仅于 2021 年 1-3 月为发行人代发工资 27.67 万元。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
常州江南鼎顺物流有限公司主要从事仓储物流业务，报告期内未产生营业收
入。
常州泓兴投资合伙企业（有限合伙）、常州智鑫实业投资合伙企业（有限合
伙）、常州聚英投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，常州振鑫
实业投资合伙企业（有限合伙）为云联智能的持股平台，除持有股权外均不从事
其他实业经营。
以上企业与发行人均不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（四）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合并
事项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下合并的合并事项系
公司收购云创电子和云康电子股权。
（1）云创电子
云创电子由孔要儿于 2018 年 11 月设立，其原计划在泗洪从事注塑件业务，
为发行人提供内部配套的需求，孔要儿与许云初商议将云创电子转让给许云初经
营。
行人员工何翠玲，孔要儿退出云创电子经营管理，但未及时变更云创电子的股权，
仍以孔要儿名义持有。云创电子从 2018 年 11 月设立至 2018 年 12 月孔要儿退出
管理期间未从事生产经营，2018 年 12 月后云创电子的日常经营管理均由许云初
委派人员进行，经营成果也由许云初享有，与孔要儿无关。
让给发行人员工姚瞻赟，姚瞻赟为许云初代持云创电子股权。
转让给宿迁华阳。认定该项转让为同一控制下合并主要考虑到以下几方面：
①孔要儿、姚瞻赟在 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项已
由孔要儿、姚瞻赟、许云初书面确认。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
②从资金往来上看：云创电子历史股东孔要儿、姚瞻赟均未对云创电子实缴
出资；云创电子自 2018 年 12 月开始运营，初始运营资金 160 万元来源于许云初
控制的企业；姚瞻赟于 2020 年 8 月受让股权时未向孔要儿支付任何对价，于 2020
年 12 月向宿迁华阳出让股权时亦未收取任何对价。
③从经营情况上看：云创电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内部
配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，除
初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
（2）云康电子
云康电子由苏乾、何爱川于 2019 年 8 月设立，苏乾认缴 980 万元，占比 98%，
何爱川认缴出资 20 万元，占比 2%。苏乾、何爱川当时均为发行人员工，在许云
初指示下在泗洪独立负责一部分内部配套业务，因而成立云康电子。
股权转让给宿迁华阳。认定该项转让为同一控制下合并主要考虑到以下几方面：
①苏乾、何爱川在 2019 年 8 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项已由
苏乾、许云初书面确认（何爱川已离职难以取得联系，其仅代持 2%云康电子股
权，占比较小）。
②从资金往来上看：苏乾、何爱川均未对云康电子实缴出资；云康电子自
③从经营情况上看：云康电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内部
配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，除
初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
发行人实际控制人许云初采用代持的方式控制云创电子、云康电子主要原因
为：云创电子和云康电子主要从事线束组件和出轴组件加工，而其注册地泗洪距
离常州较远，实际控制人许云初本人考虑到办理手续较为繁琐，因此委托他人代
为持股。
云创电子、云康电子被收购前（2019 年-2020 年）的经营业绩如下：
单位：万元
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司 经营业绩 2019 年度 2020 年度
营业收入 4,066.91 6,527.51
其中向发行人销售收入 4,066.91 6,527.51
云创电子
净利润 137.32 282.05
净利润率 3.38% 4.32%
营业收入 432.06 252.09
其中向发行人销售收入 432.06 252.09
云康电子
净利润 26.89 13.59
净利润率 6.22% 5.39%
经核查云创电子、云康电子的销售采购明细，结合以上经营业绩情况，云创
电子、云康电子成立以来与发行人的交易取得了合理利润，未通过关联交易调节
发行人利润。
综上所述，云创电子、云康电子相关代持行为系许云初基于手续便利考虑而
作出的决策，不存在通过代持行为操纵利润的主观故意，具备合理性。
如本问题之“（四）、1、认定同一控制下合并的原因”所述，云创电子和
云康电子前期均未进行实缴出资，代持还原未收取对价，初始运营资金来源于发
行人实际控制人控制的企业，资金流水对代持行为存在支撑性。
（五）核查意见
结论。
（1）核查程序
①访谈注销关联方法定代表人或实际控制人；
②查阅发行人的财务系统和银行对账单，核查与报告期内注销关联方的资金
往来情况。
（2）注销原因
报告期内发行人共有 12 家关联方注销，具体注销原因如下：
序号 企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
常州华阳机电 发行人实际控制人控制的
有限公司 企业
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
常州华阳电子 发行人实际控制人控制的
科技有限公司 企业
常州慈音阁餐
发行人实际控制人关系密
切的家庭成员控制的企业
司
常州科光电子 发行人实际控制人控制的
科技有限公司 企业
常州凯宏电器 发行人实际控制人控制的 2004 年 10 月因逾期未办理年度检查
有限公司 企业 被吊销后不再开展业务，无存续必要
常州赛力金属 发行人实际控制人控制的 2011 年 12 月因逾期未办理年度检查
制品有限公司 企业 被吊销后不再开展业务，无存续必要
温岭泓兴投资
发行人董事关系密切的家
庭成员控制的企业
限合伙）
常州言德道精
发行人实际控制人控制的
企业
司
常州乾健精密 发行人实际控制人控制的
机械有限公司 企业
发行人员工自行设立的企
业，专用于为赛欧电子等泗 2021 年赛欧电子的业务转移至宿迁华
泗洪创意机电
有限公司
以实质重于形式的原则认 有电费代缴需求，无存续必要
定为关联方
逸微健康科技 发行人实际控制人曾控制
转让后经营情况不理想，对方无继续
经营意愿
公司 让给非关联方
常州市佳世盛
发行人实际控制人控制的
企业
公司
经核查，报告期内关联方注销原因具有合理性。
（3）与发行人资金往来情况
报告期内部分注销的关联方与发行人存在资金往来，具体情况如下：
企业名称 资金往来类型 往来原因
经常性购销交易 2019 年向发行人销售电机成品，交易金额 0.25 万元。
常州华阳电子科技 2019 年注销时向发行人销售绕线机、流水线等设备，
偶发性设备交易
有限公司 交易金额为 24.29 万元。
资金拆借 2019 年与发行人发生资金拆借并归还 129.10 万元。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
企业名称 资金往来类型 往来原因
从发行人处取得资金后用于代发发行人员工工资、缴纳
代付工资社保
社会保险，共计 190.75 万元。
为中转账户向曼卡隆常州分公司出借资金 689.14 万元，
常州市佳世盛通用
收回 245.00 万元。
设备有限公司
资金中转 常州市佳世盛通用设备有限公司仅作为中转账户，收到
款项后立即支付给曼卡隆常州分公司，不具有交易实
质，发行人已在账面还原为发行人对实际借款方曼卡隆
常州分公司的其他应收款。
常州乾健精密机械 经常性购销交易
元。
有限公司
资金拆借 2019 年与发行人资金拆借及归还 19.20 万元。
常州言德道精密机
资金拆借 2019 年发行人归还前期资金拆借款 160 万元。
械有限公司
从发行人处取得资金用于代缴纳发行人电费及相关手
泗洪创意机电有限 续费，2019 年、2020 年泗洪创意机电有限公司代缴电
代缴电费
公司 费及相关手续费金额分别为 3.47 万元、3.75 万元，2021
年代缴已停止。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情
况”披露了上述涉及关联交易的事项。
报告期内非交易性质的资金拆借均已按合理利率计提了利息，截至报告期末，
发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清，不存在关联方为发行
人承担成本的情形。
除上述情况外，报告期内注销的关联方与发行人及其子公司不存在其他资金
往来。
（4）核查意见
本所律师认为：报告期内关联方注销的原因具有合理性；部分注销的关联方
与发行人及子公司存在资金往来，但已合理计提利息并完全清理，不存在关联方
为发行人承担成本的情形。
况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关联企业
的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交易非关联
化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）资金流水核查程序及结论
中介机构按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称
“首发问答”）问题 54 的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、
业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对要求重点关
注的异常情形予以充分关注。
资金流水核查对象主要包含发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其
配偶、发行人实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及关键岗位人员。
中介机构对上述核查对象的报告期内银行账户流水开展全面核查。首先通过
取得已开立银行结算账户清单、自然人账户银行现场查询、云闪付/支付宝核查、
交叉核对交易对手方等方式确保取得银行账户的完整性；然后通过向企业账户银
行函证、现场取得银行账户对账单等方式保证所取得资料的真实性。在保证取得
银行流水真实、完整的情况下，中介机构根据账户实际使用情况确定重要性标准，
根据首发问答问题 54 的要求制定异常标准开展核查。
经对以上核查范围内大额资金流水事由的核查，并对所有大额收付、大额存
取结合交易背景、交易对手身份、往来双方关系进行进一步确认，核查对象不存
在无法核查去向的异常大额取现，不存在交易背景异常的资金往来；结合对交易
对手信息的识别，核查对象不存在隐瞒或遗漏个人投资、任职或其他关联关系的
情况。
（2）发行人关联企业的识别、认定及信息披露准确、完整
发行人根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计
准则解释第 13 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定对关联
企业识别、认定。
报告期内，本所律师查阅了发行人及其子公司全套工商档案、征信报告，结
合取得的发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，通过企查
查等工商信息查询网站对上述相关人员及其关系密切的家庭成员的对外投资信
息和任职信息及报告期内的变动情况进行调查，关注相关自然人报告期前十二个
月内的股权及任职变动。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
结合前述资金流水核查结果，资金流水核查范围内人员、企业不存在隐瞒或
遗漏个人投资、任职或其他关联关系的情况。
此外，中介机构针对发行人业务特点，核查了发行人的内控相关制度、主要
关联企业工商及财务资料，并对发行人主要关联方、主要客户供应商进行实地或
视频访谈，进一步确认关联企业信息披露的准确性和完整性。
（3）关联企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或存在其
他利益安排的情形
①发行人与关联方的资金拆借
报告期内发行人及其子公司与关联方的资金拆借情况已于招股说明书中披
露，并已经资金流水核查验证无误，相关资金拆借均已按合理利率计提利息费用，
不存在关联方为发行人承担资金成本的情形。
②关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户、供应商、员工的往
来
报告期内关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户及实际控制人、
供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的 5 万元
以上资金往来情况如下：
单位：万元
与发行
核查对象 对手信息 收入 支出 往来原因
人关系
泓兴投资 发行人员工 员工 405.00 -
智鑫投资 发行人员工 员工 125.00 - 员工持股平台出资
聚英投资 发行人员工 员工 34.00 -
常州市米禾包装 云联智能材料采购，金额较
供应商 - 5.72
材料有限公司 小，不存在异常。
江苏金氧源数字 云联智能支付其产品退货款，
客户 - 8.29
科技有限公司 金额较小，不存在异常
慈溪市凌高轴承 云联智能材料采购，金额较
供应商 - 6.55
有限公司 小，不存在异常。
云联智能
能，后于 2019 年取消投资，
投资款退回。
於丽明 员工 - 100.00
经查看 2018 年於丽明向云联
智能支付投资款的流水记录，
不存在异常。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
云联智能采购产品模具、设备
供应商
仪器等，经取得采购发票比对
俞栋良 实际控 - 104.98
采购明细，均为云联智能自用
制人
设备。
常州东晔钢结构 支付云联智能办公场所装修
供应商 - 6.80
有限公司 款，金额较小，不存在异常。
华日置业向该建筑公司支付
常州市戴溪建筑 房屋建筑工程尾款，该建筑公
客户 - 326.30
工程有限公司 司报告期内向发行人零星采
江苏华日
购排污泵 2.63 万元。
置业有限
实际控制人向员工借款，员工
公司
於建东等 6 名发 收到款项后全部用于出资发
员工 - 114.03
行人员工 行人或聚英投资。
经核查借据，不存在异常。
世盛通用设备有限公司作为
中转账户向浙江曼卡隆机电
有限公司常州分公司出借资
金 689.14 万元，收回 245.00
万元。
常州市佳 2021 年浙江曼卡隆机电有限
浙江曼卡隆机电
世盛通用 公司常州分公司已直接向发
有限公司常州分 供应商 245.00 689.14
设备有限 行人归还剩余借款。
公司
公司 佳世盛仅作为中转账户，收到
款项后立即支付给浙江曼卡
隆机电有限公司常州分公司，
不具有交易实质，发行人已在
账面还原为发行人对实际借
款方曼卡隆常州分公司的其
他应收款。
许云初向於丽明偿还报告期
许云初 於丽明 员工 - 80.00 外借款，经核查借据，不存在
异常。
俞贤萍
许云初向靳书扬提供借款，经
许云初 靳书扬 直系亲 - 20.00
核查借据，不存在异常。
属
许云初向员工支付员工持股
白雪、章烨、姜
许云初 员工 - 50.00 平台股权转让款，不存在异
立华
常。
许燕飞向其配偶之父控制企
常州江南混凝土
许燕飞 供应商 - 70.00 业提供借款，经核查款项归还
有限公司
记录，不存在异常。
注：上表不列示关联企业与发行人实际控制人及其配偶之间的往来
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
以上资金往来具有合理性并存在客观证据予以证实，不存在关联企业、发行
人实际控制人及其配偶为发行人承担成本费用及其他利益安排的情况，不存在关
联交易非关联化的情况。
③关联交易
根据本问题之“（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明
关联交易的具体内容、采购事项及交易的必要性、公允性”的说明，报告期内公
司发生的主要关联交易均为经营所需的正常、合理的商业交易行为，支付价格以
市场价格为依据协商定价，价格公允、交易真实，不存在关联方为发行人承担成
本费用及其他利益安排的情况，不存在虚构交易或损害发行人及其股东的利益输
送情形。
据此，本所律师认为：招股说明书中对发行人关联企业的识别、认定及信息
披露准确、完整；相关企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或
存在其他利益安排的情形。
（1）核查过程
①与发行人相关负责人进行了访谈，了解其与关联方开展采购的背景原因、
必要性和公允性。
②通过对发行人报告期内主要关联供应商实地走访，了解报告期内发行人与
关联供应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否存在关联关系、以
及关联方是否具备独立经营的能力等情况。
③查阅公司报告期内采购明细表，对关联方、非关联方的同类采购价格进行
公允性分析。
④取得关联方出具的关于营业收入和主要客户情况的说明。
⑤查阅报告期内实际控制人控制的其他企业的财务系统，抽查其销售凭证，
查询云联智能医疗器械注册证情况，了解业务内容。
⑥查阅云创电子、云康电子的工商档案、历次股权转让协议，访谈代持人员
及发行人实际控制人，了解代持行为的背景及合理性。
⑦查阅云创电子、云康电子的财务系统和银行对账单，核查出资情况和经营
资金来源情况。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①报告期内发生金额较大的关联采购具备必要性、公允性。
②实际控制人家族成员所成立的为发行人提供配套材料、加工服务的企业均
不属于发行人或发行人实际控制人实际控制的企业，具备独立经营的能力。
③实际控制人控制的其他企业的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、
主要产品差异较大，不存在同业竞争情形。
④报告期内对云创电子和云康电子的收购合并认定为同一控制下的合并事
项具有合理性，资金流水情况能够支撑代持关系的真实性。
五、问题 7、关于环境保护
报告期各期，发行人环保投入分别为 65.33 万元、45.21 万元和 33.85 万元。
公司生产工艺以物理过程为主，产生污染较少。
请发行人：
（1）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境保
护相关事项补充信息披露。
（2）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报告期
各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境保
护相关事项补充信息披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
（五）环境保护情况”
中按照《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求补充披露如下：
处理设施及处理能力
发行人主要产品微特电机及组件、精密给药装置的生产工艺以物理过程为主，
生产经营过程不涉及重污染情形。
公司严格遵守国家环境保护的相关法律法规，已针对生产经营活动涉及的主
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
要污染物采取相应的防治措施，配备了必要的环保设施以确保污染物排放符合相
关法律法规的要求，相关设施有效运行、处理能力充足。各厂区涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）常州市武进区洛阳岑村厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 度
产生工序 污染物名称 主要处理设施 总量 执行标准名称
种类 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 12,240
达到城南污水厂接管要
CODcr（化学
需氧量）
雨污分流管网 标准》(GB8979-1996)表
员工日常办公、生 SS（悬浮物） 300 3.672
废水 及排污口、采 4 三级标准、《污水排入
活
NH3-N（氨氮）样井、隔油池 25 0.307 城镇下水道水质标准》
TP（总磷） 5 0.061 (GB/T31962-2015)表 1 B
级
动植物油 50 0.561
非甲烷总烃 3.793 0.177 《大气污染物综合排放
排气筒 1#：焊 标准》（GB16297-1996）
接、刷漆、晾 表 2 二级、《合成树脂
干、灌封、注 工业污染物排放污染
有组 颗粒物 2.053 0.102
塑成型等工 过滤棉+光催 物》（GB31572-2015）
织
序 化氧化+活性 表 5 大气污染物特别排
炭吸附装置、 放限值
排气筒 2#：食 油烟净化器、 《饮食业油烟排放标
废气 食堂油烟 1 0.005
堂产生油烟 布袋除尘器、 准》（GB18483-2001）
非甲烷总烃 15m 高排气筒 / 0.198 《大气污染物综合排放
焊接、破碎、 1#、5m 高排气 标准》（GB16297-1996）
灌胶、注塑、 筒 2# 表 2 二级、《合成树脂
无组
刷漆等工序 工业污染物排放标准》
织 颗粒物 / 0.069
未被捕集的 （GB31572-2015）表 5
废气、烟尘 大气污染物特别排放限
值
生产及公辅工程运
作中产生机械噪 增加弹性垫、 《工业企业厂界环境噪
音，如普冲、高冲、等效声级 优先选择低噪 声排放标准》
噪声 / /
铆轴机等生产设备 LAeq 声低振动设备 （GB12348-2008）的 2
以及废气处理设备 等 类标准
配套的风机等
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
冲压、绕线、 废包装袋、废
焊接、组装、 金属边角线、
一般
去包、食堂污 废漆包线、焊 一般固废仓库 / /
固废
水处理等工 渣、隔油池废 《一般工业固体废物贮
序 液等 存、处置场污染控制标
刷漆、焊接等 准》(GB18599-2001)、
《危
废活性炭、废
工序，以及有 险废物贮存污染控制标
固废 灯管、废刷
机废气处理 准》(GB18597-2001)；本
危险 子、漆渣、废
和设备维护 危险固废仓库 / / 厂区实现固废无渗漏、
废物 包装桶、废润
保养产生的 零排放，不产生二次污
滑油、废过滤
废劳保用品、 染
棉等
废润滑油等
生活 员工日常生
生活垃圾 生活垃圾堆场 / /
垃圾 活
（2）常州市经开区潞城厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 主要处理设 度
产生工序 污染物名称 总量 执行标准名称
种类 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 816
CODcr（化学需 《污水综合排放标准》
氧量） (GB8979-1996)表 4 三
化粪池、雨污
员工日常办公、生 SS（悬浮物） 300 0.245 级标准、《污水排入城
废水 分流管网及
活 镇下水道水质标准》
NH3-N（氨氮）排污口等 25 0.0204
(GB/T31962-2015)表 1
TP（总磷） 4 0.00326 B 级
TN（总氮） 40 0.0326
项集气装置
钎焊工 +1 根 15m 高
氟化物 0.01 0.000102
序 排气筒
（FQ-2） 《大气污染物综合排放
废气 有组织 集气装置+二 标准》 （GB16297-1996）
包封、灌
VOCs（挥发性 级活性炭吸 表 2 标准
胶、打标
有机物，以非 附装置+1 根 1.66 0.09676
和清洗
甲烷总烃计） 15m 高排气
工序
筒（FQ-1）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
包封、灌
胶、打标
等工序
未捕集 油雾收集器 /
无组织 废气及
油雾废
气
锡焊工 移动式焊烟
颗粒物 / 0.0038
序 净化器
《工业企业厂界环境噪
设备生产、风机运 低噪声设备、
声排放标准》
噪声 行过程中生产的 等效声级 LAeq 基础减振、厂 / /
（GB12348-2008）的表
噪声 房隔声窗
精加工、
一般固 废边角料、不 一般固废暂
检 验 等 / /
废 合格品等 存场
工序 《一般工业固体废物贮
精加工、 存、处置污染控制标准》
废活性炭、废
废 气 处 （GB18599-2001）、
《危
切削液、废切
固废 危险废 理、超声 险废物贮存污染控制标
削液桶、废催 危废仓库 / /
物 波清洗、 准》（GB18597-2001）；
化剂、废碳氢
网 带 式 本厂区固废处置实现零
清洗剂等
钎焊炉 排放，不产生二次污染
生活垃 日 常 生
生活垃圾 生活垃圾桶 / /
圾 活、办公
（3）宿迁市泗洪县经开区厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 产生工 主要处理设 度
污染物名称 总量 执行标准名称
种类 序 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 2240
化粪池、厂区 320 0.717
员工日 CODcr（化学需氧量）
配套生活生 达到泗洪县开发区污水
废水 常办公、 SS（悬浮物） 160 0.358
产给水管网 处理厂接管标准
生活 NH -N（氨氮） 25 0.056
TP（总磷） 3 0.007
无组织 《大气污染物综合排放
焊锡、焊接
（无有 集气罩收集+ 标准》（GB16297-1996）
废气 工段产生烟 颗粒物 0.00098 0.022
组织排 布袋除尘器 中表 2 中无组织排放标
尘
放） 准限值
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设备生
产、风机 减振垫、隔声 厂界噪声执行《工业企业
运行过 罩及隔音窗 厂界环境噪声排放标准》
噪声 机械噪声 dB(A) / /
程中生 户等室内设 （GB12348-2008）3 类标
产的噪 置 准
声
一般工 《一般工业固体废物贮
焊接工序 焊渣 / /
业固废 存、处置场污染控制标
设置垃圾桶、
准》（GB18599-2001）
固废 废纸、果 一般固废暂
生活垃 员工日常生 及其修改单中的相关规
皮等生活 存场所 / /
圾 活 定；本厂区固废处置实现
垃圾
零排放，不产生二次污染
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人的环保投入分别为 65.33 万元、45.21 万元、33.85 万元和
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保基础设施投入 8.20 7.64 35.77 47.75
环保咨询服务费 2.08 8.66 7.04 15.28
日常运维投入 8.56 17.55 2.39 2.30
总计 18.84 33.85 45.21 65.33
报告期初发行人已投资建设了必要的环境保护基础设施，或在新建厂区时已
囊括在厂区建设费用中，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购置净
化设备、除尘设备等，随着设施的完备而逐年递减。发行人环保设施实际运行情
况良好，拥有相应的排污处理能力。
环保咨询服务费包括项目建设环境影响评价费用以及委托有资质第三方进
行环保检测的费用，上述费用根据建设项目需求情况据实支出。
报告期内发行人产生的污染物较少且达标排放，因此发生的日常运维支出较
少，主要为固废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，2021 年、2022 年 1-6
月日常运维投入较高主要系当年发生的建筑垃圾处理费较高。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
综上，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，符合公司运营的实际情况。
本次发行募集资金将用于智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目、精密
微特电机及应用产品智能制造基地建设项目和补充流动资金。除补充流动资金外，
本次发行募投项目拟采取的环保措施及相应环保投入情况如下：
（1）智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物
产生工序 污染物名称 环保措施
种类
CODcr（化学需氧 本厂区排水实行“雨污分流”制，雨水经雨水
量） 管网收集后，排入当地市政雨水管网，最终
无工艺废水产生及排 SS（悬浮物） 汇入附近河流；厂区无工艺废水产生及排放，
废水 放，废水主要为员工 废水主要为员工生活污水，经厂区化粪池预
NH3-N（氨氮）
生活污水 处理达接管要求后，接管排入市政污水管网，
TP（总磷） 最终进常州市戚墅堰污水处理厂集中处理，
TN（总氮） 尾水排入京杭运河
经集气罩收集后进二级活性炭吸附装置处
组装、注塑环
有组织 非甲烷总烃 理，尾气经风机鼓风由 1 根 33m 高排气筒排
节废气
放
废气
组装、注塑环 项目生产过程中未被捕集的组装、注塑废气
无组织 节未捕集废 非甲烷总烃 通过加强车间通风等方式以无组织的形式排
气 放
主要噪声设备基本安置在室内，均选用低噪
声设备，通过采取合理布局、减振、墙体隔
设备生产、风机运行
噪声 等效声级 LAeq 声、距离衰减后，厂界昼间噪声均符合排放
过程中生产的噪声
限值要求，即昼间≤65dB（A），夜间不生产，
对周围声环境影响较小
注塑修边、原
废塑料边角料、不
一般固 料拆装、精密
合格品、废包装 外售综合利用
废 过滤器、检验
袋、废滤材等
等工序
固废
危险废 原料拆装、废 废活性炭、废包装 危废库房贮存，定期委托持危废经营许可证
物 气处理 桶等 单位集中处置
生活垃 日常生活、办
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 公
该募投项目预计环保投入情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
雨水排口 20.00 1个
废水
污水排口 30.00 1个
雨污分流管网 50.00 -
集气罩+二级活性炭吸附装置+33m 高排气筒 30.00 1套
废气
车间通排风系统 15.00 5套
一般固废暂存场 10.00 1个
固废
危险固废暂存场 10.00 1个
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 5.00 /
合计 190.00
该募投项目环保投资预估金额为 190.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
（2）精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物 污染源或污染物产生
污染物名称 环保措施
种类 工序
CODcr（化学需氧 厂区排水已实行雨污分流、清污分流制，雨
量） 水经雨水管网收集后，排入当地市政雨水管
SS（悬浮物） 网，最终汇入附近河流；厂区无工艺废水产
生及排放，废水主要为员工生活污水，依托
废水 员工日常办公、生活 NH3-N（氨氮）
厂区现有污水管网收集并经化粪池预处理
TP（总磷） 达接管要求后，接管排入市政污水管网，最
终排入常州市戚墅堰污水处理厂集中处理，
TN（总氮）
尾水排入京杭运河
非甲烷总烃
排气筒 1#：搪
经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
锡、防锈、晾 苯乙烯
装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(1#)排
干、注塑、铰 锡及其化合物
放
有组织 孔等工序
颗粒物
排气筒 2#：点 非甲烷总烃 经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
废气
胶、晾干、焊 装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(2#)排
锡及其化合物
接等工序 放
未 捕 集 的 搪 非甲烷总烃
项目生产过程中未被捕集的废气通过加强
无组织 锡、防锈、注 锡及其化合物
车间通风等方式以无组织的形式排放
塑、铰孔、点 颗粒物
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
胶、组装和焊
接烟尘等工序 苯乙烯
废气
选用低噪设备，并通过合理布局和高噪音设
设备生产、风机运行过
噪声 等效声级 LAeq 备减振处理、墙体隔声、距离衰减等措施降
程中生产的噪声
低噪声对周边环境的影响
搪锡、焊接线
路板、焊接电
一般固 废焊渣、废边角料、
源线、BMC 注 外售综合利用
废 不合格品等
塑、线圈检测
等工序
固废 废过滤棉、废活性
铁芯防锈、原
危险废 炭、废润滑油、废胶、危废库房贮存，定期委托持危废经营许可证
料包装、废气
物 漆渣、沾染水性漆等 单位集中处置
处理等工序
的包装材料等
生活垃 日常生活、办
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 公
该募投项目预计环保投入情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
废水 雨水排口（管网铺设） 20.00 1个
污水排口（管网铺设） 20.00 1个
过滤棉+二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 30.00 1套
废气
二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 24.00 1套
一般固废暂存间 1.00 1个
固废 危险固废暂存间 2.00 1个
生活垃圾桶 0.50 6个
事故应急 事故应急池 29.50 1个
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 3.00 /
合计 150.00
该募投项目环保投资预估金额为 150.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人生产经营不涉及重污染情形，报告期内未发生环境污染事故，亦未受
到环保主管部门的行政处罚。
本次发行募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，已经履行如下环保审
批手续：
序号 募投项目名称 审批机关 环境影响评价批复文件及文号 审批日期
《关于江苏德尔福医疗器械有限
智能精密注射给 江苏常州经
公司智能精密注射给药医疗器械
产业化建设项目环境影响报告表
化建设项目 理委员会
的批复》（常经发审[2021]284号）
《关于江苏华阳智能装备股份有
精密微特电机及 江苏常州经 限公司精密微特电机及应用产品
造基地建设项目 理委员会 报告表的批复》（常经发审
[2022]288号）
标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，有关公司环保的媒体报道。
（1）发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
报告期内，发行人严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规。截至
本回复出具日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了相应环评手续，
具体情况如下：
项目
生产厂区 项目产品类别 环评申请及批复文件 环评验收情况
状态
常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 于 常州市生态环境局于 2019 年 8
电机（微特电 江苏华阳智能装备股份有限公 能装备股份有限公司年产 8000
常州市武进区洛
机）、电机组件 已建 司年产 8000 万台电机及电机 万台电机及电机组件技改扩建
阳岑村厂区
（泵、阀类） 组件技改扩建项目环境影响报 项目固体废物污染防治设施验
告表的批复》（武行审投环 收 意 见 的函 》 （常 环 武太 验
[2019]334 号） [2019]36 号）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 于 常州市生态环境局于 2019 年 9
江苏德尔福医疗器械有限公司 疗器械有限公司年产 1000 万套
医美装备、注射
已建 年产 1000 万套注射器、1000 注射器、1000 万套医美设备技
器
万套医美设备技改扩建项目环 改扩建项目（除注塑工段）固体
境影响报告表的批复》（武行 废物污染防治设施验收意见的
审投环[2019]173 号） 函》（常环武太验[2019]38 号）
常州市武进区环境保护局《关
常州市武进区环境保护局《关于
于常州德尔福科技有限公司
对常州德尔福科技有限公司“1
（江苏德尔福的前身）“1 万套/
胰岛素泵 已建 万套/年胰岛素泵”项目竣工环
年胰岛素泵”建设项目影响报
境保护验收意见》（武环横林验
告表的批复》（武环开外复
[2015]16 号）
[2010]9 号）
常州经开区管委会于 2019 年 5 验收完成；常州市生态环境局于
月 29 日核发《关于江苏华阳智 2020 年 4 月 14 日核发《关于江
电子膨胀阀、多
已建 能科技有限公司电子膨胀阀、 苏华阳智能科技有限公司电子
级离心泵
离心泵项目环境影响报告表批 膨胀阀、离心泵项目固体废物污
复》（常经发[2019]138 号） 染防治设施验收意见的函》（常
常州市经开区潞 环经开验[2020]20 号）
城厂区 江苏常州经济开发区管理委员
会于 2021 年 9 月 1 日核发《关
预充注射器、机
于江苏德尔福医疗器械有限公
械式注射、电子
在建 司智能精密注射给药医疗器械 募投项目建设中，未验收
注射器、智能注
产业化建设项目环境影响报告
射泵
表的批复》 （常经发审[2021]284
号）
宿迁泗洪生态环境局于 2019 已按照《建设项目竣工环境保护
年 11 月 6 日核发《关于华阳智 验收暂行办法》规定的程序和标
宿迁市泗洪县经 能装备（宿迁）有限公司精密 准完成自主验收（《华阳智能装
精密电机、水泵 已建
开区厂区 电机、水泵生产项目环境影响 备（宿迁）有限公司精密电机生
报 告 表 的 批 复 》 （ 洪 环 表 复 产项目竣工环境保护验收监测
[2019]166 号） 报告表》）
报告期内，云创电子主营线束等电机组件组装，已按照《固定
污染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源登记
租赁厂房（云创
电机及电机组件 已建 备案；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
电子）
境影响评价分类管理名录》等法律法规的要求，云创电子无需
办理建设项目环评批复手续。
报告期内云康电子从事线束等电机组件组装，已按照《固定污
染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源备案登
租赁厂房（云康
电机及电机组件 已建 记，且云康电子目前已停产，根据《中华人民共和国环境影响
电子）
评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规
的要求，无需办理建设项目环评批复手续。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
泗洪县环境保护局于 2019 年 6
月 24 日核发《关于泗洪赛欧电
租赁厂房（赛欧 子有限公司电机及电机组件项 未验收，该项目的建设主体泗洪
电机及电机组件 已建
电子） 目等生产项目环境影响报告表 赛欧已于 2021 年 12 月注销。
的批复》（洪环表复[2019]82
号）
注：截至本回复出具日，本次发行募投项目精密微特电机及应用产品智能制造基地建设
项目尚未开工建设。
上述已建项目中，已注销的赛欧电子建设项目未及时进行环评验收。经核查，
赛欧电子报告期存续期间未发生严重环境污染，未受到环保处罚。①赛欧电子已
依法注销，没有适格当事人，因既往建设项目未及时验收被环保机关追溯处罚的
可能性较小；②2022 年 7 月 29 日，宿迁市泗洪生态环境局出具《情况说明》：“经
查询原始档案，该企业自 2019 年至查询日，未因环境违法行为被我局行政处罚
过，特此证明。”③发行人实际控制人出具承诺：“若因赛欧电子注销前建设项目
未及时办理环保验收手续等事项被环保部门处罚的，本人将全额承担相应罚款及
其他经济损失。”因此，赛欧电子注销前建设项目未及时办理环保验收手续不会
对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
（2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人针对生产过程中的污染物排放采取了严格治理措施，并委
托具备专业能力的第三方环保检测机构，对发行人及子公司排污情况进行检测和
出具检测报告，具体检测项目包括废水、废气、噪声等。根据检测报告，报告期
内，发行人及子公司废水、废气、噪声等污染物排放检测结果符合国家和地方环
保要求的排放限值标准。
报告期内，发行人接受环保部门的不定期现场检查和日常监督管理，主要包
括环评项目合法性、三废检测达标情况等内容。经检索发行人主管环境保护部门
官方网站及搜索引擎，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和其
他规范性文件而受到处罚。
（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
通过公开信息查询、走访厂区周边群众等方式适当核查，报告期内，发行人
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部
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门的行政处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执行情况
的质疑性报道。
（二）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报告
期各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合理性。
报告期内发行人主要产品的机器设备和生产工序如下：
精密给药装置
比较 微特电机
电子式注射笔 机械式注射笔
电气驱动结构所需设备与
绕线机、注塑机、冲
主要机器设备 左列相同，其余机械结构 注塑机、流水线
床、焊接机
需注塑机及流水线。
电气驱动结构生产工序与
冲压、注塑、绕线、
主要生产工序 左列相同，后续主要为注 注塑、组装、测试
焊接、组装、测试等
塑、组装和测试工序。
虽然公司生产工序较为复杂，但大多为物理过程，主要机器设备均不会产生
大量废水、废气，结合本问题“（一）、1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的说明，公司的主要污染
物为生活污水、少量废气和固废垃圾，因此发生的日常运维支出较少，主要为固
废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，报告期内分别为 2.30 万元、2.39 万
元、17.55 万元和 8.56 万元，2021 年、2022 年 1-6 月日常运维投入较高主要系当
年发生的建筑垃圾处理费较高。
报告期各期发行人整体环保支出逐年下降主要系环保基础设施投入金额下
降。报告期初发行人已经建设了必要的环境保护基础设施，发行人生产过程污染
物较少，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购置净化设备、除尘设
备等，随着设施的完备而逐年递减，环保投入变动具有合理性。
（三）核查意见
（1）查阅发行人及子公司已建及在建项目环境影响报告表，以及环保部门
出具的相关审批同意意见、环保竣工验收意见等材料；
（2）查阅本次发行募投项目可行性研究报告及对应环评批复；
（3）查阅报告期内发行人环保费用支出明细表；
（4）现场查看环保设施运行情况和实际排污情况；
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（5）查阅发行人及子公司取得的固定污染源排污登记备案回执、环境管理
体系认证证书等材料；
（6）访谈发行人生产管理和环保监管相关负责人员；
（7）查阅报告期内发行人委托的具有专业资质检验检测机构对厂区环境保
护执行情况出具的检测报告；
（8）报告期内发行人所属辖区环保主管机关网站公告信息查询，以及环保
相关舆情检索记录；
（9）走访发行人附近周边居民；
（10）查阅发行人及其控股股东、实际控制人就环保事项出具的说明承诺以
及宿迁市泗洪生态环境局出具的《情况说明》；
（11）查阅发行人及子公司、本次募投项目所涉及的生态环境相关的法律法
规及规范性文件；
（12）查阅报告期内发行人及子公司与危废处置机构签署的服务合同、危险
废物处理资质文件等材料。
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（五）环境保护
情况”中按照《首发业务若干问题解答》问题 19 补充披露了环境保护相关信息。
（2）公司已针对生产经营活动涉及的主要污染物采取相应的防治措施，相
关环保设施运行良好；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求；已建和在建项目已履行了环评手续，已注销的赛欧电子未及时办理环保验收
手续不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响；报告期内，发行人未发生环
保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政
处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执行情况的质疑性
报道。
（3）报告期内公司环保支出变动具有合理性，与生产经营实际情况相匹配。
六、问题 8、关于营业外支出
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招股说明书显示，2020 年、2021 年，发行人营业外支出中包含税收滞纳金
请发行人说明支付税收滞纳金的具体情况及原因，是否受到行政处罚，是
否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）发行人说明
报告期内，发行人及其子公司发生的税收滞纳金具体内容及原因情况如下：
主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴房产税产生的滞纳金 10.29 万元；
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 0.98 万元；
华阳股份 15.91 自查补缴印花税产生的滞纳金 0.86 万元；
发行人吸收合并华星电机时税务注销时间较晚，延迟缴纳增
值税、城建税、印花税，合计滞纳金 3.78 万元。
江苏德尔福 0.95 自查补缴增值税等税费产生的滞纳金
泗洪赛欧 0.02 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
英耐尔智控 0.01 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
总计 16.89
主体 金额（万元） 主要原因
华阳股份 2.26 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
华阳精密 1.27 自查补缴印花税、企业所得税产生的滞纳金
泗洪赛欧 0.01 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
总计 3.53
主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 11.13 万元；
江苏德尔福 11.44
自查补缴环保税产生的滞纳金 0.31 万元
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 4.18 万元；
华阳精密 9.38
自查补缴增值税及附加产生的滞纳金 5.20 万元
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 3.56 万元；
华阳股份 3.59
自查补缴增值税及附加产生的滞纳金 0.03 万元
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主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 1.34 万元；
宿迁华阳 3.49
自查补缴房产税产生的滞纳金 2.15 万元
云创电子 2.03 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
其他主体 0.68 零星自查补缴产生的滞纳金
总计 30.60
报告期内，发行人税收滞纳金主要由于自查补缴房产税、税务注销延迟缴纳
及其他自查补缴产生，发行人已根据税务主管部门的要求及时补缴了相关税款及
滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第三十二条规定，纳
税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务
机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳
金。根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条规定，行政处罚的
种类：
（一）警告、通报批评；
（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）
暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、
责令停产停业、责令关闭、限制从业；
（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规
定的其他行政处罚。根据《税务行政复议规则（2018 修正）》第十四条规定，可
提出行政复议申请的具体行政行为包括了“征税行为”、“行政处罚行为”等，
其中“征收税款、加收滞纳金”被列入“征税行为”中，“罚款”则被列入“行
政处罚行为”。因此，“加收滞纳金”不属于行政处罚行为，而应视为税款征收。
根据国家税务主管部门对发行人及其子公司出具的合规证明，发行人报告期
内纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，无税费欠缴情况，未有重大税务
违法行为不良记录，亦未受到过国家税务主管部门的处罚。
综上所述，发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属于行政处罚，不
构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）核查意见
（1）查阅发行人缴纳税收滞纳金的明细账、会计凭证及税收缴款单；
（2）检索查询相关行政处罚及税收征管法律法规政策文件；
（3）访谈发行人财务人员，了解税收滞纳金的具体内容及原因；
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（4）查阅发行人及其子公司主管税务部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属于
行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
七、问题 12、关于原材料采购和供应商
根据申报材料：
（1）公司生产所需原材料主要包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑
料件、电子元器件、齿轮件等，2021 年主要原材料价格上涨幅度较大。
（2）报告期内，公司将部分非关键工序通过委托外部供应商加工的形式完
成。外协加工的工序主要包括线束加工、注塑、铆压、铸铝、电泳等。
（3）报告期内，公司前五大供应商合计的销售额占当期销售总额的比重分
别为 37.45%、36.48%和 35.39%。
（4）报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，存在部分供应商成立
当年即成为发行人主要供应商的情形。
请发行人：
（1）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发生变动
的原因，是否符合生产经营的实际情况。
（2）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹配关
系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量的匹配
性。
（3）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得原材
料供应的风险。
（4）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公司
在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能力造
成重大不利影响。
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（5）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，是否
与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益
安排、是否对委托加工厂有重大依赖。
（6）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格公允
性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况。
（7）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增长较
快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在差异。
（8）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立当年
即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充披露报
告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原因、交易
背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发生变
动的原因，是否符合生产经营的实际情况；
报告期内，发行人主要材料供应商基本情况如下：
序
主要供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 主营业务
号
主要从事漆包线、电线电缆、
格力电工（马鞍 安徽省 珠海格力电工有限
山）有限公司 马鞍山 公司 100%
产品的设计、制造与服务等
主要从事金属制品、金属材
常州鼎创金属制 常州市 卢金根 50%；汪志群
品有限公司 钟楼区 50%
电气机械及器材的销售等
横店集团东磁股 主要从事磁性材料+器件、光
万元 东阳市
（002056.SZ） 品研发、生产、销售等
宁波鑫健新材料 浙江省 潘夏冬 50%；石增焕 主要从事漆包线生产和销售
科技有限公司 慈溪市 50% 等
浙江曼卡隆机电 浙江省 赵云军 51%；赵君飞 主要从事潜水泵、离心泵等
有限公司 温岭市 49% 产品生产销售
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序
主要供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 主营业务
号
限公司 宁波市 销售等
成都银河磁体股 主要研发、生产和销售的产
元 成都市
(300127.SZ) 压钕铁硼磁体、钐钴磁体等
常州惠平电子集团
股 份 有 限 公 司
常州市薛巷电讯 67.1233% ； 王 建 平
江苏省 主要产品包括电源线、电子
常州市 线、线束等
司 7.7626%；常州市薛
巷投资合伙企业（有
限合伙）6.8493%
新亚电子股份有
万元 乐清市 和销售
（605277.SH）
是否符合生产经营的实际情况
报告期内，公司向主要材料供应商采购数量、金额及占比情况如下：
供应商名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
格力电工（马 采购数量（千克） -8,225.00 459,762.72 227,205.76 29,778.68
鞍山）有限公 采购金额（万元） -73.37 3,330.20 1,276.33 154.96
司 采购金额占比 -0.60% 11.15% 6.33% 1.00%
宁波鑫健新材 采购数量（千克） 271,492.88 222,614.89 358,570.63 364,135.25
料科技有限公 采购金额（万元） 2,073.57 1,617.77 1,994.58 1,992.97
司 采购金额占比 16.86% 5.42% 9.90% 12.83%
采购数量（PCS） - 429,611.86 6,948.45 23,869.20
浙江曼卡隆机
采购金额（万元） - 1,322.25 666.23 89.89
电有限公司
采购金额占比 - 4.43% 3.31% 0.58%
采购数量（PCS） 20,500,436.00 45,748,972.00 25,628,788.00 19,455,549.00
横店集团东磁
采购金额（万元） 944.85 1,771.96 802.77 566.74
股份有限公司
采购金额占比 7.68% 5.93% 3.98% 3.65%
采购数量（PCS） 7,293,088.00 23,804,210.00 29,845,474.00 21,442,260.00
成都银河磁体
采购金额（万元） 332.07 1,210.98 1,299.82 926.61
股份有限公司
采购金额占比 2.70% 4.06% 6.45% 5.97%
常州市薛巷电 采购数量（千米） 14,646.05 67,324.80 85,519.22 78,765.29
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讯元件集团有 采购金额（万元） 300.77 1,100.22 1,025.03 966.08
限公司
采购金额占比 2.44% 3.68% 5.09% 6.22%
采购数量（千克） 988,249.00 3,146,476.49 3,045,121.00 2,255,633.75
常州鼎创金属
采购金额（万元） 725.88 2,525.09 1,756.26 1,268.48
制品有限公司
采购金额占比 5.90% 8.46% 8.71% 8.17%
采购数量（PCS） 151,575,046.00 323,077,432.00 255,810,729.00 167,376,205.00
宁波明旌电子
采购金额（万元） 698.88 1,316.13 930.88 661.72
有限公司
采购金额占比 5.68% 4.41% 4.62% 4.26%
对主要材料供应商的采购变动分析如下：
（1）格力电工（马鞍山）有限公司及宁波鑫健新材料科技有限公司
公司向格力电工（马鞍山）有限公司（以下简称“格力电工”）和宁波鑫健
新材料科技有限公司（以下简称“宁波鑫健”）主要采购漆包线，自 2019 年起，
经公司综合比较供应商供货质量、供货速度等因素后，发行人调增了格力电工在
漆包线方面的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降。
应的部分型号漆包线出现质量问题，公司进行了退货处理并减少了向其采购，因
此宁波鑫健供货份额相应上升。
（2）曼卡隆
发行人为了开拓与微特电机差异性较大的离心泵业务，与曼卡隆展开合作，
业务发展初期向其采购离心泵半成品经组装加工后对外销售，因此 2019 年采购
金额较小，采购量因为均为零配件而相对较大。自 2020 年三季度开始，发行人
考虑到自行生产的效率和成本，将离心泵变为代工生产模式，直接向曼卡隆采购
其按发行人要求生产的离心泵成品，采购业务规模逐步提升。2021 年三季度，
由于发行人与曼卡隆业务终止，发行人集中收购了曼卡隆为其代工的原材料、半
成品、成品等相关存货，因此 2021 年采购金额和数量较高。
（3）横店东磁及银河磁体
报告期内，发行人向横店东磁和银河磁体主要采购磁性材料，经综合比较供
应商供货质量和价格后，发行人向横店东磁和银河磁体分散采购。2021 年公司
对磁性材料需求量增长，横店东磁新增向发行人供应 A 齿组件产品（磁性材料
的一种），使得采购金额增长。
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（4）常州市薛巷电讯元件集团有限公司
报告期内，发行人向常州市薛巷电讯元件集团有限公司主要采购电子线，采
购金额略有上涨但采购占比逐年下降，主要系随着发行人业务规模的增长，对电
子线采购需求量增大，发行人新引入了其他电子线供应商。
（5）常州鼎创金属制品有限公司及宁波明旌电子有限公司
常州鼎创金属制品有限公司主要向公司销售硅钢片、耐指纹板等原材料，宁
波明旌电子有限公司主要向公司销售齿轮件、塑料件等。近三年，采购金额均呈
上升趋势，占比保持稳定，与发行人业务规模增长相匹配。
（二）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹配
关系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量的匹
配性。
公司生产所需原材料种类较多，大类品种包括漆包线、钢材、磁性材料、电
子线、塑料件等，部分大类品种下包含多种明细分类，分别用于不同产品的不同
生产环节。报告期内主要原材料对应的产品如下：
主要原材料大类 主要明细分类 对应的主要产品
漆包线 漆包线 微特电机、空调水泵
耐指纹板 微特电机
钢材
硅钢片 空调水泵
磁性材料 A 齿组件、磁环 微特电机
电子线 电子线 微特电机、空调水泵
骨架 微特电机
塑料件
护线盒 微特电机
以上原材料采购、消耗重量/数量与对应产品的匹配关系如下：
（1）漆包线
采购重量 领用重量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
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（2）耐指纹板
采购重量 领用重量 微特电机 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（3）硅钢片
采购重量 领用重量 空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（4）A 齿组件和磁环
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个）[注] （万个） 完工数量（万台） （个/台）
注：磁性材料的采购方式包括直接采购 A 齿组件和采购磁环后委外加工形成 A 齿组件，
此处采购数量为上述直接采购和委外加工数量合计。
（5）电子线
采购数量 领用数量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（千米） （千米） 完工数量（万台） （米/台）
（6）骨架
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
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采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
（7）护线盒
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
如上表所示，公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料的
重量、数量与生产产品具有匹配关系。
公司采购的原材料主要用于生产，原材料结合直接人工、制造费用、委外加
工费形成库存商品，库存商品确认收入后结转至营业成本。材料采购金额与营业
成本的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初存货余额 13,584.90 9,025.23 8,515.21 6,582.31
加：材料采购金额 12,300.21 29,862.80 20,153.95 15,529.31
直接人工 2,867.83 5,993.86 4,654.41 3,545.23
制造费用 1,099.20 2,222.73 1,694.30 1,507.37
委外加工费 1,541.51 3,197.57 2,233.11 1,851.60
其他业务成本-外购 133.81 10.85 7.73 207.66
减：存货期末余额 12,652.85 13,584.90 9,025.23 8,515.21
研发领用及其他 190.79 538.53 630.08 346.64
存货跌价准备转销 221.07 212.23 213.06 110.24
加：合同履约成本 448.42 952.24 719.52 -
营业成本 18,911.17 36,929.63 28,109.86 20,251.39
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报告期内，公司采购材料金额与营业成本具有匹配性。
报告期内，公司使用的能源主要为电，单位能耗较为稳定，能源消耗量与产
量具有匹配性，具体如下：
产成品完工数量
期间 耗电量（万度） 单位能耗（度/台、支）
（万台、万支）[注]
注：包括微特电机、空调水泵、精密给药装置三类主要产品
（三）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得原
材料供应的风险。
公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商依赖以
及不能稳定获得原材料供应的风险，具体分析如下：
公司主要原材料品种包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电子
元器件、齿轮件等，均为市场常见的材料或通过简单定制的加工件，供应商资源
丰富，市场供应充足，公司拥有较大选择空间。
近三年，发行人对单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额的 50%，公
司供应商采购集中度（前五名供应商占采购总额比例）与同行业可比公司比较如
下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏雷利 22.67% 24.88% 20.90%
科力尔 33.51% 34.65% 41.44%
祥明智能 34.75% 30.33% 31.34%
平均值 30.31% 29.95% 31.23%
发行人 35.39% 36.48% 37.45%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
如上表所示，除江苏雷利因经营规模相对较大而供应商集中度较低外，公司
供应商采购集中度与同行业可比公司不存在显著差异，不存在严重依赖少数供应
商的情形。
公司各类主要原材料均有多家供应商作为备选货源，并根据质量、供货及时
性、比价情况灵活调整供货份额。
（四）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公司
在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能力造
成重大不利影响。
（1）市场价格变动情况
公司主要原材料中，漆包线、钢材、电子线有可参考的公开市场价格或基础
材料参考价格，其余原材料细分种类较多或为定制加工件难以与市场价格对比。
变动情况如下：
单位：元/千克
项目
单价 变幅 单价
漆包线 77.03 4.45% 73.75
钢材-镀锌板 5.99 -6.41% 6.40
钢材-硅钢片 6.81 -20.44% 8.56
钢材-不锈钢 20.18 7.45% 18.78
铜 71.83 4.91% 68.47
注：数据来源于 wind\ifind，电子线的价格主要受铜价的影响，因此以铜价作为参考
（2）公司采购价格变动情况
占 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年度
主要原材料 单位
采购总额比例 单价 变动幅度 单价
漆包线 元/千克 16.24% 76.22 4.69% 72.81
电子线 元/千米 11.45% 175.30 -2.33% 179.49
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钢材 元/千克 11.08% 8.11 -5.06% 8.54
磁性材料 元/PCS 10.98% 0.44 5.38% 0.42
电子元器件 元/PCS 10.15% 0.08 37.10% 0.06
塑料件 元/PCS 9.39% 0.07 2.96% 0.07
齿轮件 元/PCS 5.51% 0.04 3.04% 0.04
合计 74.81% - - -
据上表所示，2022 年 1-6 月公司主要原材料漆包线、电子线、钢材采购价格
均未出现大幅上涨，与市场价格趋势保持一致。
电子元器件平均单价涨幅较大，主要系细分种类较多造成的结构性影响。选
取采购金额前五名的主要电子元器件具体分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年 1-6
主要电子元器件 月采购电子元 变动幅度
采购均价 采购均价
器件比例
线路板 27.93% 0.10 0.08 24.58%
集成电路 18.69% 4.41 4.69 -5.93%
端子 16.00% 0.02 0.02 -0.49%
显示屏 7.87% 24.26 22.75 6.63%
电芯组件 5.12% 7.00 7.11 -1.58%
合计 75.60% - - -
除线路板外，其他主要电子元器件价格波动幅度较小，对线路板展开具体物
料分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年度
主要线路板型号 变动幅度
采购线路板比例 采购均价 采购均价
AE12 电控板 39.90% 9.24 8.47 9.16%
合计 75.54% - - -
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幅较大主要系具体型号的结构变动影响。
率、盈利能力造成重大不利影响。
①与客户的议价能力
报告期内，公司与美的、海尔、格力的产品定价大部分采用了“铜价联动”
的方式进行灵活调整，从而能够抵消部分铜价上涨对漆包线成本提升的影响。
动机制的覆盖范围，协商调整产品售价，如公司与海信日立的定价机制由“固定
铜价”修改为“铜价钢价双联动”，同时上调了塑料件材料的价格。2021 年度，
公司微特电机产品的平均销售单价受价格联动机制影响较 2020 年度提高了
动机制或价格谈判将材料成本的上升向下游客户进行部分传导。
②与供应商的议价能力
公司主要原材料中，漆包线、钢材均由铜、钢等基础原材料简单加工而成，
因此与大宗商品的价格波动直接相关，价格较为透明，公司对该类原材料供应商
可通过商议基础原材料加成比例的方式进行议价，但总体议价能力有限。对于其
他材料,公司一般通过引入多家供应商的形式进行竞争性谈判，或者通过规模效
应协商降价。
综上，2021 年以来公司主要原材料价格出现一定幅度上涨，2022 年 1-6 月
原材料价格已趋于稳定。公司在产业链中具备一定的议价能力，原材料价格上涨
不会对公司的毛利率和盈利能力造成重大不利影响。
（五）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，是
否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利
益安排、是否对委托加工厂有重大依赖；
发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益安
排情况
报告期各期，发行人前五大委托加工商采购情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
主要委托加工 占委外加工费
期间 序号 供应商名称 采购金额
内容 比重
年 1-6
月 4 泗洪县启阳电子有限公司 组装加工 104.94 6.81%
合计 559.51 36.30%
年度 4 常州薛氏电子元件有限公司 线束加工 208.86 6.53%
合计 1,093.37 34.19%
年度 4 武进区洛阳佳昊电器厂 线束加工 108.43 4.86%
合计 847.50 37.95%
常州市武进区礼嘉兴隆五金塑
料厂
年度
合计 640.77 34.61%
上述前五大委托加工商基本情况如下：
①常州市鸿利改性塑料厂
公司名称 常州市鸿利改性塑料厂 成立时间 2002 年
注册资本 40 万元 法定代表人 张鸣界
注册地址 常州市武进区洛阳镇阳湖村
股权结构 张鸣界 100%
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公司名称 常州市鸿利改性塑料厂 成立时间 2002 年
合作起始年限 2017 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 121.20 万元 314.21 万元 261.95 万元 199.29 万元
占比 17.31% 24.17% 21.83% 19.93%
②江苏新誉电子有限公司
公司名称 江苏新誉电子有限公司 成立时间 2020 年
注册资本 2,400 万元 法定代表人 宋婷婷
宿迁市泗洪县泗洪经济开发区现代路北侧中浩电子院内东
注册地址
侧、西侧厂房
股权结构 宋婷婷 95%、宋魏魏 5%
合作起始年限 2021 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 116.80 万元 218.87 万元 - -
占比 65.36% 85.33% - -
③常州创泽电子有限公司
公司名称 常州创泽电子有限公司 成立时间 2017 年
注册资本 600 万元 法定代表人 戎泽平
注册地址 常州市新北区汉江路 125 号
股权结构 戎忺娴 60%、戎泽平 40%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 98.02 万元 216.93 万元 135.46 万元 100.93 万元
占比 18.47% 14.73% 16.77% 13.78%
④常州薛氏电子元件有限公司
公司名称 常州薛氏电子元件有限公司 成立时间 2014 年
注册资本 50 万元 法定代表人 薛建峰
注册地址 常州市武进区横山桥镇星辰村
股权结构 薛建峰 50%、纪新英 50%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 常州薛氏电子元件有限公司 成立时间 2014 年
合作起始年限 2014 年至今
经营业绩（收入规 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
模） 2,291.21 万元 3,941.73 万元 2,960.35 万元 3,255.18 万元
为发行人委托加工
金额
占比 4.44% 5.30% 7.93% 3.34%
⑤常州云宵金属制品有限公司
公司名称 常州云宵金属制品有限公司 成立时间 2017 年
注册资本 200 万元 法定代表人 孙晓波
注册地址 常州市武进区洛阳镇岑村村
股权结构 孔惠明 40%、孙晓波 30%、赵春雨 30%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 38.50 万元 134.50 万元 69.10 万元 46.99 万元
占比 64.16% 53.80% 40.65% 52.21%
⑥武进区洛阳佳昊电器厂
公司名称 武进区洛阳佳昊电器厂 成立时间 2012 年
注册资本 个体工商户 法定代表人 经营者为陈波
注册地址 武进区洛阳镇友谊村
股权结构 经营者为陈波
合作起始年限 2012 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 60.11 万元 122.21 万元 108.43 万元 115.80 万元
占比 30.05% 30.55% 31.07% 37.84%
⑦常州市东益压铸有限公司
公司名称 常州市东益压铸有限公司 成立时间 2002 年
注册资本 50 万元 法定代表人 段亚珍
注册地址 常州市戚墅堰泡桐路 388 号
股权结构 韦丽晶 60%、段亚珍 40%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 常州市东益压铸有限公司 成立时间 2002 年
合作起始年限 2011 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金
额
占比 3.82% 4.62% 5.93% 8.05%
⑧常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂
公司名称 常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂 成立时间 2004 年
注册资本 40 万元 法定代表人 孙昌
注册地址 武进区礼嘉镇建东村
股权结构 孙昌 100%
合作起始年限 2011 年至今
经营业绩（收入规 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
模） 140.16 万元 268.46 万元 216.23 万元 247.65 万元
为发行人委托加工
金额
占比 42.23% 37.10% 31.66% 45.36%
⑨宿迁诚志电子科技有限公司
公司名称 宿迁诚志电子科技有限公司 成立时间 2022 年
注册资本 500 万元 法定代表人 王守志
注册地址 宿迁市泗洪县界集镇太平太湖路 6 号
股权结构 王守志 70%、丁峰 30%
合作起始年限 2022 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 114.86 万元 - - -
占比 97.12% - - -
⑩泗洪县启阳电子有限公司
公司名称 泗洪县启阳电子有限公司 成立时间 2021 年
注册资本 50 万元 法定代表人 谭庆丰
注册地址 宿迁市泗洪县界集镇工业集中区
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 谭庆丰 80%、许保银 20%
合作起始年限 2021 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 104.94 万元 - - -
占比 85.63% - - -
上述委托加工商主要通过自己主动推荐的方式与发行人开展合作。报告期内，
上述主要委托加工商中，江苏新誉电子有限公司（以下简称“新誉电子”）的实
际控制人宋婷婷为发行人的前员工，在 2020 年 4 月至 10 月期间作为生产线管理
人员任职于宿迁华阳。
新誉电子从 2021 年开始为宿迁华阳加工线束组件，加工费根据成本加成由
双方协商确定，与其他委托加工厂商定价方式一致。2021 年度新誉电子主要加
工的产品及工序与其他委托加工商的加工单价对比情况如下：
单位：元/根
委托加工货物型号 工序 委托加工商名称 单价
江苏新誉电子有限公司 0.18
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.18
江苏新誉电子有限公司 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.20
其他加工金额较小的货物加工单价对比详见本问题“（六）、2、委托加工的
价格公允性”。经对比，同一委托加工货物型号，不同委托加工商加工费差异较
小，新誉电子交易定价公允，不存在通过交易进行利益输送的情况。
报告期内，除了新誉电子，上述主要委托加工商与发行人及其关联方、员工
及前员工之间不存在关联关系。报告期内，上述委托加工商与发行人不存在除正
常业务之外的资金往来，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员之间不存在资金往来及其他利益安排。
报告期内，公司委外加工的工序主要包括线束及线束组件加工、注塑、铆压、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
铸铝、电泳等，均为非关键工序。上述加工工序市场上可供选择的加工厂商较多，
委托加工厂替换成本较低，因此发行人不存在对委托加工厂的重大依赖。
（六）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格公
允性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况
报告期各期发行人委托加工的各工序费用及其占成本的比例情况如下：
单位：万元
委托加工 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
工序 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线束及线
束组件加 717.90 3.80% 1,598.44 4.33% 1,071.33 3.82% 768.06 3.79%
工
组装 273.40 1.45% 135.13 0.37% 2.30 0.01% 85.35 0.42%
注塑 215.79 1.14% 378.80 1.03% 298.59 1.06% 272.50 1.35%
铆压 71.51 0.38% 262.03 0.71% 233.86 0.83% 174.62 0.86%
铸铝 69.05 0.37% 245.00 0.66% 175.88 0.63% 151.59 0.75%
电泳 65.91 0.35% 178.51 0.48% 132.16 0.47% 114.44 0.57%
其他 127.95 0.68% 399.66 1.08% 319.00 1.13% 285.05 1.41%
合计 1,541.51 8.15% 3,197.57 8.66% 2,233.11 7.95% 1,851.60 9.14%
分工序对各委外加工供应商加工单价对比如下：
（1）线束及线束组件加工
单位：元/根
供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武进区洛阳佳昊电器厂 0.28 0.25 0.23 0.19
常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂 0.18 0.14 0.12 0.13
常州薛氏电子元件有限公司 0.33 0.32 0.28 0.26
常州创泽电子有限公司 0.36 0.42 0.38 0.35
常州时利电子有限公司 0.39 0.26 0.24 0.22
江苏新誉电子有限公司 0.19 0.16 - -
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.18 0.15 0.11 0.09
报告期内各供应商线束及线束组件加工单价差异较大，主要系该委外加工工
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序细分为插线、焊接（2021 年起部分供应商同时参与插线和焊接环节），且不同
细分环节的产品类别众多，不同环节、不同产品对应的单价相差较大。分细分环
节及分产品类别分析如下：
①2022 年 1-6 月
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 35B52 线束 30D17 线束 20B21 线束 35D108 线束 35D107 线束
常州时利电子有限
公司
常州市武进区礼嘉
兴隆五金塑料厂
常州薛氏电子元件
有限公司
武进区潞城顺鑫电
子厂
武进区洛阳似锦电
器配件厂
常州顺格电子有限
公司
武进区洛阳佳昊电
器厂
常州创泽电子有限
- 0.43 0.28 0.52 0.53
公司
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 组件 组件 组件
泗洪县曹庙乡 浩
昂电子加工中心
泗洪县何林侠 电
子加工店
泗洪县群芳电 子
加工中心
泗洪县思程电 子
厂
泗洪县小小电 子
经营部
泗洪县鸿达电 子
- 0.12 - - 0.06
加工厂
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
泗洪县彦瑞电 子
- 0.12 0.24 - -
加工厂
C.插线+焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 件 组件
江苏新誉电子有限公司 0.17 0.19 0.17 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.16 0.17 0.17 0.18
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.17 0.20 0.17 0.19
②2021 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 30D17 线束 35B52 线束 35D107 线束 24D73 线束
束
常州市武进区礼
嘉兴隆五金塑料 0.43 0.43 - - -
厂
常州顺格电子有
限公司
常州薛氏电子元
件有限公司
武进区潞城顺鑫
电子厂
武进区洛阳似锦
电器配件厂
常州创泽电子有
- - 0.53 0.93 0.52
限公司
常州时利电子有
- - 0.52 0.93 0.52
限公司
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 组件 件 组件
江苏新誉电子 有
限公司
泗洪县曹庙乡 浩
昂电子加工中心
泗洪县何林侠 电
子加工店
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
泗洪县群芳电 子
加工中心
泗洪县思程电 子
厂
泗洪县小小电 子
经营部
泗洪县彦瑞电 子
加工厂
泗洪县广云电 子
- 0.05 - 0.05 0.05
厂
泗洪锦盟电子 有
- 0.05 - 0.05 0.05
限公司
泗洪县朱湖镇 巾
帼电子加工厂
C.插线+焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 组件 组件 组件
江苏新誉电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
③2020 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 35B52 线束
束 束 束 束
泗洪县鼎鑫电子股份有
限公司
泗洪万鑫电子有限公司 0.11 - - - -
常州顺格电子有限公司 0.13 - - - -
常州薛氏电子元件有限
- 0.45 0.43 0.43 0.26
公司
武进区潞城顺鑫电子厂 - 0.43 0.43 0.43 -
武进区洛阳似锦电器配
- 0.42 0.42 0.42 0.26
件厂
常州时利电子有限公司 - 0.41 0.42 0.42 0.25
武进区洛阳佳昊电器厂 - - - - 0.26
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 件 件 件
泗洪县小小电子经营部 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县白橡电子加工厂 0.05 0.05 - 0.05
泗洪县愉意电子厂 0.05 - - 0.05
泗洪县思程电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县广云电子厂 0.05 - - -
泗洪县彦瑞电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县曹庙乡浩昂电子加
工中心
泗洪县宇耀电子厂 0.05 - - -
泗洪县周墨雨林电子加工
经营部
④2019 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 24D73 线束 35B52 线束 35D85 线束 24D14 线束
束
常州创泽电子有限
公司
常州薛氏电子元件
有限公司
常州时利电子有限
公司
武进洛阳似锦电器
- 0.41 - - -
配件厂
武进区潞城顺鑫电
子厂
泗洪县鼎鑫电子股
- - - 0.11 0.10
份有限公司
常州市顺格机械厂
- - - 0.12 0.12
(普通合伙)
常州顺格电子有限
- - - 0.13 0.12
公司
常州市武进区礼嘉
- - - 0.13 0.12
兴隆五金塑料厂
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辅料由其自行购买，导致该产品加工单价略高。
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 件 件
泗洪县小小电子经营部 0.05 0.05 0.05
泗洪县彦瑞电子厂 0.05 0.05 0.05
泗洪县鹏顺电子厂 0.05 0.05 0.05
泗洪县曹庙乡浩昂电子加工中心 0.05 0.04 0.05
根据上述对比情况，报告期内线束及线束组件加工单价在各供应商之间差异
较小，定价公允。
（2）注塑工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.07 0.06 0.06 0.06
慈溪市掌起镇利捷斯电器
元件厂
奉化市骏强电器有限公司 0.09 0.08 0.07 0.07
宁波明旌电子有限公司 0.12 0.10 0.08 0.09
无锡市华云天电器配件厂 0.08 0.08 0.07 0.07
报告期各期，公司注塑工序单价在各供应商之间有小幅差异，主要系注塑工
序的产品品种复杂，涉及零部件种类较多，不同供应商注塑的产品型号不同导致
平均单价存在差异。不同供应商年度间价格波动较小。
（3）铆压工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.05 0.06 0.06 -
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.06 0.03
泗洪县何藏电子加工店 - 0.05 0.06 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06 0.06
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供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县兴德电子加工厂 0.01 0.01 0.02 0.03
常州顺浦电机有限公司 - 0.06 0.06 0.06
泗洪县锦创电子经营部 - - 0.01 0.03
公司铆压工序产品分为轴和机壳两类，部分供应商单价存在差异，具体分析
情况如下：
①轴铆压
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.05 0.06 0.06 -
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 - 0.05 0.06 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06 0.06
泗洪县兴德电子加工厂 - - 0.06 0.06
常州顺浦电机有限公司 - 0.06 0.06 0.06
泗洪县锦创电子经营部 - - - 0.06
②机壳铆压
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县兴德电子加工厂 0.013 0.013 0.013 0.013
泗洪红升电子经营部 - - - 0.013
泗洪县锦创电子经营部 - - 0.013 0.013
如上表所示，拆分轴铆压和机壳铆压后，不同供应商的加工单价基本无差异，
定价公允。
（4）铸铝工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市东益压铸有限公司 0.61 0.61 0.62 0.64
常州云霄金属制品有限公司 0.60 0.61 0.61 0.62
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期公司铸铝工序的两家供应商加工单价差异较小，定价公允。
（5）电泳工序
单位：元/个
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.22 0.21 0.22 0.20
常州市鑫鸿业金属制品有限公司 0.28 0.28 0.27 0.28
报告期各期，常州市鸿利改性塑料厂单价较低，主要系询价比价的结果，其
供应份额因较高的性价比而持续提升。但为了避免单一供应商依赖，发行人仍持
续向常州市鑫鸿业金属制品有限公司采购部分电泳加工服务。电泳加工定价具备
公允性。
（6）组装工序
单位：元/PCS
供应商名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县启阳电子有限公司 0.38 0.38 - -
常州乾健精密机械有限公司 - - - 0.87
宿迁诚志电子科技有限公司 0.49 - - -
泗洪亿莱电子器件加工厂 0.35 - - -
主要为单价较高的齿轮箱及组件。
宿迁诚志电子科技有限公司组装电机产品主要为 35 电机，泗洪亿莱电子器
件加工厂组装电机产品主要为 24 电机，组装产品结构不同导致加工单价与组装
加工平均单价存在细小差异。
公司（甲方）与委托加工商（乙方）签订的合同主要条款如下：
主要权利义务安排 产品质量约定情况
①在订单中，甲方须明确货物的物料号、名称、数量、规格、交 ①对于经检验不符合质
货期、交货地点、交货方式； 量技术标准的，甲方有
②乙方确认订单后按甲方要求将货物按时、按量送至甲方指定仓 权退货且即时扣除退货
库； 款项，所退货物乙方应
③货到指定交货地点后，由甲方按规格及要求在 2 个工作日内进 在接到甲方的退货通知
行检验； 起 5 个工作日内将不良
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
④退货部分视为未交货，由此延迟交货造成的一切损失由乙方负 货物自行运走，否则甲
责； 方有权自行处理不良货
⑤乙方应在交货当月将月度对账单、正本发票通过甲方采购部交 物，不承担毁损、减失
至财务，且保证提供的发票真实有效； 的风险。
⑥乙方没有事先得到甲方的同意，不得将货物的加工制造活动的 ②部分原材料配件采购
全部或一部分委托给第三方，即使甲方同意委托给第三方，也不 由乙方负责采购的，由
能免除乙方在本合同以及订单中的义务。 乙方提供质量保障。
公司与委托加工商签订合同，并按照合同要求执行相关权利义务安排，从而
保证了加工产品的质量稳定。
（七）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增长
较快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在差异；
快的原因及合理性
近三年，公司向格力电工采购漆包线金额及占漆包线采购总额比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
格力电工 3,209.56 1,230.49 154.96
漆包线采购总额 4,840.30 3,243.26 2,278.83
占比 66.31% 37.94% 6.80%
①漆包线是公司的主要原材料之一，随着公司业务规模增长和漆包线采购价
格增长，报告期内漆包线采购总额呈逐年增长的趋势。
②公司与格力电工在 2019 年开始合作，合作初期采购金额较小，公司主要
向宁波鑫健采购漆包线。经公司综合比较供货质量、供货速度等因素后，调增了
格力电工的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降，格力电工供货占比从 2019
年的 6.80%上升至 2021 年的 66.31%。
应的部分型号漆包线出现质量问题，公司进行了退货处理并减少了向其采购。
近三年，公司向格力电工采购漆包线单价与公司向其他供应商采购漆包线单
价、国内市场平均单价对比如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：元/千克
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向格力电工采购均价 72.93 56.29 54.23
向其他供应商采购均价 72.56 55.53 54.62
国内市场价格 73.75 54.02 52.91
注：国内市场价格数据来源于 wind
根据上表列示数据，公司向格力电工采购均价与其他供应商采购均价、国内
市场价格相比基本一致，采购价格公允。
（八）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立当
年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充披露
报告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原因、交
易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允
（1）宁波鑫健新材料科技有限公司
宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波健健电器实业有限公司均为宋军坤实
际控制的企业。宁波健健电器实业有限公司成立于 2006 年 7 月，持续为发行人
供应漆包线。2015 年 1 月，宁波鑫健为了发展“鑫健”品牌而设立后，基于长
期良好合作关系，发行人转而向宁波鑫健采购漆包线。
公司原材料采购价格基于市场定价，向供应商询价并最终确定。报告期内，
公司向主要供应商采购漆包线的具体情况如下：
单位：万元、元/千克
供应商名称
金额 占比 单价 金额 占比 单价
格力电工（马鞍山）
-122.00 -6.11% 78.46 3,209.56 66.31% 72.93
有限公司
宁波鑫健新材料科
技有限公司
合计 1,951.57 97.71% 4,827.32 99.73%
供应商名称
金额 占比 单价 金额 占比 单价
格力电工（马鞍山） 1,230.49 37.94% 56.29 154.96 6.80% 54.23
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
有限公司
宁波鑫健新材料科
技有限公司
合计 3,225.06 99.44% 2,147.93 94.26%
报告期内，公司的漆包线供应商比较集中，主要向格力电工（马鞍山）有限
公司和宁波鑫健新材料科技有限公司采购，经比较，公司向两家供应商的采购单
价不存在重大差异。2022 年 1-6 月，公司向格力电工采购漆包线金额为-122.00
万元，主要系格力电工供应的部分型号漆包线出现质量问题，公司进行了退货处
理并减少了向其采购。
（2）宁波明旌电子有限公司
宁波明旌电子有限公司、宁波奉化明荟塑料厂均为王小明实际控制的企业。
宁波奉化明荟塑料厂成立于 2014 年 8 月，与发行人保持着长期良好的产品供应
合作关系。鉴于前期合作关系，自 2019 年 2 月宁波明旌电子有限公司成立以来，
改由宁波明旌电子有限公司向发行人供应齿轮件、塑料件等，成为发行人主要供
应商。
发行人向宁波明旌电子有限公司（含宁波奉化明荟塑料厂）采购内容具体如
下：
单位：万元
产品 采购 采购 采购 采购
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
齿轮件 431.61 55.54% 864.01 60.20% 653.30 65.47% 547.18 75.26%
塑料件 235.07 30.25% 405.46 28.25% 244.64 24.52% 106.96 14.71%
加工费 78.17 10.06% 118.72 8.30% 66.94 6.71% 65.38 8.99%
其他 32.20 4.14% 46.66 3.25% 32.93 3.30% 7.58 1.04%
合计 777.06 100.00% 1,434.85 100.00% 997.81 100.00% 727.10 100.00%
①齿轮件
报告期各期发行人向宁波明旌电子有限公司采购齿轮件单价与齿轮件平均
采购单价总体差异较小，采购定价公允。
单位：元/件
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宁波明旌电子有限公司 0.04 0.04 0.03 0.04
齿轮件采购均价 0.04 0.04 0.04 0.05
②塑料件
发行人向宁波明旌电子有限公司采购的主要塑料件为运动组件壳体。报告期
内，公司的运动组件壳体基本全部向宁波明旌电子有限公司采购。公司与宁波明
旌的定价方式为参考发行人自产成本与供应商协商定价，定价方式公允。
说明原因、交易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
报告期主要供应商中，宁波鑫健新材料科技有限公司、宁波明旌电子有限公
司成立当年或次年即与发行人交易，除此之外，其他供应商成立当年或次年即与
发行人交易情况如下：
（1）交易情况、交易背景及关联关系
发行人报告期内存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易情形，剔除
①原材料采购供应商
单位：家、万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成立当年或次年即成为公司供应
商且单一年度采购额超过 50 万元 1 3 2 2
的供应商数量
成立当年或次年即成为公司供应
商且单一年度采购额超过 50 万元 115.69 654.82 272.07 294.87
的供应商采购规模
占材料采购总额比重 0.94% 2.19% 1.35% 1.90%
②委托加工供应商
单位：家、万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成立当年或次年即成为公司供应
商且单一年度采购额超过 50 万元 3 3 1 1
的供应商数量
成立当年或次年即成为公司供应
商且单一年度采购额超过 50 万元
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
的供应商采购规模
占委外采购总额比重 17.74% 12.33% 2.78% 4.59%
发行人与上述供应商之间的开展合作的背景如下（剔除重复）：
供应商名 成立时 采购内
合作背景及合作渊源
称 间 容
无锡市鸣腾电子元件厂成立于 2004 年 12 月，报告期前
已经与发行人开展线路板等电子元器件业务合作。2019
武进区洛
年 3 月，无锡市鸣腾电子元件厂原对接发行人的业务负
阳金祥盛 电子元
电子元件 器件
件厂。发行人基于与无锡市鸣腾电子元件厂原业务负责
厂
人既往良好合作关系，故自 2019 年以来武进区洛阳金祥
盛电子元件厂开始为发行人提供线路板等原材料。
无锡隆江机械设备有限公司成立于 2015 年 5 月，持续向
无锡佰诺 发行人提供经加工后的不锈钢板材，业务负责人为李盛。
达金属制 2018 年 8 月李盛成立了无锡佰诺达金属制品有限公司，
品有限公 主要从事钢材贸易。发行人基于既往的合作关系与李盛
司 之间互信程度较高，2019 年开始向无锡佰诺达金属制品
有限公司采购。
常州恒源供应链有限公司成立于 2020 年，是一家以从事
常州恒源
钢材批发业的企业。发行人子公司宿迁华阳 2020 年投产
供应链有 2020 年 钢材类
运营后成立了金属制品车间，需要开发新供应商，经比
限公司
价后选择了常州恒源供应链有限公司。
常州市苏超五金厂成立于 2007 年 7 月，为沈小龙 100%
常州钧译 轴承及
持股企业，持续为发行人供货。2021 年 2 月，沈小龙新
五金有限 2021 年 粉末冶
设常州钧译五金有限公司，并改由以常州钧译五金有限
公司 金件
公司为发行人提供出轴产品。
豪创包装
材料（宿 包装材
迁）有限公 料
司
发行人子公司宿迁华阳于 2020 年成立，为了加强成本管
泗洪县瑞 铆压加
博电子厂 工
进了豪创包装材料（宿迁）有限公司、泗洪县瑞博电子
泗洪县启
组装加 厂，2021 年引入了泗洪县启阳电子有限公司、江苏新誉
阳电子有 2021 年
工 电子有限公司。
限公司
江苏新誉 线束及
电子有限 2020 年 线束组
公司 件加工
泗洪县何 发行人子公司泗洪赛欧新增铆压、拼接工序外协需求，
铆压加
藏电子加 2019 年 2019 年开始与泗洪县何藏电子加工店少量合作，采购金
工
工店 额 6.27 万元，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
常州乾健精密机械有限公司系发行人实际控制人许云初
控制的企业，2019 年，常州乾健精密机械有限公司为发
常州乾健
组装加 行人组装加工微电机运动组件，交易金额 84.95 万元。
精密机械 2019 年
工等 报告期内，为了理顺业务发展方向、聚焦主营业务并解
有限公司
决同业竞争问题，实际控制人于 2021 年 2 月注销了常州
乾健精密机械有限公司。
宿迁诚志
组装加
电子科技 2022 年
工
有限公司 2022 年子公司宿迁华阳响应当地鼓励发展“三来一加”创
泗洪亿莱 业企业的政策，新发展了两家组装加工供应商。
组装加
电子器件 2021 年
工
加工厂
除常州乾健精密机械有限公司注销前系许云初控制的企业外，上述其他成立
当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人之间不存在关联关系。
（2）新增供应商采购公允性分析
①武进区洛阳金祥盛电子元件厂
武进区洛阳金祥盛电子元件厂主要提供电子元器件，与电子元器件采购均价
对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武进区洛阳金祥盛电子
元件厂
电子元器件采购均价 0.08 0.06 0.06 0.05
报告期各期公司向新增供应商武进区洛阳金祥盛电子元件厂采购的电子元
器件的品类众多，与电子元器件采购均价总体差异较小。2022 年公司电子元器
件采购均价上涨主要系结构变动影响。
②常州恒源供应链有限公司和无锡佰诺达金属制品有限公司
上述供应商均向发行人提供钢材，其采购单价与钢材采购均价对比如下：
单位：元/千克
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州恒源供应链有限公司 7.45 7.88 6.72 -
无锡佰诺达金属制品有限公司 17.76 17.04 14.53 15.12
钢材采购均价 8.11 8.54 6.31 6.25
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司向常州恒源供应链有限公司的钢材采购单价与钢材采购均价差异较小。
无锡佰诺达金属制品有限公司的采购单价高于其他钢材供应商的平均采购
单价，主要系向其采购的为不锈钢，报告期内公司不锈钢采购均价分别为 14.85
元/千克、14.56 元/千克、16.90 元/千克和 18.16 元/千克，向无锡佰诺达金属制品
有限公司的采购单价与公司不锈钢采购均价差异较小。
③常州钧译五金有限公司
常州钧译五金有限公司主要提供出轴，其采购单价与出轴采购均价对比如下：
单位：元/个
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州钧译五金有限公司 0.12 0.12 - -
出轴采购均价 0.11 0.11 - -
常州钧译五金有限公司的出轴采购单价与出轴采购均价差异较小。
④豪创包装材料（宿迁）有限公司
豪创包装材料（宿迁）有限公司主要提供泡沫，其采购单价与泡沫采购均价
对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.26 1.25 1.21 -
泡沫采购均价 1.36 1.35 1.38 -
报告期豪创包装材料（宿迁）有限公司的泡沫采购单价低于泡沫采购均价，
主要系采购泡沫型号不同，分型号对比如下：
单位：元/PCS
型号 新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公
豪创包装材料（宿迁）有限公
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期公司对豪创包装材料（宿迁）有限公司的分型号泡沫采购单价与
各型号采购均价差异较小。
⑤泗洪县何藏电子加工店、泗洪县瑞博电子厂
上述供应商从事铆压加工，公允性分析参见本问题回复之“（六）、2、委托
加工的价格公允性”之“（3）铆压工序”。新增供应商泗洪县瑞博电子厂、泗洪县
何藏电子加工店与其他供应商在同类产品的加工单价上不存在重大差异。
⑥江苏新誉电子有限公司
上述供应商从事线束及线束组件加工，公允性分析参见本问题回复之“（六）、
誉电子有限公司与其他供应商在同型号产品的加工单价上不存在重大差异。
⑦泗洪县启阳电子有限公司、常州乾健精密机械有限公司、宿迁诚志电子科
技有限公司和泗洪亿莱电子器件加工厂
上述供应商从事组装加工，其采购单价与组装加工采购均价对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泗洪县启阳电子有限公司 0.38 0.38 - -
常州乾健精密机械有限公司 - - - 0.87
宿迁诚志电子科技有限公司 0.49 - - -
泗洪亿莱电子器件加工厂 0.35 - - -
组装加工平均采购单价 0.41 0.39 - 0.86
的组装加工采购单价与组装加工均价差异较小。
价相对较高；泗洪亿莱电子器件加工厂组装的主要为 24 电机，加工单价相对较
低；组装产品结构不同导致加工单价与组装加工平均单价存在微小差异。
综上所述，成立当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人交易价格与同
类采购价格不存在重大差异，交易具有公允性。
上述内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
（四）主要供应商
情况”中补充披露。
（九）核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）通过公开查询获取发行人主要供应商与主要委托加工厂商的工商信息；
（2）查阅发行人采购明细表，分析发行人对相关供应商采购数量、金额、
占比以及变动情况；
（3）访谈发行人采购负责人，了解主要供应商采购数量、金额变动的原因；
了解原材料采购是否受制于上游供应商；
（4）查阅发行人报告期内收发存明细表，分析主要原材料的重量/数量与产
量的匹配关系；
（5）根据存货倒轧表，分析采购材料和营业成本的匹配关系；
（6）查阅发行人能源消耗明细表，分析能耗与产量的匹配关系；
（7）查阅 2022 年 1-6 月发行人采购入库明细，网络检索主要原材料市场价
格，分析 2022 年 1-6 月原材料采购价格及市场价格变动情况及原因；
（8）与发行人采购负责人进行了访谈，了解其与主要委托加工厂商开展采
购的背景原因，是否对委托加工厂有重大依赖，向格力电工采购金额变动的原因，
新增供应商的原因；
（9）实地走访（或视频访谈）了发行人主要供应商、主要委托加工商以及
成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应商，了解报告期内发行人与供
应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否与发行人及其关联方、员
工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益安排；
（10）取得了主要委托加工商关于基本信息、经营业绩及关联关系情况的确
认函；
（11）获取报告期内主要委托加工商的委托加工合同，检查主要权利安排、
义务的安排，产品质量约定情况；
（12）查阅委托加工明细表，分析对比各类委托加工工序的公允性；
（13）访谈宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司实际控制人，了解其与发行人
合作的背景；
（14）查阅发行人报告期内供应商清单，网络检索全部供应商的成立日期等
基本信息，比对是否存在成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应商；
（15）查阅报告期内发行人采购入库明细，分析格力电工、宁波鑫健、宁波
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
明旌电子有限公司等上述相关供应商采购价格公允性。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期各期主要供应商的采购数量、金额及占比发生变动合理，符合
生产经营的实际情况。
（2）公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料的重量、
数量与生产产品具有匹配关系；公司采购材料金额与营业成本具有匹配性；能源
消耗量与产量具有匹配性。
（3）公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商
依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险。
（4）2022 年 1-6 月原材料价格趋于稳定，未出现大幅上涨；公司在产业链
中具备一定的议价能力，原材料价格上涨不会对公司的毛利率和盈利能力造成重
大不利影响。
（5）报告期内，除江苏新誉电子有限公司的实际控制人宋婷婷为发行人的
前员工，报告期内前五大委托加工厂商与发行人及其关联方、员工及前员工之间
不存在关联关系、资金往来及其他利益安排；发行人不存在对委托加工厂的重大
依赖。
（6）报告期各期公司委托加工各工序价格公允；公司与委托加工供应商的
主要权利义务安排以及对产品质量的约定均按照合同执行。
（7）报告期内发行人向格力电工采购漆包线金额增长原因合理，采购单价
与国内市场价格以及其他漆包线供应商价格对比差异较小，采购单价公允。
（8）宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司及其他成立当年或次年即向发行人
批量供货的供应商均有合理的合作背景，采购单价公允；除常州乾健精密机械有
限公司注销前系许云初控制的企业外，上述供应商与发行人之间不存在关联关系。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间相关法律事项的补充核查意见
中汇会计师针对发行人最近三年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，本所律师依据上述报告以及本所律师的核查，对发
行人在补充事项期间发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市已经第二届董事会第三次会议、2021 年年度
股东大会审议通过。为顺利推进本次发行上市的后续事宜，发行人于 2022 年 9
月 20 日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于审议公司 2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》
《关于公司内部控制自
我评价报告的议案》等议案，本次发行上市的报告期变更为 2019 年度、2020 年
度、2021 年度和 2022 年 1-6 月。除上述情形外，发行人关于本次发行上市的批
准和授权未发生其他变化。
本所律师认为，本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，
决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法
有效；发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。发行人股东大会授权董
事会办理本次发行上市相关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。本次发行
上市尚需依法履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的主
体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止经营或解散的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
最近三年一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，发行人 2019 年度、
除非经常性损益前后孰低者为计算依据，采用合并报表数据）。据此，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
部控制鉴证报告》及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作
出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；同时，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。据此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一
条的规定。
利 号 为 ZL201810542680.8 ）、 “ 电 磁 线 圈 的 装 配 方 法 ” （ 专 利 号 为
ZL201810542100.5）涉及专利权权属纠纷[详见本补充法律意见书第二节第二部
分之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”]。经核查，上述涉诉专利主要
涉及电子膨胀阀相关技术，不属于发行人的核心技术和主要无形资产。截至报告
期末，发行人电子膨胀阀产品尚未规模化量产。即使法院最终作出对发行人不利
的裁判，因涉诉金额较小，上述专利权诉讼纠纷不会对发行人持续经营造成重大
不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
据此，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
条第（三）项的规定。
核查，发行人主要从事微特电机及应用产品研发、生产和销售，主营业务板块主
要包括微特电机及组件和精密给药装置两类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
微特电机及组件业务属于“2.1.5 智能关键基础零部件制造”，精密给药装置业
务属于“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。前述业务符合战略性新兴产业发展
方向，不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》
年本）》所列的限制或淘汰类的产业，故发行人的生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策；根据相关部门出具的证明文件，并经核查，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为；根据发行人的董事、监事和高级管理人员填制的调查表、
公安机关出具的无犯罪记录查询证明，并经核查，发行人董事、监事和高级管理
人员符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格要求，不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行
人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
截至本补充法律意见书出具日，除上述更新情形外，本所律师已在原法律意
见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行上市的其他实质条件。
本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《创业板注册管理办法》第五
条的规定依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》规定的申请公开发行
股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人系在华阳有限的基础上以整体变更方式发起设立的股
份有限公司，其设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定；发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可
能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人整体变更设立过程中的审计、
资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议
的事项和形成的决议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
经核查，于补充事项期间，泓兴投资的合伙人发生了如下变化：
万元出资额转让给许云初，并办理完成了合伙协议工商备案。截至本补充法律意
见书出具日，泓兴投资的各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的发起人和股
东情况，除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起
人和股东情况无其他变化情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人设立时的股权
设置和股本结构。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人历次股权变动
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人历次股权变动，
在补充事项期间，发行人的股权结构未发生变化。
本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规，
真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有各股东所持有的发行人股份均不
存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
发行人自设立以来，其主营业务一直为微特电机及应用产品研发、生产和销
售。根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内营业收入（合并报表）
情况分类列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 25,219.55 100.00% 49,853.57 100.00% 39,575.60 100.00% 31,455.50 100.00%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的业务情况，除
上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生其他
变化情况。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人未在中国大陆以外国家或地区开展经营，发行人自设立以来
主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及子公司外，发行人的实际控制人
及其配偶控制的其他企业发生变化情况如下：
报告期内的主营
序号 企业名称 控制关系 经营范围
业务
许 云 初 持 有
合 伙 份 额 并 担 任 和备案的除外）
执行事务合伙人
人员）的企业（不含互为双方的独立董事）
截至本补充法律意见书出具日，发行人其他关联自然人控制、共同控制或施
加重大影响的企业新增变化情况如下：
序号 企业名称 经营范围 与发行人的关联关系
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 与发行人的关联关系
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融
共青城德鸿
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
投资合伙企 董事钱爱琴持有合
业（有限合 伙份额的 90.00%
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
伙）
禁止或限制的项目）
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方不
存在其他变化情况。
（二）关联交易情况
根据发行人的承诺和中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验相
关的关联交易合同、凭证等资料，发行人报告期内关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向关联方采购材料
及服务
经常
向关联方提供租赁 - 5.77 5.77 4.33
性关
关联方为发行人提
联交 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
供担保
易
向关键管理人员支
付薪酬
与关联方拆借资金 - - 464.14 787.93
偶发 关联方代付费用 - 27.67 257.95 313.37
性关
为关联方代缴社保 - - 1.56 -
联交
易 向关联方采购设备 0.65 - - 150.01
收购关联方股权 - - 均为 0 元对价收购
（1）向关联方采购材料及服务
单位：万元
关联方 主要采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州市东渠电机厂 齿轮针、转轴、 46.62 107.39 110.36 105.05
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中心针
常州市华达恒祥电
骨架等塑料件 82.10 163.87 148.62 141.22
器有限公司
常州市凯达热源设
出轴 50.80 91.07 77.36 88.14
备有限公司
冲压件、弹簧
常州顺浦电机有限
片、摩擦片及冲 59.71 153.34 197.55 139.93
公司
压铆压加工
冲压件、塑料件
云联智能 - - - 92.77
等
常州英耐尔电子有 线束组件、塑料
- - - 75.95
限公司 件等
常州乾健精密机械
组装加工 - - - 84.95
有限公司
常州华阳电子科技
电机成品 - - - 0.25
有限公司
常州市利洪医疗科
辅材 - - 0.67 -
技有限公司
常州江南混凝土有
混凝土 4.28 3.76 7.42 3.57
限公司
合计 243.51 519.42 541.98 731.83
上述关联采购占营业成本比例分别为 3.61%、1.93%、1.41%和 1.29%，总体
占比较小且逐年下降。
常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、常州市凯达热源设备有
限公司、常州顺浦电机有限公司为塑料或金属零部件加工企业，上述企业因地理
位置较为接近，配送成本低，响应速度较快，长期为发行人提供电机零部件。发
行人与上述企业按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根据市场情况不
定期谈判调整，采购价格公允。
其余关联采购属于阶段性或零星发生的采购业务，金额较小，发行人与关联
方亦根据成本、工序复杂程度、市场定价等因素合理确定采购价格。
（2）向关联方提供租赁
报告期内，发行人将 340 平方米自有厂房及办公室出租给关联方云联智能，
用于其生产办公。关联租赁价格在参考周边市场租赁价格及承租方的经营用途等
因素后确定，符合公允交易原则，不存在价格显失公允或损害发行人利益的情形。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内租赁费分别为 4.33 万元、5.77 万元和 5.77 万元。2021 年 12 月，云联
智能搬迁至无关联第三方所属物业，终止了关联租赁。
（3）关联方为发行人担保
南农村商业银行股份有限公司申请的融资提供担保，担保债权及期限为 2018 年
人提供的融资业务，担保额度为 4,200 万元。2021 年 1 月 20 日，许云初签署了
《最高额保证合同》，对上述担保进行了展期，担保债权及期限为 2021 年 1 月
供的融资业务，担保额度仍为 4,200 万元。
报告期内，发行人实际使用关联方担保额度的情况如下：
单位：万元
报告期末是否
序号 担保项目 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
（4）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员共支付薪酬 287.48 万元、339.14 万元、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）关联方资金拆借
发行人对拆入的资金均按同期基准借款利率计提了利息并逐步归还。
报告期内，许云初及华阳投资还存在零星从发行人处拆出少量资金的情况，
发行人对拆出的资金均按同期基准借款利率计提了利息。
报告期内关联方资金拆借的发生情况具体如下：
单位：万元
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 570.38 - 570.38 -
许云初 30.00 - 30.00 -
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 126.24 444.14 - 570.38
许云初 96.83 - 66.83 30.00
拆出
华阳投资 6.14 - 6.14 -
许云初 - 20.00 20.00 -
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
江苏华日置业有限公司 - 100.00 100.00 -
常州华阳电子科技有限公司 - 129.10 129.10 -
许云初 171.21 96.83 171.21 96.83
华阳投资 2,340.78 440.80 2,655.34 126.24
常州言德道精密机械有限公司 160.00 - 160.00 -
拆出
华阳投资 4.14 2.00 - 6.14
许云初 3.00 - 3.00 -
常州乾健精密机械有限公司 - 19.20 19.20 -
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，上述资金拆借利息情况如下：
单位：万元
资金拆借利息 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 - 23.17 9.18 92.87
利息收入 - - 1.07 0.84
截至报告期末，发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清。
（2）关联方代付费用
①代付工资社保
发行人部分人员因异地发放工资、缴纳社保等原因在 2019 年-2021 年 3 月
分别通过云联智能、常州市佳世盛通用设备有限公司（以下简称“佳世盛”）、
华阳投资、常州市华日人力资源服务有限公司（以下简称“华日人力”）等注册
在常州的公司代发工资、缴纳社会保险，具体情况如下：
主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均代发人数（人） 18 35 29
代发金额（万元） 27.67 254.20 262.41
上述关联方已在相应期间按实际代发金额与发行人结算费用，发行人已将上
述人员的薪酬费用如实入账，因此上述代发工资的情况未对发行人的经营成果造
成影响。
实际工作转为发行人合并报表范围内主体的员工。
②代付装修及办公支出
联智能实际支出的金额与其结算，未对发行人经营成果造成影响。上述代付行为
发生时，云创电子尚属于实际控制人控制的企业，2020 年 12 月云创电子经同一
控制下合并纳入发行人合并报表范围，发行人收购云创电子后未再发生代付费用
等财务内控不规范行为。
③代付电费
发行人子公司赛欧电子（已于 2021 年 12 月注销）经营地太平镇楼尚路全民
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
创业园存在对单一公司用电量限容的要求。发行人当时的泗洪业务负责人黄雪平
使用自行设立的泗洪创意机电有限公司为赛欧电子代缴超出限容部分的电费，泗
洪创意机电有限公司除代缴电费外不从事其他业务。
址的用电需求减少，因此上述代缴行为停止，2021 年 5 月泗洪创意机电有限公
司完成注销。
（3）发行人为关联方代缴社保
会保险费，合计 1.56 万元，江苏德尔福已按实际代缴金额向关联方结算了相关
费用。
（4）向关联方采购设备
限公司采购了一批设备、模具，具体情况如下：
单位：万元
关联方 采购内容 交易金额 目的 定价依据
冲床、拉伸机、储
武进区潞城能高机 60.76
能焊机等设备 满足新增产线需求 市场价格
械设备经营部
模具工装 64.96
为避免同业竞争，关
常州华阳电子科技 绕线机、流水线等
有限公司 设备
产设备转让给发行人
合计 150.01
脑 0.65 万元。
（5）收购关联方股权
华星电机、云创电子、云康电子原为发行人实际控制人控制的企业，为减少
关联交易、避免同业竞争，发行人在报告期内陆续收购了上述企业，具体情况如
下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人收购时 发行人收
公司名称 原股东情况 后续情况
间 购对价
发行人对华星电机进行
华星电机 许燕飞持股 100% 2019 年 6 月 0元 了吸收合并，2020 年 7
月华星电机注销
姚瞻赟持股 100%，实际
云创电子 2020 年 12 月 0元 存续
受许云初控制
苏乾、
何爱川持股 100%，
云康电子 2020 年 12 月 0元 存续
实际受许云初控制
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形；关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发
行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》等议案，对 2022 年 1-6 月关联交易进行确认，
关联董事进行了回避表决；独立董事发表了独立意见：“2022 年 1-6 月，公司新
增经常性关联交易未超过 2021 年年度股东大会的预计范围，新增偶发性关联交
易金额较小，无需提交股东大会审议；董事会审议公司 2022 年 1-6 月关联交易
的表决程序合法、有效。
《关于确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》中涉及的关
联交易符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公
司制度的规定且有利于公司的长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
在补充事项期间，除上述新增关联交易决策程序外，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的关联交易公允决策程序未发生其他变化情况。
本所律师认为，发行人的章程、相关议事规则及关联交易管理办法等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人已采取必要措施保护非关
联股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人减少和规范关
联交易的承诺，截至本补充法律意见书出具日，减少和规范关联交易的承诺内容
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
未发生变化。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施，减少和
规范将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了同业竞争情况，截至本
补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人的控股股
东、实际控制人已承诺采取有效措施避免出现对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺内容合法、有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
发行人本次发行上市的申请材料、
《招股说明书》、律师工作报告等文件中已
对报告期内发行人有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容，以及减少并规
范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，符合中国证监会及深交所的相关规定，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主要财产，在
补充事项期间，发行人的主要财产发生如下变动情况：
（一）发行人对外投资情况
在补充事项期间，发行人的子公司江苏德尔福变更了法定代表人及经营范围。
根据江苏常州经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月 23 日换发的《营业执照》，
江苏德尔福的基本情况如下：
公司名称 江苏德尔福医疗器械有限公司
统一社会信用代码 9132041255468482XG
法定代表人 许燕飞
注册资本 2,500.00 万元
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 5 月 5 日
营业期限 自 2010 年 5 月 5 日至无固定期限
注册地址及主要生产经营地 常州经济开发区潞城街道潞横路 2888 号
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代
理；技术进出口；货物进出口；集成电路芯片及产品制
造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务 从事精密给药装置的研发、生产和销售
股东构成 华阳股份持股 100.00%
（二）新增不动产权
经核查，发行人位于常州市潞横路 2888 号潞城大楼已取得产权证书，原发
行人拥有的“苏（2019）常州市不动产权第 2019314 号”不动产权证书更新为
“苏（2022）常州市不动产权第 0124165 号”。截至本补充法律意见书出具日，
发行人房屋建筑物所有权变动情况如下：
所有 建筑面积 宗地面积 房产/土地 取得 房产 土地使用权 他项
序号 不动产权证号 座落地址
权人 （㎡） （㎡） 用途 方式 登记日期 截止期限 权利
苏（2022）常
华阳 常州市潞横 工业/ 自建房/
股份 路 2888 号 工业用地 出让
第 0124165 号
（三）新增知识产权情况
经核查，截至报告期末，发行人新增专利权 26 项（其中发明 2 项、实用新
型 11 项、外观设计 13 项），具体情况如下：
专利 授权 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日
类型 公告日 方式
江苏德尔 ZL20201076 原始
福 7326.2 取得
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
一种 可调剂量 的
江苏德尔 ZL20151031 原始
福 8462.2 取得
注射笔
空调 排水泵定 子 实用 ZL20212135 原始
组件 新型 4392.3 取得
可翻 转扶手的 沙 华阳智能 实用 ZL20212047 原始
发 科技 新型 7765.X 取得
华阳智能 实用 ZL20212047 原始
科技 新型 7050.4 取得
药液输送装置、药 江苏德尔 实用 ZL20212216 原始
液输送控制系统 福 新型 0720.2 取得
电子 给药装置 的 江苏德尔 实用 ZL20212276 原始
壳体 福 新型 9534.9 取得
预填 充自动注 射 江苏德尔 实用 ZL20212254 原始
装置 福 新型 9555.X 取得
药液 输送装置 的
江苏德尔 实用 ZL20212216 原始
福 新型 0934.X 取得
组件
电子 给药装置 用 江苏德尔 实用 ZL20212129 原始
电池芯板 福 新型 0462.3 取得
可控 制注射剂 量 江苏德尔 实用 ZL20212216 原始
的药液输送装置 福 新型 0956.6 取得
药物 输送装置 的 江苏德尔 实用 ZL20212216 原始
传动结构 福 新型 0973.X 取得
预填 充注射笔 的 江苏德尔 实用 ZL20212129 原始
笔帽装置 福 新型 0479.9 取得
外观 ZL20223008 原始
设计 9784.5 取得
外观 ZL20223002 原始
设计 1114.X 取得
外观 ZL20213073 原始
设计 7509.5 取得
外观 ZL20213086 原始
设计 5417.5 取得
外观 ZL20213073 原始
设计 7511.2 取得
外观 ZL20213086 原始
设计 7901.1 取得
便于 装配的高 同 外观 ZL20212224 原始
心度空调排水泵 设计 6117.6 取得
外观 ZL20223002 原始
设计 1125.8 取得
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
外观 ZL20213086 原始
设计 5379.3 取得
外观 ZL20213082 原始
设计 9745.X 取得
外观 ZL20213082 原始
设计 9734.1 取得
外观 ZL20213082 原始
设计 9497.9 取得
高同 心度空调 排 外观 ZL20213061 原始
水泵 设计 5740.7 取得
本所律师认为，发行人上述新增专利权真实、合法、有效；截至本补充法律
意见书出具日，发行人持有的上述新增专利权不存在质押等权利限制或涉诉情况。
经核查，截至报告期末，发行人新增注册商标 2 项，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标图样 类号 有效期 取得方式
第 7、35 2022/03/14-2
类 032/03/13
本所律师认为，发行人拥有的上述新增商标专用权真实、合法、有效，不存
在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（四）在建工程
根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人的访
谈、查验在建工程相关合同及相关建设手续文件和实地勘察，截至报告期末，发
行人尚未完工的在建工程账面价值为 4,829.03 万元，主要系江苏德尔福厂房主体
工程和已到货待安装设备，余额分别为 4,384.96 万元和 434.07 万元。其中，江
苏德尔福厂房工程的实施主体为发行人的全资子公司江苏德尔福，由江苏德尔福
在其拥有的产权证号为“苏（2021）常州市不动产权第 0120618 号”的土地上实
施，已办理投资项目备案及环保审批手续，并取得了建设工程规划许可证、建筑
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工程施工许可证等相关许可或备案。
（五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有和/或使用的主要财产
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产
未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，在补充事项期间，发行人正在履行的重大销售框架合同（筛选标准：
公司与客户单体销售金额 1,000 万元以上）发生变化情况如下：
序 所属 客户名称
合同内容 合同期限/签署日期 自动续期情况
号 集团 （合同甲方）
美的 广东美的暖通设 微特电机 到期无更改自动
集团 备有限公司[ ] 及组件 续期
注：甲方主体范围包括广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合
肥美联博空调设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公
司、广东美的希克斯电子有限公司、湖北美的楼宇科技有限公司。
在补充事项期间，发行人正在履行的重大采购合同（公司与前五大供应商签
署的框架协议或金额 500 万元以上的合同）发生变化情况如下：
序号 供应商名称 采购主体 合同内容 合同期限
新 亚电子股 份有限
公司[ ]
注：2022 年 1-6 月，发行人与新亚电子股份有限公司发生材料采购金额 649.63 万元，
新亚电子股份有限公司成为发行人当期第五大原材料供应商。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的重大合同，除
上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合
同未发生其他变化情况。
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根据发行人提供的资料及其确认并经核查，上述重大合同主体的一方均为发
行人或发行人子公司；截至报告期末，发行人及子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的合同内容及签订形式符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了内部决策程序，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形。报告期内，发行人按约履行上述合同，不存在不
能履约或违约事项，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、相关政府出具的证明材料及本所律师对发行人董事长、
总经理的访谈，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜狗”搜索
引擎等网络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对发行人的
财务或业务构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节第
二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的情况外，报告期内，
发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节第
二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其关
联方之间不存在相互担保的情形。
（四）发行人其他应收应付款情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账
面余额为 127.09 万元（以上数据为合并报表数据）；其他应付款账面余额为 51.32
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万元（以上数据为合并报表数据）。
上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营和管理等活动而发
生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大
债权债务关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人重大资产变化
及收购兼并情况。
性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产变化情况。
离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股、收购兼并及注销子公司等行为，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法、
有效，对发行人本次发行上市的实质条件未产生重大不利影响；截至本法律意见
书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人章程的制定与
修改情况。
经核查，发行人于补充事项期间未对《公司章程》
《公司章程（草案）》作出
修改。
本所律师认为，发行人上市后生效适用的《公司章程（草案）》的内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，发行人于补充事项期间合计召开
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了 1 次董事会会议、1 次监事会会议，未召开股东大会会议。具体情况如下：
于审议公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表及审计报告的
议案》
《关于确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》等议案；独立董事就相关议案
发表了同意意见。
于审议公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表及审计报告的
议案》《关于确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》等议案。
除上述新增变化情形外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作方面未发生其他变化。
本所律师认为，发行人报告期内股东大会决议中的历次重大决策均经发行人
董事会审议后报请股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法、有效；股东大
会对董事会的历次授权合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门
所禁止的情形；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员保
持稳定，未发生重大变化；发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务和财政
补贴情况。经核查，发行人在补充事项期间，新增税务和财政补贴变化情形如下：
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根据中汇会计师出具的《审计报告》，2022 年 1-6 月，发行人及子公司享有
的计入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元
序号 项目 批准机关 金额
江苏省人力资源和社会保障厅、
苏省税务局
常州市市场监督管理局、常州市
财政局
常州市武进区工业和信息化局、
常州市武进区财政局
常州市武进区工业和信息化局、
常州市武进区财政局
合计 116.00
根据发行人及子公司的税务主管机关出具的证明文件，以及发行人的确认并
经核查，报告期内，发行人及子公司能够依法纳税，不存在因违反税务管理方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据中汇会计师出具的《纳税情况鉴证报告》，发行人管理层编制的 2019
年度-2022 年 1-6 月纳税情况说明，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
（2020 年修订）》的规定，如实反映了发行人最近三年一期主要税种纳税情况及
税收优惠情况。
除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人的税务和财政补贴未发生
其他变化。
本所律师认为，发行人及子公司已经依法办理税务登记，其报告期内执行的
主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及子公司报告
期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合相关法律、法规、规范性文件及政策的
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规定，合法、合规、真实、有效；发行人及子公司报告期内能够依法纳税，不存
在因违反税务管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的
情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护、产
品质量及技术等标准和安全生产情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准等
和安全生产情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护
的要求；发行人及子公司报告期内的生产经营稳定、相关环保设施运行良好，未
发生过环境污染事故、重大群体性的环保事件或出现有关发行人环境保护方面的
负面媒体报道，亦不存在因违反有关环境保护及防治污染方面法律、法规和规范
性文件的规定而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形；发行人报告
期内的主营产品符合有关产品质量、技术标准和服务规范；发行人不存在因违反
产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重
的情形，或者有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录；发行人及子
公司在报告期内未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人本次发行上市募集资金的运用
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了本次发行上市募集资
金的运用。经核查，在补充事项期间，发行人本次募投项目中精密微特电机及应
用产品智能制造基地建设项目已经取得环境影响评价报告表的批复，具体情况如
下：
序
募投项目名称 审批机关 环境影响评价批复文件及文号 审批日期
号
江苏常州 《关于江苏华阳智能装备股份有限公
精密微特电机及应
经济开发 司精密微特电机及应用产品智能制造
区管理委 基地建设项目环境影响报告表的批
地建设项目
员会 复》（常经发审[2022]288号）
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除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金的
运用未发生其他变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经相关主管政府部门的审批、
核准备案，履行了发行人的内部决策程序，符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募投项目不涉及与他人进行合作
的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监督管
理部门核准的经营范围；发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规
范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的诉讼、仲裁或
行政处罚情况。
经核查，在补充事项期间，发行人涉及的主要诉讼纠纷变化情况如下：
涉案
序号 案号 原告 被告 涉案专利 案由 诉讼请求 案件进展
产品
（2021）
浙江恒森 电磁线圈 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原告
浙 02 知 华阳股份、 该案件正在
民初 463 杨国灿 审理中
有限公司 42680.8） 纷 阀 6 万元；3.判令被告共同承担本
号
案的诉讼费。
（2021） 电磁线圈的
浙江恒森 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原告
浙 02 知 华阳股份、 装配方法 该案件正在
民初 464 杨国灿 （ZL2018105 审理中
有限公司 纷 阀 6 万元；3.判令被告共同承担本
号 42100.5）
案的诉讼费。
（2021） 浙 江 恒 森 华 阳 股 份 侵 害 实 电 子 1.判令被告 1 立即停止制造、销 一审已判决，
民初 483 有限公司 1）、浙江 专利权 阀 称为“电动阀”，专利号为 院 已 受 理 上
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注 1]
号 杭菱空调 纠纷 ZL201320040295.6 号实用新型 诉申请[
销售有限 专利权的侵权产品，并销毁所有
公司（被告 库存侵权产品；2.判令被告 2 立
告上述实用新型专利权的侵权
产品作为零部件的空调产品；3.
判令被告 1 赔偿原告的经济损
失及为制止侵权行为而支出的
合理费用，共计 300 万元；4.
判令被告 1 承担本案的诉讼费。
注 1：根据浙江省杭州市中级人民法院于 2022 年 5 月 17 日作出的（2021）浙 01 知民
初 483 号 一 审 判 决 书 ， 判 决 华 阳 股 份 立 即 停 止 制 造 、 销 售 侵 害 专 利 号 为
“ZL201320040295.6”、名称为“电动阀”的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团有
限公司经济损失 20 万元及为制止侵权所支出的合理费用 0.91 万元，并驳回浙江恒森实业集
团有限公司的其他诉讼请求；2022 年 7 月 13 日，中华人民共和国最高人民法院出具（2022）
最高法知民终 1141 号《上诉案件受理通知书》 ，决定受理发行人因不服杭州市中级人民法院
（2021）浙 01 知民初 483 号民事判决提请的上诉申请。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师在《招股说明书》的编制过程中，参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，并对其作了总括性的审阅，对发行人在《招股说明书》中
所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确
认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用律师工作报告或法律意见书的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）报告期内发行人执行劳动保障及社保、公积金情况
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经核查，报告期各期末，发行人及子公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴费情况 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工人数 878 876 850 833
缴纳人数 740 681 489 280
社会保险 缴纳比例 84.28% 77.74% 57.53% 33.61%
未缴人数 138 195 361 553
缴纳人数 656 611 435 -
住房公积金 缴纳比例 74.72% 69.75% 51.18% -
未缴人数 222 265 415 833
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，主
要原因为：⑴公司一线生产工人主要为各生产基地当地的农村户籍人员，该部分
员工存在流动性较强、对当期收入重视度高、对城镇住房购买意愿不强、部分员
工已参保新型农村养老保险及新型农村合作医疗的情形，因此对缴纳企业社会保
险及住房公积金的积极性不高，导致发行人为该部分员工缴纳社保及住房公积金
存在客观困难；⑵公司部分生产员工及行政保洁人员已达退休年龄，无需缴纳社
会保险和住房公积金。
截至报告期末，公司剩余 138 人未缴社会保险，其中 70 人已达退休年龄无
需缴纳；53 人已参保新型农村养老保险及新型农村合作医疗无需重复参保；15
人新入职尚在办理社会保险登记手续。截至报告期末，公司剩余 222 人未缴住房
公积金，其中 86 人已达退休年龄无需缴纳；121 名农村户籍员工无在城镇购买
房屋的需求；15 人新入职尚在办理住房公积金登记手续。
根据发行人及子公司劳动与社会保障、住房公积金主管机关出具的证明文件，
并经核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反社保及公积金管理相关方面的
法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
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发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于公司社会保险及住房公积金缴
纳事宜的承诺函》，主要承诺事项如下：
“⑴本单位/本人将支持、督促公司遵守国家和地方的有关规定，履行为员
工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房
公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。
⑵如因公司及其合并报表范围内子公司所属的社会保险和/或住房公积金的
主管部门的要求或决定，公司及其合并报表范围内子公司需为员工补缴社会保险
和/或住房公积金或承担任何罚款或损失的，本单位/本人愿意向公司及其合并报
表范围内子公司进行无条件全额连带补偿。”
据此，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形，但发行人及子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或
者规章而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人
不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失；发行人报告期内应缴
未缴社会保险和住房公积金的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）报告期内发行人劳务外包情况
自 2021 年以来，由于发行人生产规模扩大，缺少稳定的一线生产人员，因
此将部分基础工序进行了劳务外包，供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公司
（以下简称“常州瑞海”）和常州冠恒人力资源有限公司（以下简称“常州冠
恒”），具体金额及人数如下：
期间 项目 常州瑞海 常州冠恒 合计
劳务外包金额（万元） 673.54 824.75 1,498.30
占营业成本比例 1.83% 2.23% 4.06%
平均劳务外包人数 133 227 360
占公司平均人数比例 15.41% 26.30% 41.71%
劳务外包金额（万元） 240.31 246.88 487.19
占营业成本比例 1.28% 1.31% 2.58%
平均劳务外包人数 95 132 227
占公司平均人数比例 10.83% 15.05% 25.88%
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报告期内发行人与两家劳务外包公司合作，具体情况如下：
合作起
公司名称 成立时间 经营范围
始时间
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和
应用服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；物
业管理；酒店管理；商务代理代办服务；采购代理服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）
；装卸搬运；包装服务；礼仪服务；人力资源服务（不
常州瑞海 2017 年 2021 年
含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；劳务服务
（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训；普通机
械设备安装服务；生产线管理服务；软件外包服务；档
案整理服务；税务服务；财务咨询；供应链管理服务；
工程管理服务；企业管理；商业综合体管理服务；会议
及展览服务；单位后勤管理服务；企业会员积分管理服
务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
劳务派遣；劳务分包；企业管理服务；物业管理服务；
职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
常州冠恒 2016 年 2021 年
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、劳
务外包公司确认，报告期内发行人所使用的主要劳务外包公司均为独立经营的实
体，不存在重大违法行为，经营状况不存在重大风险，不存在违反市场监督管理、
税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情况。
根据劳务外包公司提供的营业收入数据，报告期内，发行人合作的劳务外包
公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
经核查发行人关联方清单及主要劳务外包公司出具的书面确认，上述主要劳
务外包公司与发行人不存在关联关系，不属于发行人控制或施加重大影响的公司。
本所律师认为，发行人进行劳务外包有合理原因，符合自身经营情况；劳务
外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人不存
在关联关系。
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（三）报告期内发行人主要客户基本情况
报告期内，发行人前五大客户的销售金额及占比如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
月 4 金赛药业 2,760.81 10.95%
合计 22,017.54 87.30%
合计 41,502.20 83.25%
合计 31,885.42 80.57%
合计 25,074.46 79.71%
注：美的集团包括美的集团股份有限公司下属企业；海信集团包括海信家电集团股份
有限公司下属企业；海尔集团包括海尔智家股份有限公司下属企业；格力集团包括珠海格力
电器股份有限公司下属企业；奥克斯包括宁波奥克斯电气股份有限公司下属企业。
发行人报告期内前五大客户的基本情况如下：
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注册资本 合作起始
客户名称 成立时间 实际控制人 主要销售内容
（万元） 时间
美的集团股份
有限公司
海信家电集团 无实际控制
股份有限公司 人
海尔智家股份 海尔集团公
有限公司 司
珠海格力电器 无实际控制
股份有限公司 人
宁波奥克斯电
气股份有限公 2003 年 6 月 135,000.00 郑坚江 2001 年 微特电机及组件
司
长春新区国
长春金赛药业
有限责任公司
管理委员会
发行人前五大主要客户正常经营，具有稳定的客户基础，主要客户的市场需
求稳定。
发行人主要客户与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。
发行人主要客户及其控股股东、实际控制人不存在因系发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等特殊身份而可能导致利益倾
斜的情形。
发行人客户不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
（四）报告期内发行人主要供应商基本情况
报告期内，发行人的前五大供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
占材料采购金
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比重
合计 5,092.82 41.40%
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占材料采购金
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比重
度 4 宁波鑫健新材料科技有限公司 1,617.77 5.42%
合计 10,567.27 35.39%
度 4 格力电工（马鞍山）有限公司 1,276.33 6.33%
合计 7,352.02 36.48%
度 4 成都银河磁体股份有限公司 926.61 5.97%
合计 5,815.86 37.45%
注：宁波明旌电子有限公司包含同一控制下的宁波奉化明荟塑料厂。
发行人报告期内前五大供应商的基本情况如下：
注册资本 控股股东、实际 主要采购内
供应商名称 成立时间 合作起始时间
（万元） 控制人 容
格力电工（马鞍
山）有限公司
横店集团东磁股
份有限公司
宁波鑫健新材料
科技有限公司
浙江曼卡隆机电
有限公司
成都银河磁体股
份有限公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 控股股东、实际 主要采购内
供应商名称 成立时间 合作起始时间
（万元） 控制人 容
常州市薛巷电讯
元件集团有限公 1985 年 4 月 8,760.00 王建平 2018 年 电子线
司
宁波明旌电子有 注 1] 齿轮组件、
限公司 塑料件等
宁波奉化明荟塑 注 1] 齿轮组件、
料厂 塑料件等
常州鼎创金属制 注 2]
品有限公司
新亚电子股份有 18,962.9916
限公司 万元
注 1：宁波明旌电子有限公司和宁波奉化明荟塑料厂均受王小明控制，宁波明旌电子有
限公司成立前，王小明以宁波奉化明荟塑料厂与发行人合作。
注 2：常州鼎创金属制品有限公司成立前，其实际控制人卢金根于 2002 年以其控制的
常州新铁商贸有限公司与发行人开展业务。
上述供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
前五大供应商与发行人合作时间较长，不存在成立后短期内即成为发行人主
要供应商的情形。
二十三、结论意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批
准和授权合法有效，发行人符合深交所创业板股票发行上市条件；发行人最近三
年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明
书》引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚待取得深交所同意发行
人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册
批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实
质条件上符合《公司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华
阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2022 年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南
京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》；本所律师就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月
在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010626 号）的相关事宜进
行了核查验证，并于 2022 年 8 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江
苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》；因华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为
（中汇会审[2022]6873 号），以及发行人的相关重大事项补充事项期间发生了变
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
化，本所律师于 2022 年 9 月 28 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华
阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 27 日向发行人出具了《关
于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010932 号，以下简称“《问询函》”），
本所律师就《问询函》的相关事宜进行了核查验证，并出具《国浩律师（南京）
事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师对已
经披露且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充
法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工
作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、问题 2、关于关联方
审核问询回复显示，云创电子、云康电子均为发行人员工在许云初指示下
代持/负责的公司。中介机构认为，招股说明书中对发行人关联企业的识别、认
定及信息披露准确、完整。
请发行人说明除云创电子、云康电子及已披露的关联交易外，是否存在其
他由实际控制人、实际控制人近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工代持/
负责的企业与发行人发生交易或资金往来的情形，如有，请逐项说明交易或资
金往来的发生原因和合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对上述事项的核查方法、核查过
程、核查结论及核查的充分性、完整性。
【回复】
（一）发行人说明
报告期内，公司实际控制人及其近亲属指示他人代持的企业如下：
公司名称 控制关系 清理情况
姚瞻赟持股 100%，实际受许云 2020 年 12 月发行人收购了云
泗洪云创电子有限公司
初控制 创电子的全部股权
苏乾、何爱川持股 100%，实际 2020 年 12 月发行人收购了云
江苏云康电子有限公司
受许云初控制 康电子的全部股权
常州市佳世盛通用设备 夏征持股 100%，实际受许云初 2021 年 7 月注销，已作为关联
有限公司 控制 方披露
常州乾健精密机械有限 苏乾持股 100%，实际受许云初 2021 年 2 月注销，已作为关联
公司 控制 方披露
常州言德道精密机械有 蒋丹琼持股 100%，实际受许云 2021 年 1 月注销，已作为关联
限公司 初控制 方披露
除上述已披露的企业及已披露的关联交易、资金往来外，不存在其他由实际
控制人及其近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工代持/负责的企业与发行
人发生交易或资金往来的情形。
（二）中介机构核查情况
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行了如下核查：
（1）对关联方识别完整性及是否存在其他代持的核查
①取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，获取上
述人员的近亲属信息及对外投资、任职情况；
②通过企查查等网络平台对上述人员及其近亲属的对外投资信息、任职信息、
报告期内的变动情况进行检索及复核；
③统计发行人报告期内完整客户、供应商清单，通过企查查等网络平台导出
全部客户、供应商的法定代表人、股东、关键管理人员信息，将导出结果与发行
人员工花名册、实际控制人控制的企业员工花名册、关联自然人名单进行匹配分
析，对姓名相同人员通过访谈等形式确认是否存在关联关系；
④对已识别出的代持人进行访谈，确认是否存在其他代持行为，并对其投资、
任职情况进行企查查等网络平台检索；
⑤对实际控制人及其近亲属控制的企业，或已识别出的指示他人代持、负责
的企业，通过企查查等网络平台检索是否存在其他电话号码、地址相同的企业，
如存在则了解原因，核查是否存在遗漏关联方的情况；
⑥在针对实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
等自然人以及主要关联企业的资金流水核查过程中，对所有大额交易结合交易背
景、交易对手身份、往来双方关系进行进一步确认，充分关注合理性，核查是否
存在隐瞒或遗漏个人投资、任职、指示他人投资/负责等关联关系的情况。
（2）对关联交易和资金往来的核查
①发行人及其子公司的流水核查
A.陪同企业经办人员到银行现场取得已开立银行结算账户清单、企业信用报
告、报告期内的银行流水。
B.核对取得的银行流水是否完全覆盖已开立银行结算账户清单所列账户；
C.对所有的发行人及其子公司开户银行进行函证，全面核查是否存在期间销
户账户、保证金账户、零余额账户等；
D.查看并核查公司账务系统中所列示的所有银行账户；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
E.交叉核对所有已取得银行流水的对方户名、对方账号，验证发行人及其子
公司账户的完整性。
针对以上获取的发行人及其子公司银行账户对账单，中介机构与发行人银行
日记账进行双向核对，对超过重要性水平的收支进行核查，将银行日记账与银行
流水的发生额进行勾稽，确认记账准确性、完整性；通过凭证抽查的方式核查记
账凭证、银行回单、银行对账单三者金额、交易对手信息是否一致；对于涉及关
联资金往来的，核对与账面记载是否一致。
②实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然
人以及主要关联企业的流水核查
A.查阅控股股东、主要关联企业的已开立银行结算账户清单，并对应取得报
告期内的银行流水，进一步交叉核对所有已取得银行流水的对方户名、对方账号，
验证已取得控股股东及其他主要关联法人账户的完整性；
B.陪同实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
前往十余家全国性主要银行或地方区域性银行以及上述人员其他已开立账户的
银行，由上述人员持本人身份证在银行柜台或自动查询机器中查询个人银行账户
开立情况，并现场打印获取报告期内借记卡银行流水；
C.通过云闪付 APP、支付宝 APP 的银行卡添加功能，对发行人实际控制人
及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在绑卡列表所覆盖的上
百家银行的账户开立情况进行辅助核查，中介机构项目组成员现场监督相关人员
实名验证及进行后续核查操作；
D.对核查范围内自然人各自名下银行互转情况进行交叉核对，验证流水获取
的完整性；取得所有核查范围内自然人出具的关于其提供的银行账户完整性承诺
函；重点关注个人工资卡、分红户、日常消费户等账户的提供情况；
E.发行人聘任的独立董事因其不参与公司日常经营管理，出于个人隐私考虑，
未向中介机构提供个人银行流水。对于上述核查受限情况，项目组获取独立董事
出具的《关于个人资金流水的承诺函》，确认其与其配偶、其控制的企业、公司
及其他经济组织均不存在占用发行人资金的情形，不存在代发行人收取客户款项
或支付供应商款项的情形，不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本、费用
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
等情形，与发行人董监高及其主要近亲属之间不存在大额资金往来，与发行人及
其关联方、客户、供应商、客户或供应商的实际控制人不存在利益输送的情形。
针对以上获取的个人及关联企业资金流水，重点关注大额取现、大额收付，
核查交易对手方是否为发行人及其子公司、发行人主要客户及实际控制人、主要
供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工、发行人董事、监事、高级管理
人员、发行人其他关联方，通过人员访谈、获取客观凭据等方式，了解交易对手
方身份及资金往来原因，通过账户交叉比对追踪资金流向并判断往来合理性。
③获取发行人报告期内销售出库明细表、采购入库明细表、往来款项明细账，
结合上述①、②中的核查结果，对照关联方清单统计分析报告期内发行人及子公
司与相关关联方的交易及资金往来。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内除已披露的企业及已披露的关联交易、资金往来外，不存在
其他由实际控制人及其近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工代持/负责的
企业与发行人发生交易或资金往来的情形。
（2）中介机构对关联方识别及是否存在其他代持、关联交易和资金往来的
核查充分、完整。
二、问题 3、关于与曼卡隆合作情况
审核问询回复显示：
（1）离心泵产品的技术原理、产品结构、生产工艺与微特电机存在较大差
异，因此发行人与长期从事离心泵业务的曼卡隆公司进行合作。
（2）发行人与曼卡隆的合作分为向曼卡隆采购半成品、自产并向曼卡隆销
售成品、为曼卡隆实际控制人控制的明湖泵业代工生产成品、向曼卡隆常州分
公司采购成品并销售等多个阶段。2021 年 8 月后，发行人购买了剩余的代工业
务相关存货，并与曼卡隆常州分公司停止合作。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）2020 年发行人通过常州市佳世盛通用设备有限公司作为中转账户向曼
卡隆常州分公司出借资金 689.14 万元。2021 年曼卡隆常州分公司已直接向发行
人归还剩余借款。
请发行人：
（1）结合实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之间
的关系、合作背景、合作不同阶段的产生原因等，进一步说明发行人选择开展
与自身主营业务微特电机差异较大的离心泵业务且仅与曼卡隆开展不同形式的
业务合作的商业逻辑。
（2）说明通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借的原因、资金用途、拆出资金
的来源、曼卡隆的还款来源，除已披露的采购、销售交易和前述资金拆借外，
发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员是否存在其他资金往来，如有，请逐项
说明发生原因及合理性，向曼卡隆拆借资金是否涉及体外资金循环或代垫成本
费用情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之
间的关系、合作背景、合作不同阶段的产生原因等，进一步说明发行人选择开
展与自身主营业务微特电机差异较大的离心泵业务且仅与曼卡隆开展不同形式
的业务合作的商业逻辑。
发行人实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之间不
存在亲属、委托代持股等关联关系及其他利益安排。
公司经过多年发展在微特电机领域已取得了一定市场地位和经营规模，因此
计划在多个方向进行产业延伸，如精密给药装置、线性驱动系统等，离心泵也是
产业多元化的方向之一。此外，格力集团等发行人主要客户的商用空调系统也有
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
离心泵的配套需求，进一步提升了公司开展离心泵业务的意愿。
报告期各期，公司离心泵业务的规模及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 500.16 2,064.81 1,750.87 355.75
占比 2.04% 4.20% 4.50% 1.16%
主营业务毛利 78.25 424.62 341.26 29.95
占比 1.33% 3.31% 3.01% 0.27%
在早期业务实际发展过程中，由于生产工艺、模具精度等方面尚未达到格力
集团等大型客户的要求，公司未能按原定目标顺利向格力集团供货，报告期内实
际客户群为零散的小型客户，业务规模不大，各期毛利额占公司主营业务毛利比
重较小。
联系方式，并经实地考察、比较后确认初始合作意向。随着对合作模式和业务发
展的不断探索，发行人与曼卡隆之间的合作存在四个阶段，不同阶段的产生原因
如下：
（1）2019 年 3 月前采购半成品阶段
发行人初始没有离心泵生产经验和能力，由曼卡隆进行半成品配套，经发行
人自行组装后对外销售。
（2）2019 年 3 月-2020 年 8 月发行人自产阶段
曼卡隆由于资金压力大、温岭当地竞争激烈以及厂房拆迁等原因计划停止离
心泵业务。
对发行人而言，失去离心泵零部件供应商会导致业务难以维系，而且远距离
配套的物流成本较高。出于继续发展业务、填补完整工艺环节、减少物流成本的
考虑，发行人计划自行生产完整离心泵，原曼卡隆团队部分员工加入发行人工作。
（3）2020 年 9 月-2021 年 7 月曼卡隆代工生产阶段
离心泵产品型号多，零部件种类复杂，与原有的微特电机生产管理、成本管
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理体系有较大差异，导致发行人需要在日常管理和核算监督上投入较多精力。另
一方面，原曼卡隆团队因绩效考核时成本分摊较多等事项与发行人存在异议，工
作积极性不高，一定程度上影响了业务发展。因此经双方协商，曼卡隆成立常州
分公司为发行人代工生产离心泵成品。
（4）2021 年 8 月以后停止合作
离心泵业务现有的客户群体多为零散小型客户，加大了应收账款和存货的管
理难度。发行人经过数年对离心泵产品的摸索研究，计划提升客户集中度，延续
原有的业务发展策略，继续向商用空调领域的大客户进行市场开拓，因此需全面
提升产品质量、稳定性和标准化程度，将离心泵业务纳入高标准的质量管理体系，
自主掌握生产环节。基于上述业务发展角度考虑，公司与曼卡隆协商停止代工合
作，转为自行生产。
发行人于 2017 年现场考察曼卡隆后，另与南方泵业等专业泵阀企业接触考
察，经比较供货价格后选择向曼卡隆采购半成品。由于初始业务量较小，而模具
等定制化投入较高，发行人未再开发其他半成品供应商。
在发行人计划自产离心泵时，原曼卡隆团队已与发行人有较长时间的供货关
系，且有加入发行人开展深度合作的意愿，发行人没有继续寻找其他离心泵业务
团队的必要性，因此后续仅与曼卡隆合作离心泵业务。
（二）说明通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借的原因、资金用途、拆出资
金的来源、曼卡隆的还款来源，除已披露的采购、销售交易和前述资金拆借外，
发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员是否存在其他资金往来，如有，请逐项
说明发生原因及合理性，向曼卡隆拆借资金是否涉及体外资金循环或代垫成本
费用情形。
曼卡隆常州分公司运营初期流动资金不足，发行人对其提供流动资金是双方
商议进行代工业务时的条件之一，同时公司管理层认为直接向供应商提供资金拆
借较为敏感，因此选择由常州佳世盛进行中转。公司管理层规范意识增强后，已
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将该项资金拆借在账面还原为对实际借款方曼卡隆常州分公司的其他应收款。
发行人通过常州佳世盛借予曼卡隆常州分公司的资金用于曼卡隆常州分公
司支付材料采购款、员工工资等日常经营支出。
拆出资金来源于发行人子公司云创电子的运营资金，曼卡隆常州分公司根据
资金需求分批提出借款申请，云创电子分批转入常州佳世盛账户后再流向曼卡隆
常州分公司账户。
发行人共向曼卡隆常州分公司出借 689.14 万元，曼卡隆常州分公司于 2020
年 12 月以其经营代工业务所获取的资金偿还 245.00 万元，截至 2021 年 7 月停
止合作前，流动资金借款余额为 444.14 万元。
方盘点确认的因代工业务而留存的剩余存货，存货价值经天源资产评估有限公司
出具的天源评报字（2021）第 0558 号评估报告评估，参考评估值后价税合计金
额为 488.48 万元，曼卡隆常州分公司剩余尚未偿还的流动资金借款冲抵上述应
付存货收购款后已完全结清。
根据对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工、主要
关联方的资金流水核查，以及对曼卡隆实际控制人的访谈确认，双方不存在未披
露的其他资金往来。
（1）发行人进行资金拆借的意图
曼卡隆常州分公司为发行人提供代工业务需要储备材料、支付员工工资，从
而存在客观上的流动资金需求，而其自身资金实力不足，发行人向其提供资金拆
借是基于双方的深度合作关系，是为了自身业务能够顺利开展，没有进行体外资
金循环或代垫成本费用的意图。
（2）不涉及体外资金循环
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向曼卡隆及其关联方明湖泵业有少量销售，但该销售业务
与曼卡隆常州分公司的代工业务系独立交易，与资金拆借行为无关。发行人向曼
卡隆及关联方明湖泵业销售的具体回款情况如下：
单位：万元
含税销售
客户 销售期间 回款情况
金额
曼卡隆 144.74 2019 年 4-10 月 15.43 万元，2020 年回款 4.78 万元，2021 年回款
（其中 30 万元承兑汇票），
明湖泵业 126.58 2020 年 10 月
上述销售回款均来源于曼卡隆及关联方明湖泵业自有资金，且与资金拆借有
显著时间间隔和金额差异，不涉及发行人的体外资金循环。
（3）不涉及代垫成本费用
根据曼卡隆常州分公司提供的财务报表及对其实际控制人的访谈，曼卡隆常
州分公司 2020 年度、2021 年度的毛利额分别为 59.50 万元和 87.88 万元，其在
为发行人代工生产业务中获取了合理利润，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
从发行人离心泵业务毛利率上来看，离心泵业务不存在毛利率异常偏高的情
形，且波动均有合理原因。报告期内，离心泵业务的毛利率分别为 5.08%、19.49%、
较小；2020 年度和 2021 年度离心泵的毛利率基本保持稳定；2022 年 1-6 月，由
于单价、毛利率均相对较高的大功率离心泵组销售量较少，平均销售单价和单位
成本均有所下降，毛利率降低 4.92%。
从资金拆借清理情况来看，发行人与曼卡隆常州分公司之间的借款已在报告
期内完全结清，相关其他应收款已在报告期内按账龄正常计提了坏账准备，不存
在粉饰报表的情况。
综上，发行人向曼卡隆常州分公司的资金拆借不涉及体外资金循环和代垫成
本费用的情形。
（三）中介机构核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）访谈发行人实际控制人许云初、曼卡隆实际控制人赵云军，了解双方
合作背景及合作不同阶段的原因，了解关联关系、资金往来、离心泵业务情况、
资金拆借情况等事项；
（2）查阅常州佳世盛的资金流水记录，核查资金拆借来源及还款流向；
（3）获取天源评报字（2021）第 0558 号评估报告，核查《资产转让协议》
定价合理性；
（4）对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工、主
要关联方进行资金流水核查，关注核查对象与曼卡隆及相关人员是否存在未披露
的其他资金往来；
（5）查阅曼卡隆及明湖泵业向发行人销售回款的相关凭证；
（6）查阅曼卡隆常州分公司 2020-2021 年度的财务报表。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之
间不存在亲属、委托代持股等关联关系及其他利益安排；
（2）发行人与曼卡隆合作开展离心泵业务具备商业合理性，合作的不同阶
段具有合理原因；
（3）发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员不存在未披露的其他资金往来，
发行人与曼卡隆常州分公司的资金拆借不涉及体外资金循环或代垫成本费用情
形。
三、问题 4、关于募投项目
审核问询回复显示，常州市武进区行政审批局于 2019 年 4 月 11 日核发《关
于江苏德尔福医疗器械有限公司年产 1000 万套注射器、1000 万套医美设备技改
扩建项目环境影响报告表的批复》，该项目目前状态为“已建”。发行人说明，
公司产品可用于美容机构注射美容针，目前公司对该领域的市场开拓力度较小。
江苏德尔福为发行人全资子公司。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）说明前述医美设备扩建计划相关生产设备、厂房的投产时间、目前投
产情况，报告期内的相关设备投产情况与医美产品各年度销售金额的匹配性。
（2）针对各期医美产品“均为零星销售”的客观状况，说明产品投入消费
美容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况，发行人是否
已获取了产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，开展此类业务的合规
性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明前述医美设备扩建计划相关生产设备、厂房的投产时间、目前
投产情况，报告期内的相关设备投产情况与医美产品各年度销售金额的匹配性。
根据《年产 1000 万套注射器、1000 万套医美设备技改扩建项目环境影响报
告表》（以下简称“技改扩建项目”）及其投资项目备案证等材料，技改扩建项
目规划总投资为 1,342 万元，利用发行人原有厂房 1,000 平方米，主要投向装配
流水线等设备，投资内容具体如下：
设备名称 设备数量（台/套）
装配流水线 3
恒温电焊台 3
数字压力表 3
稳压电源 3
噪音测试设备、推拉力计等实验设备 17
空压机 4
环保设备 1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
技改扩建项目未新建厂房，系利用发行人原有厂房进行生产线技术改造，建
设内容主要为设备投资，项目规模较小，建设时间较短。技改扩建项目于 2019
年 5 月开始建设，2019 年 9 月完成竣工验收。
技改扩建项目原规划生产 1000 万套注射器及 1000 万套医美装备产品，其中
“注射器”即发行人的精密给药装置产品，其备案产能按预填充注射器的未来生
产预测数预估填报，填报备案数量较高；医美装备具体为振动笔、洗脸仪等（见
下图）产品。
振动笔 洗脸仪
技改扩建项目的生产工序较为简单，即将外购的各类零部件逐一组装，并进
行性能检验合格后入库，项目投资的流水线等设备可在精密给药装置、医美装备
等产品间灵活共用。
根据下游市场环境和客户需求情况，技改扩建项目完工后投产的产品实际仅
为现有的各类精密给药装置产品，公司未实际生产、销售技改扩建项目中原规划
的医美装备产品（振动笔、洗脸仪等）。报告期内公司向消费美容市场实现少量
销售的为精密给药装置产品，用于美容机构注射美容针，与前述医美装备产品不
同。
（二）针对各期医美产品“均为零星销售”的客观状况，说明产品投入消
费美容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况，发行人是
否已获取了产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，开展此类业务的合
规性。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况
发行人的精密给药装置可用于美容机构注射美容针，但受限于成本等因素考
虑，目前医疗美容机构大规模采购注射笔替代传统一次性注射器的意愿不强烈，
短时间内市场需求量并不明显。因此发行人的注射笔产品目前仅少量投入国内消
费美容市场，暂无对该领域市场的深入开拓计划。
近年来，我国逐步加强医疗美容行业监督管理，严厉打击假冒伪劣、非法制
售等违法犯罪活动，发行人正紧密关注消费美容市场发展状态，若未来该市场得
以充分规范并市场需求放量后，发行人将考虑加大对消费美容市场的拓展，深入
该领域的客户开发。
展此类业务的合规性。
根据《医疗美容服务管理办法》等相关规定，医疗美容是指运用手术、药物、
医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各
部位形态进行的修复与再塑，医疗美容机构应当在具有生产经营资格的企业购买
药品、医疗器械。
我国对医疗器械产品实施分类监管，发行人子公司江苏德尔福生产的电子式
注射笔、机械式注射笔和智能微量注射泵等精密给药装置已根据《医疗器械监督
管理条例》等相关规定，取得了江苏省药品监督管理局核发的《医疗器械生产许
可证》，并办理了相应医疗器械注册证。报告期内，发行人不提供医疗美容服务，
仅向消费美容市场少量销售注射笔，发行人具备从事注射笔产品生产销售所需的
有效资质和许可。
综上所述，发行人已获取了注射笔产品应用于消费美容市场所必须的资质、
许可，报告期内开展此类业务合法、合规。
（三）核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）查阅技改扩建项目的环境影响报告表、项目竣工环境保护验收监测报
告表及其投资项目备案证等材料；
（2）查阅发行人子公司江苏德尔福医疗器械生产许可证，以及精密给药装
置各具体产品的医疗器械注册证；
（3）查阅国内医疗美容、医疗器械行业监管相关法律法规及政策要求；
（4）访谈江苏德尔福业务负责人，了解技改扩建项目实施的背景、过程、
最终项目投产情况，以及关于对消费美容市场的市场开拓计划。
经核查，本所律师认为：
（1）技改扩建项目投入的设备用于生产精密给药装置，未实际生产、销售
医美装备类产品。
（2）发行人的注射笔产品暂无对消费美容市场的深入开拓计划；发行人已
获取了注射笔产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，报告期内开展此类
业务合法、合规。
四、问题 5、关于劳务外包
审核问询回复显示，2021 年，发行人直接人工成本中新增劳务外包金额
人员招聘难度较大，发行人将部分基础工序进行了劳务外包。
请发行人说明劳务外包的基本模式、劳务外包供应商的基本情况、劳务外
包员工从事的主要工作内容，并结合上述情况说明是否上述用工实质是否是使
用劳务派遣员工，劳动用工的合法合规性，对应人员薪酬水平的合理性及对应
成本支出的完整性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）请发行人说明劳务外包的基本模式、劳务外包供应商的基本情况、
劳务外包员工从事的主要工作内容
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
自 2021 年以来，由于发行人生产规模扩大，缺少稳定的一线生产人员，尤
其是宿迁生产基地人员招聘难度较大、人员较不稳定，影响了生产计划安排，发
行人因此将部分基础工序进行了劳务外包。
发行人的劳务外包供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公司（以下简称“常
州瑞海”）和常州冠恒人力资源有限公司（以下简称“常州冠恒”）。报告期内，
上述两家公司提供的劳务外包服务具体金额及占营业成本的比例情况如下：
期间 项目 常州瑞海 常州冠恒 合计
劳务外包金额（万元） 673.54 824.75 1,498.30
占营业成本比例 1.83% 2.23% 4.06%
报告期内，发行人采购劳务外包服务的基本模式主要如下：
（1）发行人及其子公司与劳务外包公司签署劳务外包协议，向专业的劳务
外包公司购买劳务服务，由劳务外包公司在发行人工作场地、组织安排劳务外包
人员提供相应劳务服务。
（2）劳务外包服务费与劳务外包的工作量相挂钩，按照不同规格型号、加
工类型采用单个/根/套/只定额标准，由劳务外包公司根据协议约定的付款条件，
按月汇总结算明细交由发行人审核确认无误后支付。
（3）劳务外包人员由劳务外包公司直接聘用并进行培训，与劳务外包公司
订立用工合同并建立劳动关系，接受该等劳务外包公司的管理。劳务外包公司根
据发行人及其子公司的劳务服务需求完成合同约定的具体工作。发行人及其子公
司负责下达劳务外包作业计划或工作任务，并享有对工作进度和质量标准监督、
检查的权利，对劳务外包服务结果进行验收、确认。
报告期内发行人的劳务外包供应商具体情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）常州瑞海
常州瑞海企业管理咨询
公司名称 成立时间 2017-08-16
有限公司
注册资本 200 万元 法定代表人 朱建浩
注册地址 常州经济开发区潞城街道龙锦路 355 号
股权结构 朱建浩、陈琪、陈小娜分别持股 34.00%、33.00%、33.00%
合作起始年限 2021 年至今
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；家政服务；物业管理；酒店管理；商务代理代
办服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；礼仪服务；人
经营范围
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；
劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训；普
通机械设备安装服务；生产线管理服务；软件外包服务；档案
整理服务；税务服务；财务咨询；供应链管理服务；工程管理
服务；企业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；单
位后勤管理服务；企业会员积分管理服务；创业空间服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）常州冠恒
常州冠恒人力资源有限
公司名称 成立时间 2016-12-30
公司
注册资本 2000 万元 法定代表人 王宏亮
注册地址 常州市金坛区汇贤南路 3 号物管楼
股权结构 王宏亮、靳敏分别持股 80.00%、20.00%
合作起始年限 2021 年至今
劳务派遣；劳务分包；企业管理服务；物业管理服务；职业技
经营范围 能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述劳务外包供应商经营范围中均包含劳务服务/劳务分包等劳务外包业务，
两家劳务外包供应商亦为江苏雷利、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、江苏尼高
科技有限公司等多家其他企业提供劳务外包服务。
经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网并经
劳务外包公司确认，报告期内发行人所使用的主要劳务外包公司均为独立经营的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
实体，不存在重大违法行为，经营状况不存在重大风险，不存在违反市场监督管
理、税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情况。
报告期内，发行人采购劳务外包服务涉及的用工环节主要为手工装配及其他
辅助工序，属于发行人产品生产过程中的基础工序，工作内容简单、重复性强，
对技术技能要求不高，通常经过简单培训即可上岗操作。
（二）结合上述情况说明是否上述用工实质是否是使用劳务派遣员工，劳
动用工的合法合规性
发行人及其子公司采购的劳务外包服务符合劳务外包的基本形式和属性，不
存在实质上应认定为使用劳务派遣员工的情形，具体分析如下：
劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据法律法规签订劳务派遣协议，劳
务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同并向用工单位派出员工，接受用工单位
的指挥、监督管理，由用工单位向劳务派遣单位支付派遣费用的一种用工方式，
因此劳务派遣受《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法
实施条例》、《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等法律法
规之约束。
劳务外包是指发包方（实际用工单位）将其部分业务或职能工作发包给从事
相关业务的劳务外包单位，由该劳务外包单位自行组织安排人员按照发包方的要
求完成相应的业务或工作，发包方按劳务外包协议的约定支付外包项目费用。司
法实践中一般参照《中华人民共和国民法典》有关承揽合同关系的相关规定界定
劳务外包法律关系，并分配各方权利义务及法律责任。
发行人与劳务外包公司签订的劳务外包协议约定，协议双方根据《中华人民
共和国合同法》（已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》取代）等
有关法律法规规定就劳务外包事宜进行约定，符合劳务外包适用的法律要求。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
劳务派遣公司与用工单位签订的劳务派遣协议一般包括对派遣岗位名称和
岗位性质、工作地点、派遣人员数量、派遣期限、按照同工同酬原则确定的劳动
报酬数额和支付方式等事项进行明确约定；而劳务外包协议主要条款包括对外包
服务内容、服务定价、费用结算等进行约定，通常并不对具体劳务人员数量、用
工期限等事宜做出约定。
发行人与劳务外包公司就劳务外包事宜仅约定了劳务外包合作内容及方式、
双方权利义务、费用确定原则及结算方式等内容，并未对劳务人员数量、劳务人
员报酬数额及用工期限等事宜进行约定，主要条款如下：
主要协议
常州瑞海 常州冠恒
条款
甲方就部分生产工序和岗位委托乙方提供
劳务外包服务，乙方组织自己的员工按照甲
甲方为发包单位，根据自身经营管理需
方的要求完成加工、检测等业务。
要，委托乙方就部分生产工序及岗位提
乙方与选派的工作员工直接建立劳动合同
供劳务外包服务。
和事实劳动关系，并对工作人员进行日常工
乙方根据甲方的需求，基于丰富的专业
作、现场管理，履行用人单位义务并承担用
能力和管理经验，承揽甲方的劳务外包
合作内容 人单位法律责任，选派的工作人员必须遵守
服务，并按照甲方的质量技术标准及交
及方式 乙方的规章制度。
付时间等要求完成劳务外包生产任务；
甲方外包给乙方的业务由乙方派驻项目部
自行选派工作人员，在参照甲方的管
到甲方实施，乙方派驻项目部设立管理机构
理、质量体系的前提下，接受甲方派发
综合管理办公室，综管办主任负责人事行
的劳务外包服务工作，并负责劳务外包
政、安全、运营等相关工作，综管办配备专
服务项目现场的监督管理。
职的运营专员负责生产作业，配备专业安全
员负责产线安全。
甲方有权监督、督促乙方的用工规范，
甲方负责向乙方下达作业计划或工作任务，
符合甲方安全生产及产品质量管理体
并有权根据自身业务需要进行调整。
系要求，督促乙方保障乙方所从事外包
乙方委派管理人员和生产工人组成项目部，
服务工作人员的合法权益不受侵害。
乙方工作人员应当符合国家用工标准，乙方
乙方根据劳务外包服务涉及的具体工
员工与乙方之间为劳动合同关系。
序及岗位选择合格的工作人员承担服
乙方负责承包范围内的项目作业，并在服从
务工作，乙方保证使用在甲方外包岗位
权利义务 甲方生产安排、安全管理、质量管理、技术
上的工作人员是经过依法合规聘用，确
管理的前提下独立开展各项相关工作。
保外包服务事项顺利开展。
乙方员工发生的人身伤亡、意外事故由乙方
乙方直接管理乙方的工作人员，要求工
依法承担。
作人员遵守法律法规、规章制度和劳动
乙方人员人为破坏甲方设备、设施、工具、
纪律，包括但不限于业务流程、操作规
工装等，由甲方直接向乙方追责，乙方应向
范、监督机制和风险管控机制。
甲方赔偿相关损失。
乙方有义务确保工作人员的安全生产、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
主要协议
常州瑞海 常州冠恒
条款
卫生健康，提供必要的预防监督和保护
措施。
乙方人员在工作期间工伤、职业病或其
他人身损害，造成的工伤、工亡由乙方
承担相关责任和经济赔偿。
按照每月结算时乙方提供的报价单或
结算表，并经甲方审核确认无误后据实 劳务外包服务费包括：①劳务外包业务条线
费用确定
结算。劳务外包服务费主要包括：①劳 实际用工人员管理服务费用；②乙方完成并
原则和结
务外包业务条线实际用工人员管理服 经甲方验收合格的产品下线量结算费用。
算方式
务费用；②乙方完成并经甲方验收合格 当月进行上月结算对账开票。
的产品下线量结算费用。
结合以上协议条款，发行人、劳务外包公司之间劳务外包协议约定的主要内
容符合劳务外包的要求。
在劳务派遣法律关系中，劳务派遣单位虽与劳务派遣员工建立劳动人事关系，
但日常管理由用工单位直接负责，用工单位的各种规章制度直接适用于被派遣员
工，劳务派遣单位员工必须按照用工单位确定的工作组织形式和工作时间安排进
行劳动。在劳务外包法律关系中，劳务外包人员由劳务外包公司聘用管理，发包
方并不直接对劳务外包人员进行管理。
根据发行人的劳务外包协议条款，发行人现已合作的劳务外包公司（常州瑞
海、常州冠恒）直接对劳务外包工作人员进行管理，独立承担雇主责任；劳务外
包人员需遵守劳务外包公司的规章制度。发行人及其子公司作为发包方，并不直
接管理劳务外包人员，仅验收服务内容或结果，不承担直接管理职责。据此，发
行人通过劳务外包形式采购劳务服务，在劳务人员管理主体方面符合劳务外包的
要求。
在劳务派遣的法律关系中，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负责
任，劳动结果风险由用工单位承担；如果用工单位给劳务派遣员工造成损害，劳
务派遣公司与用工单位承担连带赔偿责任。在劳务外包法律关系中，发包人关注
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
的是劳务外包公司交付的工作成果，劳务外包公司只有在工作成果符合约定时才
能获得相应的劳务服务费；劳务外包公司承担用工风险，发包人对劳务外包人员
不承担连带赔偿责任。
根据发行人的劳务外包协议条款，发行人有权检查外包服务质量，只有当服
务达到约定标准才会支付外包费用，不承担用工风险；劳务外包公司则应当对安
全生产、卫生健康等全方位的用工风险负责，劳务外包人员发生的人身伤亡、意
外事故的赔偿责任由劳务外包公司承担。据此，发行人采取的劳务外包在用工风
险承担方面符合劳务外包的要求。
劳务派遣单位对派遣员工的工作结果不负相应责任，派遣员工是否能达到预
期的产值、成品率等的成败的风险由用工单位承担，一般双方按照派遣人员的数
量及相应收费标准支付劳务派遣服务费用，用工单位向派遣员工支付报酬。劳务
外包公司只有在工作成果符合约定的验收标准时才能获得相应的外包费用，发包
方（用工单位）与劳务外包公司之间按照工作内容和工作结果为基础进行整体结
算；同时，劳务外包公司自主决定外包人员薪酬。
发行人对劳务外包公司提供的劳务服务确认合格后，根据与工作内容及工作
量挂钩的结算单向其支付劳务外包费用；劳务外包公司员工的薪酬费用由劳务外
包公司承担，与发行人无关。因此，发行人采取的劳务外包在结算方式方面符合
劳务外包的要求。
结合以上差异，劳务外包与劳务派遣之间在适用法律、合同主要内容、人员
管理主体、用工风险和承担主体、结算方式等方面均存在显著差异。发行人采用
劳务外包的形式是结合自身业务发展情况，基于确保生产稳定考虑而做出的选择，
符合劳务外包的基本形式和属性。
发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》而形成
的劳务（服务）外包关系，不属于劳务派遣关系，该等外包法律关系并不违反相
关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人及子公司已取得当地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主
管部门出具的合规证明。报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会保
障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情况。
经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网并经
劳务外包公司确认，报告期内发行人所使用的主要劳务外包公司均为独立经营的
实体，不存在重大违法行为，经营状况不存在重大风险，不存在违反市场监督管
理、税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人劳动用工合法合规。
（三）对应人员薪酬水平的合理性及对应成本支出的完整性
发行人与劳务外包公司根据与工作内容及工作量挂钩的结算单向其支付劳
务外包费用，劳务外包公司员工的薪酬费用由劳务外包公司承担，与发行人无关。
根据劳务外包费用、劳务外包人员平均人数计算的平均单人外包费用及与发
行人生产人员平均薪酬的对比如下：
单位：万元
期间 劳务外包金额 平均人数 平均单人外包费用 生产人员平均薪酬
劳务外包费用以计件工作量为主要核算指标，外包任务由公司生产部门根据
生产需求下达，具有一定阶段性和灵活性，因此劳务外包人员并非满勤工作，而
且劳务外包工序均为技能要求较低的基础工序，其平均单人外包费用低于发行人
生产人员平均薪酬具备合理性。
发行人及子公司每月根据实际发生的劳务外包情况计提劳务外包费用，并按
月及时与劳务外包公司结算相关费用，劳务外包费用核算真实、准确。
经核查发行人关联方清单及主要劳务外包公司出具的书面确认，劳务外包供
应商与发行人不存在关联关系，不属于发行人控制或施加重大影响的公司。根据
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
劳务外包公司提供的营业收入数据，发行人合作的劳务外包公司不存在专门或主
要为发行人服务的情形。
根据对发行人、发行人控股股东、实际控制人及主要关联企业、发行人董事、
监事、高级管理人员及关键岗位员工的资金流水核查，发行人不存在体外代垫劳
务外包费用的情形。
综上，公司劳务外包对应成本支出完整。
（四）核查意见
（1）取得发行人报告期内与劳务外包公司的往来明细账，并对报告期内劳
务外包供应商执行函证程序；
（2）访谈劳务外包供应商，了解劳务外包涉及的生产环节、定价方式、结
算方式、交易情况、是否主要服务发行人、关联关系、经营合法合规等情况；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网，
核查劳务外包公司工商信息和经营规范性情况；
（4）查阅发行人与劳务外包公司签订的劳务外包协议，了解劳务外包协议
的主要内容，检查相关协议条款；
（5）访谈发行人采购部门，了解发行人劳务外包服务的主要工序、采购流
程、定价政策、结算政策；统计单人平均劳务外包费用并与发行人生产人员薪酬
对比，核查劳务外包费用的合理性；
（6）取得劳务外包公司关于不存在关联关系的声明；将劳务外包公司股东、
主要管理人员信息与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及报告期员工花名
册进行交叉比对，核查是否存在发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在劳务外包公司持股或任职情况；
（7）查阅报告期各期劳务外包费用结算单等资料，核查劳务外包费用完整
性、准确性。
经核查，本所律师认为：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》
而形成的劳务（服务）外包关系，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包规
避劳务派遣的情形。
（2）报告期内发行人劳动用工合法合规。
（3）发行人与劳务外包公司根据与工作内容及工作量挂钩的结算单向其支
付劳务外包费用，劳务外包公司员工的薪酬费用由劳务外包公司承担，平均单人
外包费用具有合理性；公司劳务外包对应成本支出完整。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华
阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2022 年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南
京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》；本所律师就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月
在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010626 号）的相关事宜进
行了核查验证，并于 2022 年 8 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江
苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》；因华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为
（中汇会审[2022]6873 号），以及发行人的相关重大事项补充事项期间发生了变
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
化，本所律师于 2022 年 9 月 28 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华
阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》；本所律师就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 27 日向发行
人出具《关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010932 号）的相关事宜进行了核
查验证，并于 2022 年 10 月 28 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华
阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 18 日向发行人出具了《关
于江苏华阳智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（审核函[2022]011066 号，以下简称“《落实函》”），本
所律师就《落实函》的相关事宜进行了核查验证，并出具《国浩律师（南京）事
务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充
法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工
作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正 文
一、问题 2.关于劳务外包和委托加工费
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人委托加工费总金额分别为 1,851.60 万元、2,233.11
万元、3,197.57 万元和 1,541.51 万元。
（2）报告期内，组装加工金额波动较大，2022 年上半年前五大委托加工商
中新增两家组装加工厂商，其中泗洪县启阳电子有限公司 2021 年成立即与发行
人合作，发行人采购金额占其销售收入 85.63%；宿迁诚志电子科技有限公司
（3）发行人 2021 年和 2022 年上半年劳务外包金额为 1,498.30 万元和 487.19
万元。
请发行人：
（1）说明委托加工费逐年增加的原因及合理性，委托加工数量与自产数量、
自有产能进行对比，说明委托加工各项工序的必要性；是否存在对委托加工商
的严重依赖。
（2）说明部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合理性，
是否对发行人具有较强的依赖性，上述公司是否专门为发行人服务而设立，是
否有相关从业经历；进一步说明对委托加工商的选择标准及管理机制，是否与
发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系。
（3）进一步说明劳务外包与自有人工的差异及未来的安排，是否存在实质
为劳务派遣的行为及相关事项的合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明委托加工费逐年增加的原因及合理性，委托加工数量与自产数
量、自有产能进行对比，说明委托加工各项工序的必要性；是否存在对委托加
工商的严重依赖
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内发行人业务规模不断扩大，委托加工各工序的生产需求也同步增长，
报告期各期委托加工费金额及其占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工费 1,541.51 3,197.57 2,233.11 1,851.60
营业成本 18,911.17 36,929.63 28,109.86 20,251.39
委托加工费占比 8.15% 8.66% 7.95% 9.14%
由上表可知，报告期内发行人委托加工费占营业成本的比例保持在 8%-9%
左右小幅波动，委托加工费金额与营业成本的增长相匹配，具备合理性。
的必要性
报告期内，发行人主要加工工序的委托加工数量与自产数量、自有产能对比
情况如下：
单位：万件
主要加工工序 自有产能
委外数量 自产数量 委外数量 自产数量 自有产能
[注]
线束及线束组
件加工
组装 726.85 2,612.77 3,217.90 346.10 6,845.80 6,539.90
注塑 2,380.11 - - 5,099.43 - -
铆压 1,954.78 5,834.64 5,988.30 6,389.84 8,089.40 7,777.20
铸铝 114.47 - - 401.82 - -
电泳 268.23 - - 793.78 - -
主要加工工序
委外数量 自产数量 自有产能 委外数量 自产数量 自有产能
线束及线束组
件加工
组装 2.21 5,605.78 5,314.00 98.75 4,608.98 4,297.50
注塑 4,421.71 - - 4,048.97 - -
铆压 5,363.12 5,195.30 5,380.20 4,270.71 4,248.36 4,360.20
铸铝 286.00 - - 239.37 - -
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
电泳 578.01 - - 454.50 - -
注：组装工序产能按成品产能测算，其他工序产能按对应半成品产能测算
委托加工各工序必要性分析如下：
（1）线束及线束组件加工
线束及线束组件加工包括插线、线束焊接两道工序，均属于劳动密集型工序，
以手工装配为主，自行生产对人员管理、劳动力组织的要求较高，因此发行人历
史以来持续以委托加工的方式解决该工序的生产需求。2021 年以来，发行人开
发了能够同时完成插线、焊接两道工序的委托加工供应商，因此进一步降低了自
产比例，仅保留部分焊接生产线。
（2）组装
组装加工是将各类半成品手工装配形成成品的最后一道工序，投入设备主要
为流水线等低值设备，主要为手工工序。2019 年、2020 年公司较少将组装工序
委外加工，2021 年-2022 年，宿迁华阳响应当地政府鼓励发展“三来一加”产业政
策号召，在生产基地附近选择了数家进行组装加工的委外加工商。发行人将组装
工序委外加工，可进一步减轻组装生产线的管理压力，降低了生产成本并提高生
产效率，具备经济性。关于组装工序委托加工的合理性、必要性的详细分析见本
题“（二）、1、部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合理性”
中的详细说明。
（3）注塑
委外加工的注塑主要为齿轮组件注塑，与发行人使用注塑机自动化生产的塑
料件不同，需要人工逐个将外购的磁环或金属齿轮排列整理后进行注塑，对生产
人员需求量较大，亦不属于关键工序，因此该前道工序发行人始终选择以委外加
工的方式生产。
（4）铆压
铆压工序经历了由人工转为自动化的过程，2019 年-2020 年公司尚未对该工
序进行自动化改造，大部分采用手工铆压，对人工需求量大，因此委托加工比例
较高。2021 年-2022 年，公司逐步引进了铆压工序的自动化生产线，提高了生产
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
效率并且大幅降低了人工需求，随着自有铆压产能的提升，公司逐步减少了铆压
委托加工的比例。
（5）铸铝、电泳
铸铝、电泳工序属于特殊工序，对大型生产设备、环保排污指标、耗能指标
等因素要求较高，发行人不具备加工条件，且加工数量相对较小没有自主建设的
必要性，因此选择以委外加工的方式生产。
线束及线束组件加工、组装、注塑、铆压均为技术难度较低、耗费人工较多
的非关键工序，发行人选择以委托加工或与自产结合的方式生产主要是为了提升
生产效率、减少生产人员管理压力，不存在对委托加工商的严重依赖。铸铝、电
泳等工序需要特殊资质或能耗指标，发行人目前的生产规模没有自产的必要性和
经济性，同时市场上可供选择的委托加工厂商较多，替换成本较低，发行人亦不
存在对该等委托加工商的严重依赖。
（二）说明部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合理性，
是否对发行人具有较强的依赖性，上述公司是否专门为发行人服务而设立，是
否有相关从业经历；进一步说明对委托加工商的选择标准及管理机制，是否与
发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系
宿迁诚志电子科技有限公司。该两家委托加工商成立后即向发行人提供组装加工
服务，主要原因分析如下：
（1）当地政府鼓励发展“三来一加”产业
近年来，发行人宿迁生产基地所属政府部门着力通过发展“三来一加”、开
展全民创业等方式推进当地居民就业创收、富民强村，并向创业企业提供免息贷
款、减免租金、减免税金、子女便利入学等扶持补贴政策。“三来一加”指来料
加工、来件装配、来样定做和农副产品加工，旨在促进技能水平较低的当地留守
村民、妇女、老人实现“家门口”就业，增收致富。泗洪县启阳电子有限公司、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
宿迁诚志电子科技有限公司即是在该政策扶持背景下由当地村民/居民成立的企
业，立足于泗洪当地开展业务。
发行人子公司作为泗洪县的重点工业企业之一，响应了地方政府政策号召，
经政府部门推荐、引导，在生产基地附近选择了泗洪县启阳电子有限公司、宿迁
诚志电子科技有限公司等新创企业作为委托加工商。
（2）委托加工有利于发行人生产管理
报告期内发行人向泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司主
要采购组装加工服务，该等生产工序主要为手工装配，生产工艺并不复杂却又无
法完全由机器替代，需要较多生产人员进行手工作业，对委托加工商的技术水平、
生产设备及历史经营业绩等要素要求不高，注重供应商的劳动力组织能力和订单
响应速度。
发行人将组装工序委外加工，可进一步减轻组装生产线的管理压力，更专注
于技术含量高、附加值高的关键环节的生产，降低了成本并提高生产效率；同时
前述委托加工商立足于当地，对当地劳动力组织能力较强，服务响应速度较快，
发行人选择前述委托加工商具有商业合理性。
发行人报告期内向泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司的
采购金额占其收入规模的比例较大，主要受周边客观经济环境影响。上述两家委
托加工商住址均为宿迁泗洪县界集镇，其劳动人员的活动范围多局限于周边区域，
进而导致服务半径较小。发行人子公司在当地属于较大规模工业制造类企业，为
促进就业贡献了重要力量，也为厂区附近的委托加工商提供较多的业务合作机会，
除发行人外的周边大型工业企业较少，导致泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志
电子科技有限公司目前的经营业绩主要来源于发行人。
目前上述委托加工商正在寻找其他制造业客户拓展业务，未来若上述两家委
托加工商经营规模、服务半径扩大，其向发行人销售比例也将随之下降。
经访谈泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司的运营管理负
责人或者法定代表人，以及泗洪县界集镇政府工作人员，如前文所述，上述两家
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
委托加工商是泗洪当地居民响应政府鼓励“三来一加”等全民创业、就业政策设
立的企业，并非专门为发行人服务而设立。
该等委托加工商主要从事相对简单且重复性高的手工作业，对委托加工商生
产人员的技术水平及既往从业经验或经历要求不高。委托加工商生产人员主要来
源于附近村民或城镇居民，通常具备基础劳动能力并经过短期培训即可上岗操作。
上述委托加工商的股东、主要管理人员的从业经历：
公司 主要人员 从业经历
泗洪县启 谭庆丰（股东、执行董事） 谭启明父亲，原主要从事太阳能板生产和养殖业
阳电子有 许保银（股东、监事） 从事后勤保障工作
限公司 谭启明（运营主管） 泗洪县瓦庙村发展书记（聘用制，非公务员）
宿迁诚志 先后担任峨眉村支部书记和界集镇信访办工作
王守志（股东、执行董事）
电子科技 人员（聘用制，非公务员）
有限公司 丁二涛（股东、监事） 从事务农和农产品的加工
（1）委托加工商的选择
根据发行人提供的《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商开发制度》
《供应商考核制度》等相关制度文件，发行人在筛选委托加工商时主要参考如下
选择标准：
①服务价格处于市场正常水平；②经营场所不存在重大环保、安全生产隐患；
③产能规模、生产能力、服务及时性等方面可以满足发行人的订单交货需求；④
服务水平符合发行人的质量标准；⑤考虑运输距离，节省成本，就近优先选择。
（2）委托加工商的管理机制
发行人通过准入筛选、现场评审、品质考核以及动态调整等管理机制持续跟
踪委托加工商的经营情况及准入资格，加强对委托加工商的监督管理。具体工作
程序如下：
①委托加工商的开发与选择
A.发行人供应链部门主导合格供应商的开发，根据公司内部需求负责收集市
场资料，寻找潜在委托加工商。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
B.发行人品质部下辖外检站根据委托加工工序、技术要求等因素综合判断是
否对需要委托加工商开展现场评审。如开展现场评审工作的，必要时可邀请技术
部门共同评审。
C.供应链部门负责对委托加工商的规模和实力、品牌声誉、供应能力、采购
成本、交货周期等进行业务上的评估，做出最终评估结论。
②比价和定价
对委托加工商调查和现场考察评估（如有）通过后，供应链部门要求委托加
工商进行报价。供应链部门通过与目前相同或类似服务的市场价格作比较，必要
时可要求委托加工商提供成本明细，评估委托加工商在价格方面的竞争力。经批
准的合格委托加工商，需签订委托加工合同及其他相关协议或文件，正式纳入《合
格供应商名录》。
③样品和量产评审
A.针对首次采购的外加工产品，发行人可要求委托加工商按技术图纸或样品
要求提供样品，必要时可要求委托加工商提供出货检验报告。
B.供应链部门接到委托加工商的样品后，应连同样品、样品检测报告（如有）、
样品规格书等材料一起提交公司品质部检测评审。
C.如果样品评审不合格，由供应链部门通知重新送样确认，或重新选择委托
加工商；如果样品评审合格，供应链部门需通知委托加工商按计划进行小批、大
批量产送货验证。
④品质考核
发行人品质部负责对委托加工商执行考核，根据考核结果可以对责任供应商
分别采取索赔、罚款、停止配套资质和激励等相关措施。
经核查，泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司与发行人、
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间，均不存在
关联关系。
（三）进一步说明劳务外包与自有人工的差异及未来的安排，是否存在实
质为劳务派遣的行为及相关事项的合规性
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
劳务外包与自有人工的差异比较如下：
差异 劳务外包 自有人工
冲压、注塑、铆压、焊接、骨架拼接、
手工装配及其他基础工序、辅助
从事工序 自动压针、自动绕线、自动塘锡等需
工序
要操作设备、技术要求较高的工序
由劳务外包公司自主招聘人员， 由发行人产线管理人员进行考勤管
生产管理
并对外包人员进行生产管理 理、绩效考核
发行人根据与工作内容及工作 发行人向生产人员发放工资，工资包
支付结算 量挂钩的结算单向劳务外包公 含基本工资、计件工资、质量奖励、
司支付外包费用 岗位补贴等各类补贴奖励
劳务外包公司对安全生产、卫生
健康等全方位的用工风险负责，
发行人承担自有人工的安全生产、卫
用工风险责任 劳务外包人员发生的人身伤亡、
生健康等用工风险
意外事故的赔偿责任由劳务外
包公司承担
有场地、自有产线上使用其自有员工完成加工工序，因此部分劳务外包业务逐步
被外协供应商替代，劳务外包费用占营业成本的比重已由 4.06%降低至 2.58%。
未来公司仍将根据生产管理的实际需求、当地劳动力的供应情况在合法合规的前
提下灵活、适时调整劳务外包业务规模。
（1）发行人劳务外包业务符合实际生产需求
子生产基地（位于宿迁市太平镇，租赁厂房生产，现已注销）的微特电机产能逐
步向宿迁华阳的新生产基地（位于宿迁市泗洪经济开发区）迁移，宿迁生产基地
较大的产能规模对稳定的生产人员需求较大，原太平镇的操作工人因产线搬迁、
距离较远而部分流失，新生产基地周边的稳定劳动力较少、人员波动大，从而发
行人产生对劳务外包的采购需求。
劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳
动力供应能力，能够有效保障公司的工序外包需要，并将公司从招工、用工管理
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
等大量基础工作中解放出来，有利于公司生产稳定性，提高生产效能。同时，发
行人将部分基础工序外包可以降低因订单变化引起的人力成本浪费或者突发性
用工需求风险，提高了产能调整与生产组织的灵活性。综上，发行人的劳务外包
业务符合公司的生产实际需求。
（2）发行人的劳务外包业务符合规范性文件的定义
根据江苏省人力资源和社会保障厅、上海市人力资源和社会保障局、浙江省
人力资源和社会保障厅、安徽省人力资源和社会保障厅于 2022 年 7 月 18 日联合
发布的《关于印发〈长三角地区劳务派遣合规用工指引〉的通知》（苏人社发
[2022]89 号），劳务派遣与劳务外包的主要区别及发行人的实际情况对照如下：
事项 劳务派遣 劳务外包 发行人实际情况
经营劳务派遣业务需 在劳务外包关系中， 发行人已合作常州瑞海、常州
要一定的资质，应取 外包的项目不涉及国 冠恒两家劳务外包供应商营
主 体 资格
得《劳务派遣经营许 家规定的特许内容， 业执照登载的经营范围中包
方面
可证》后方可经营劳 无需办理行政许可， 含了劳务服务/劳务分包等劳
务派遣业务 没有特别的资质要求 务外包业务
劳务派遣用工只能在 发行人劳务外包主要为手工
岗 位 要求 劳务外包对岗位没有
临时性、辅助性或者 装配及其他生产流程中基础
方面 特殊限定和要求
替代性岗位上实施 工序
劳务派遣涉及三方关
系，劳务派遣单位与
用工单位之间的劳务 劳务外包涉及两方关 发行人采购劳务外包服务涉
派遣合同关系，劳务 系，发包单位与承包 及与劳务外包公司之间的合
法 律 关系
派遣单位与被派遣劳 单位之间的合同关 同关系，劳务外包公司与外包
方面
动者之间的劳动合同 系，承包单位与劳动 服务人员之间的劳动合同关
关系，用工单位与被 者的劳动合同关系 系，共涉及两方法律关系
派遣劳动者之间的实
际用工关系
用工单位直接对被派 劳务外包的发包单位
发行人不负责外包服务人员
遣劳动者日常劳动进 不参与对劳动者指挥
支 配 与管 的直接管理，由劳务外包公司
行指挥管理，被派遣 管理，由承包单位直
理方面 自主招聘和管理外包服务人
劳动者受用工单位的 接对劳动者进行指挥
员并支付劳动报酬
规章制度管理 管理
用工单位根据劳务派 发包单位根据外包业 发行人根据与工作内容及工
工 作 成果 遣单位派遣的劳动者 务的完成情况向承包 作量挂钩的结算单向劳务外
衡 量 标准 数量、工作内容和时 单位支付外包费用， 包公司支付外包费用，劳务外
方面 间等与被派遣劳动者 与承包单位使用的劳 包公司向发行人开具全额外
直接相关的要素，向 动者数量、工作时间 包服务费发票
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
劳务派遣单位支付服 等没有直接关系
务费
劳务派遣主要适用
《中华人民共和国劳 发行人依据《中华人民共和国
劳务外包主要适用
法 律 适用 动合同法》、《劳务 民法典》等法律法规与劳务外
《中华人民共和国民
方面 派遣行政许可实施办 包公司签订劳务外包服务协
法典》
法》、《劳务派遣暂 议
行规定》
综上，发行人的劳务外包业务符合《长三角地区劳务派遣合规用工指引》中
关于劳务外包的定义。
保荐机构、本所律师现场查看了劳务外包的生产组织情况，访谈了劳务外包
公司的现场管理人员及部分外包服务人员，经核查：在业务实操中，发行人的劳
务外包业务符合上述劳务外包的特征，劳务外包产线与发行人自主产线独立划分；
外包服务人员由劳务外包公司自主招聘并签订劳动合同，由劳务外包公司派驻人
员管理调度，从劳务外包公司领取薪酬；发行人对外包服务人员不进行直接管理、
不进行出勤考核、绩效考核和奖惩管理、不负责向外包服务人员发放工资或者受
托发放工资。
（3）对当地人力资源和社会保障局的访谈情况
保荐机构及本所律师对发行人劳务外包业务发生地的人力资源和社会保障
局进行了访谈，通过访谈确认：
“企业通过劳务外包等合法方式解决用工问题是比较普遍的行为；发行人及
其子公司采用劳务外包解决稳定劳动力短缺问题，是企业的自主决策行为，不违
反国家法律法规及本地劳动用工保护性政策文件的相关要求；本单位未就发行人
及其子公司的劳务外包业务模式认定为劳务派遣；发行人及其子公司不存在人力
资源和社会保障相关的行政处罚。”
（4）发行人劳务外包业务符合行业惯例
①同行业可比上市公司
根据祥明智能[301226.SZ]的问询函回复意见，祥明智能存在采购劳务外包服
务的情况，采购模式与发行人基本一致，对比如下：
劳务外包模式 祥明智能 发行人
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
工作场地 公司厂区 公司厂区
是否使用公司设备 是 是
生产环节中技术含量较低且可 手工装配及其他生产过程中的
工作内容
替代性较强的非关键工序 基础工序
采用工作量定额标准，按实际工 根据与工作内容及工作量挂钩
定价依据
作量结算 的结算单支付劳务外包费用
根据江苏雷利[300660.SZ]的定期报告，江苏雷利亦存在采购劳务外包服务的
情况。
②发行人劳务外包供应商的其他客户
根据对常州瑞海、常州冠恒两家劳务外包供应商的访谈说明，常州瑞海、常
州冠恒为江苏雷利[300660.SZ]、裕兴股份[300305.SZ]等上市公司提供与发行人
类似模式的劳务外包服务，拥有较为丰富的劳务外包服务从业经验。
③其他电气机械和器材制造业上市公司
上市公司名称 上市时间 披露内容
自 2020 年 8 月起，公司引入劳务外包服务机构，将生产
中劳动密集、技术含量不高、作业场所相对独立的非主
要环节予以外包。
富佳股份 劳务外包服务公司在公司场地、利用公司设施组织安排
[603219.SH] 相应环节的操作生产，为公司提供辅助性生产服务，公
司按照劳务外包服务公司完成的作业量与其进行结算。
为降低因订单变化引起的人力成本浪费，或突发性用工
需求风险，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司自
性较强，且不涉及公司核心技术的装配、包装、搬运等
非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务公司，由
中熔电气
[301031.SZ]
根据劳务公司所承担工作量大小核算、支付外包费用，
符合行业惯例。
分别为 0.45%、5.30%和 3.07%。
在生产线中采用劳务外包是包括公司在内的精密结构件
英力股份 生产制造企业的普遍做法。
[300956.SZ] 劳务外包公司向公司提供生产线外包服务，约定外包岗
位具体根据产线需求确定，但仅限于辅助性和边缘性的
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上市公司名称 上市时间 披露内容
岗位。公司负责提供场地、设备、原物料及相应的辅料、
工具等生产用相关物品，劳务外包公司负责公司安排外
包的生产工序辅助岗位人员的招募、培训，以及人员考
核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理事项。公
司人事部门根据当月各生产工序劳务外包业务量及劳务
外包单价计算当月劳务外包费。
包费用分别为 3,416.39 万元、5,424.48 万元、8,161.68 万
元和 4,600.43 万元，占营业成本比例分别为 5.92%、
自 2018 年以来，发行人的生产经营规模不断扩大，通过
劳务派遣的方式，已经不能满足其用工需求，发行人于
为降低因订单变化引起的人力成本浪费或突发性用工需
求风险，公司将生产过程中组装、外观检查等非关键工
兆威机电 序部分外包给劳务外包服务公司，由外包服务公司在公
[003021.SZ] 司场地、利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，
为公司提供服务，公司根据业务量完成情况（单价*数量）
支付相应的外包服务费。
万元、3,333.46 万元，占营业成本比例分别为 0.33%和
综上所述，发行人的劳务外包业务符合业务实际需求，符合规范性文件关于
劳务外包的定义，同时也符合行业惯例，不属于实质上的劳务派遣，劳务外包业
务合法合规。
（四）中介机构核查意见
（1）获取发行人委托加工入库明细表，统计分析各工序委托加工数量、金
额，与自产数量、产能作对比；
（2）访谈发行人供应链负责人，了解发行人各委托加工工序的必要性；了
解发行人委托加工具体情况和相关流程，了解对委托加工供应商的选择标准、管
理机制及商业合理性；了解劳务外包的发生原因、与自有员工的差异及未来安排；
（3）获得泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司两家委托
加工商的营业执照，并通过网络查询复核其股东、主要管理人员等工商登记信息，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
核查该等委托加工商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方之间是否存在关联关系；
（4）访谈泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司，了解企
业设立背景、与发行人开展业务合作的渊源及相关人员的基本情况和从业经历；
（5）访谈泗洪县界集镇政府，了解泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电
子科技有限公司等发行人委托加工商的设立背景，以及当地政府管理部门关于
“三来一加”等鼓励创业就业的政策要求及执行情况；
（6）取得了发行人制定的《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商开发
制度》《供应商考核制度》等与一些列采购管理相关的制度文件，核查发行人委
托加工管理机制；
（7）查阅《长三角地区劳务派遣合规用工指引》等规范性文件中关于劳务
外包和劳务派遣的区分定义，与发行人实际情况进行对照；
（8）现场查看劳务外包的生产组织情况，访谈劳务外包公司的现场管理人
员及部分外包服务人员，核查劳务外包业务的实际执行情况；
（9）对发行人劳务外包业务发生地的人力资源和社会保障局进行访谈，了
解劳务外包业务的合法合规性以及相关部门对发行人劳务外包业务的认定情况；
（10）查阅上市公司公告、招股说明书，分析发行人的劳务外包业务是否符
合行业惯例。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人委托加工费的金额与经营规模匹配，具备合理性；各
项工序的委托加工具有必要性，不存在对委托加工商的严重依赖。
（2）发行人选择泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司作
为委托加工商的主要原因系响应当地政府政策号召，具有商业合理性；该等委托
加工商不属于专门为发行人服务而设立，其对发行人销售金额占比较高主要受周
边客观经济环境影响；该等委托加工商与发行人、实际控制人、董监高及其他关
联方不存在关联关系。
（3）发行人的劳务外包业务实质上不属于劳务派遣，劳务外包业务合法合
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
规。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 160
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称
“华阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2022 年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏
华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
和《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》；本所律师就深圳证券交易所上市审
核中心于 2022 年 7 月 14 日向发行人出具《关于江苏华阳智能装备股份有限公
司 首 次 公开 发 行 股票 并 在 创业 板 上 市申 请 文 件的 审 核 问询 函 》 （审 核 函
[2022]010626 号）的相关事宜进行了核查验证，并于 2022 年 8 月 25 日出具了
《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》；因华阳股份本次发行上市申
请所使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2022]6873 号），以及发
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
行人的相关重大事项补充事项期间发生了变化，本所律师于 2022 年 9 月 28 日
出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》；本所律师就深圳证券
交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 27 日向发行人出具《关于江苏华阳智能装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（审核函[2022]010932 号）的相关事宜进行了核查验证，并于 2022 年 10
月 28 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；本所律师就
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 18 日向发行人出具《关于江苏
华阳智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（审核函[2022]011066 号）的相关事宜进行了核查验证，并于
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
因华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审
[2023]1668 号），以及发行人的相关重大事项在 2022 年 7 月 1 日至本补充法律
意见书出具日期间发生了变化，本所律师出具《国浩律师（南京）事务所关于
江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师对已经披露且不
涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本
补充法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和
律师工作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
释义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
补充事项期间 指 2022 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书出具日止
江苏云康电子有限公司，宿迁华阳的全资子公司，2023 年 1
云康电子 指
月注销
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《创业板企业发行
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
上市申报及推荐暂 指
（2022 年修订）》
行规定》
中汇会计师于 2023 年 3 月 15 日出具的《江苏华阳智能装备
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》 （中汇会审[2023]1668 号）
《内部控制鉴证报 中汇会计师于 2023 年 3 月 15 日出具的《江苏华阳智能装备
指
告》 股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1669 号）
中汇会计师于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于江苏华阳智能
《非经常性损益鉴
指 装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中
证报告》
汇会鉴[2023]1672 号）
中汇会计师于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于江苏华阳智能
《纳税情况鉴证报
指 装备股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
告》
（中汇会鉴[2023]1670 号）
与本补充法律意见书同日签署的作为申请文件上报的本次发
《招股说明书》 指 行上市的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
注：由于四舍五入的原因，本补充法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在
尾数上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具本补充法律意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正 文
第一部分 一轮问询函回复更新
一、问题 1、关于股东及历史沿革
申报材料显示，武进市华星电机电器厂 2001 年为发行人实际控制人许云
初控制的股份合作制企业。2001 年 6 月，於玉凤（许云初配偶）、许文茂
（许云初之父）与武进市华星电机电器厂共同投资设立华阳有限。除股权激
励持股主体及发行人董事、高级管理人员外，发行人存在外部股东复星惟盈
及复星惟盈员工黄淼、白涛。
请发行人：
（1）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的
关系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电机
电器厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市华
星电机电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的生
产、销售的背景。
（2）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人
的关系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景，武进市华星电
机电器厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合武进市
华星电机电器厂原有业务的发展情况，说明发行人开展微特电机相关产品的
生产、销售的背景。
系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
许文茂共同投资成立华阳有限，华星电机与华阳有限的业务、人员、客户资源
情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（1）业务情况
华星电机成立于 1991 年 12 月，其投资设立华阳有限前主要从事微电机制
造，其投资设立华阳有限的前三个会计年度，即 1998 年度、1999 年度和 2000
年度的营业收入分别为 685.74 万元、996.41 万元和 1,623.57 万元（上述财务数
据摘引自华星电机工商年检报表，未经审计）。
华阳有限 2001 年成立后从事微电机制造，营业收入逐年增长，自 2004 年
开始华星电机仅为华阳有限提供电机部件配套服务。
（2）人员情况
华星电机投资设立华阳有限时为股份合作制企业，许云初担任董事长、厂
长、法定代表人，许鸣飞、於建东均担任董事。
於玉凤（许云初之妻）为华阳有限的监事，於建东担任副总经理。
许云初现为发行人实际控制人、董事长，许鸣飞现为发行人实际控制人、
董事兼总经理，於建东现为发行人董事、副总经理。综上，华星电机、华阳有
限的主要管理层人员均为发行人现有的核心管理层。
（3）客户资源情况
苏州春兰空调器有限公司、飞歌空调（合肥）实业有限公司、无锡小天鹅波尔
卡空调器有限公司等，但业务规模较小。
华阳有限成立后主推“华阳”品牌电机产品，在原有业务基础上逐步发展
壮大，积极拓展新客户，逐步成为美的、海信、海尔、格力、奥克斯等主流大
型家电集团的供应商。
（4）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景
自《中华人民共和国公司法》于 1994 年 7 月 1 日正式施行后，公司制企业
逐步成为市场经济主体的重要组成部分，并发展为现代企业的主要组织形式之
一。华星电机的部分客户也更倾向于合作伙伴同样采取公司制的组织形式。为
了便于未来经营主体的业务发展和内部治理结构的完善，华星电机和许云初家
族成员於玉凤、许文茂共同投资成立华阳有限。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
茂合计持股 95.00%、於金焕（许云初配偶於玉凤的哥哥）持股 5.00%，系许云
初家族成员 100.00%持股企业。因此，华星电机与许云初家族成员共同投资设
立华阳有限属于内部规划决策，未产生相关纠纷或潜在争议。
的情形
华星电机的前身武进市华星电机电器厂（1994 年 6 月前名称为武进县洛阳
金属装潢材料厂，1995 年 8 月前名称为武进县华星电机电器厂，2002 年 8 月前
名称为武进市华星电机电器厂，2004 年 11 月前名称为常州市武进华星电机电器
厂）的投资、改制等过程情况如下：
（1）1991 年 12 月，武进县洛阳金属装潢材料厂成立
装厂等的批复》（武地工[1991]第 109 号），同意洛阳镇阳光村创办武进县洛阳金
属装潢材料厂，主营金属装潢材料并兼营钣金、塑料制品，企业性质为村办集
体所有制。
书》，验明武进县洛阳金属装潢材料厂实缴注册资金 10.60 万元，为阳光村民委
员会投入，其中：固定资产 8.60 万元、流动资金 2.00 万元。鉴于当时公司法尚
未颁布实施、私营企业经济未充分活跃、挂靠集体便于企业业务拓展等因素考
虑，武进县洛阳金属装潢材料厂于 1991 年 12 月设立时的注册资金 10.60 万元实
际由自然人许云初、於金焕和秦伟峰投资，并挂靠于洛阳镇阳光村民委员会。
所有权属于武进县洛阳金属装潢材料厂，并报武进县地方工业局洛阳镇工业联
合公司批复同意。
装潢材料厂章程》，聘用许云初为厂长、法定代表人并实行厂长负责制。
厂开业登记，颁发《企业法人营业执照》（注册号：25095769-X）。
（2）1997 年 9 月，改制为股份合作制企业
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
自创办以来至 1997 年 8 月 20 日止资产状况进行评估，出具《武进市华星电机
电器厂资产评估报告书》，经评估武进市华星电机电器厂资产总额 490.00 万元、
负债总额为 390.00 万元，净资产为 100.00 万元。1997 年 8 月 21 日，武进市洛
阳镇人民政府、武进市洛阳镇集体资产管理委员会办公室出具《武进市农村股
份合作制企业资产评估结果确认通知书》，对上述评估结果进行了确认。
镇阳光村民委员会和武进市华星电机电器厂签署《产权界定书》，按照“谁投入、
谁所有”的原则，对武进市华星电机电器厂进行产权明晰并改制成股份合作制
企业；明确该企业自创办以来由许云初同志经营，到 1997 年 8 月 20 日止企业
通过资产评估确认后净资产为 100 万元，属许云初、秦伟峰和於金焕所有，其
中许云初、於金焕和秦伟峰分别享有 90.00 万元、5.00 万元和 5.00 万元；改制
后的企业承继原企业的债权债务，与镇村集体无关。
事宜。
书》，验明武进市华星电机电器厂注册资金 100.00 万元已实缴到位，均为净资
产折股。
产权制度改革的意见》（武发[1996]87 号），武进市农村产权制度改革办公室签
发武改制复字[1997]第 1532 号文，同意武进市华星电机电器厂改制为股份合作
制企业。
登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：3204831202340）。
本次改制完成后，武进市华星电机电器厂各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（3）2004 年 11 月，改制为有限责任公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业后，经过数次
股权转让，截至本次改制为有限公司前，许鸣飞、於建东和许文茂分别持有武
进市华星电机电器厂 90.00 万元、5.00 万元、5.00 万元出资额，占出资总额的比
例分别为 90.00%、5.00%和 5.00%。
法》的要求，将常州市武进华星电机电器厂规范为有限责任公司。
机电器厂更名为“常州华星电机有限公司”。
司股权结构，并通过有限责任公司章程。
更登记，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3204832109781）。
本次改制完成后，华星电机的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（4）投资、改制过程不存在集体资产流失
份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）：
①华阳股份于 2019 年 6 月收购了华星电机，并于 2020 年 7 月吸收合并华
星电机（华星电机注销）；
②华星电机前身武进县洛阳金属装潢材料厂成立于 1991 年 12 月，注册资
金 10.60 万元，系由自然人许云初、秦伟峰、於金焕实际出资创办并挂靠原武
进县洛阳镇阳光村民委员会的集体所有制企业；
③1997 年 8 月，原武进市洛阳镇人民政府按照“谁投入、谁所有”的原则，
对武进市华星电机电器厂进行改制，明确武进市华星电机电器厂是挂靠集体企
业性质的企业，界定武进市华星电机电器厂资产负债均归自然人许云初、秦伟
峰、於金焕所有，改制后的武进市华星电机电器厂注册资本 100.00 万元；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
④华阳股份历史沿革清晰，涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并
经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
综上，武进市华星电机电器厂的投资、改制等过程中履行了相应决策及审
批程序，符合当时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
特电机相关产品的生产、销售的背景
华阳有限 2001 年成立后，华星电机继续从事电机制造，2001 年-2004 年华
星电机的营业收入分别为 872.54 万元、1,224.66 万元、417.20 万元和 199.25 万
元（上述财务数据摘引自华星电机各会计年度工商年检报表，未经审计），自
华阳有限设立后积极以“华阳”微特电机品牌拓展业务渠道和承接新客户
订单，相继拓展了格力、海尔、美的、海信等高质量客户群。关于武进市华星
电机电器厂、华阳有限之间业务、人员、客户资源等关系情况，详见本问题回
复之“1、说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关
系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景”的回复。
随着客户资源、品牌地位和技术积累逐步发展壮大，华阳有限设立投产运
营后其营业收入逐年增长，2001-2006 年度，华阳有限的营业收入分别为 4.44
万元、101.85 万元、244.67 万元、1,608.71 万元、2,260.01 万元和 3,558.94 万元
（上述财务数据摘引自华阳有限各会计年度工商年检报表，未经审计）。
（二）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
其中黄淼为复星惟盈的员工，白涛为复星惟盈的前员工，三个股东入股价格经
商议确定，均为 11.68 元/股。2019 年度，发行人扣除非经常性损益后的每股收
益为 1.61 元，本次增资的 PE 估值倍数为 7.25。
参考同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生证券
投资有限公司时的股权转让交易作价为 8.20 元/股，其 2020 年扣除非经常性损
益后的每股收益为 1.13 元，本次投资 PE 估值倍数为 7.26，估值倍数与复星惟
盈及相关人员入股发行人时相近。
综上，复星惟盈及相关人员的入股价格系根据发行人的经营情况、未来行
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
业前景，经交易各方充分协商一致确定，具备公允性。
（三）核查意见
（1）查阅华星电机、发行人全套工商档案；
（2）查阅华阳有限成立前后，华星电机和华阳有限的工商年检财务报表，
并抽查了部分主要客户销售发票、银行进账单、记账凭证等材料；
（3）访谈武进市华星电机电器厂设立华阳有限时的主要管理人员许云初、
於建东；
（4）查阅武进市华星电机电器厂于 1997 年 9 月改制为股份合作制企业时
取得的武进县计划委员会、武进县地方工业局、武进市农村产权制度改革办公
室、武进市洛阳镇人民政府、武进市洛阳镇村集体资产管理委员会、武进市洛
阳镇阳光村民委员会、洛阳镇工业公司资产评估小组和武进市阳湖资产评估事
务所等部门出具的《产权界定书》《武进市华星电机电器厂资产评估报告书》
《查验注册资金证明书》等文件资料；
（5）查阅常州市人民政府于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于确认江苏华阳
智能装备股份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号）；
（6）查阅复星惟盈、黄淼、白涛于 2019 年 11 月 8 日与发行人等相关方签
署的《江苏华阳智能装备股份有限公司之投资协议书》《江苏华阳智能装备股份
有限公司之投资补充协议书》及增资认购款支付凭证等材料；
（7）查询同行业可比公司祥明智能（301226.SZ）于 2020 年 6 月引入民生
证券投资有限公司时的投资 PE 估值等相关材料；
（8）查阅复星惟盈、黄淼、白涛填制的调查表及访谈问卷。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时，华星电机的业务规模较小，其业务、人员、客户资源
在发行人设立后向发行人逐步转移，后续主要为发行人进行零部件内部配套，
发行人在此基础上逐步发展出微特电机生产销售业务及现有的主要客户群。
（2）华星电机与许云初家族成员共同投资设立华阳有限主要为了便于未来
经营主体的业务发展和内部治理结构的完善。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（3）华星电机的投资、改制等过程中履行了相应决策及审批程序，符合当
时国家法律、法规和政策规定，不存在集体资产流失的情形。
（4）复星惟盈及相关人员入股价格具备公允性。
二、问题 3、关于精密给药装置
申报材料显示：
（1）发行人精密给药装置包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量
注射泵，相关产品在重组人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素及类似物、
特立帕肽等药物中成功应用。其中，电子式注射笔使用可替换的卡式瓶进行
药物装填，长期使用成本较低；机械式注射笔包括重复使用型号和一次性使
用的预填充型号；智能微量注射泵在 2021 年才实现销售收入。
（2）精密给药装置业务的主要客户为金赛药业等国内外生物制药企业。
在客户药物获批上市后，客户向公司下发批量订单，公司安排发货和产品交
付。
（3）招股说明书披露，由于精密给药装置并非直接向患者销售，销售价
格系与生物制药企业独立谈判确定，与集中带量采购没有直接关系。由于市
场需求的变化，集中带量采购后理论上将减低治疗用药成本从而提升终端用
户数量，有利于发行人产品市场空间的提升。
（4）发行人在招股说明书中重点披露了生长激素、降糖药物、特立帕肽
（适应症为骨质疏松症等）、促卵泡激素药物等四项药物对精密给药装置的
市场需求，并说明发行人是国内起步较早、产品线较为齐全的注射笔研发企
业，在国内企业中占据领先地位。
（5）发行人子公司江苏德尔福生产的电子笔式注射器、笔式胰岛素注射
器等均取得第二类医疗器械注册证，型号为 DZ-I、DZ-IA 等的电子笔式注射
器取得了第三类医疗器械注册证。
请发行人：
（1）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品在
产品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；
智能微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原
因及合理性。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，以
适用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
（3）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套
生产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性
（如直接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填
充与注射等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政
策要求、可能存在的法律风险。
（4）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般给
药方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不高
的情形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上述
因素说明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非必
要的前提下，相关产品的市场空间。
（5）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电子
笔式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的产
品与其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智能
微量注射泵获取的资质情况。
（6）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标情
况，量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导至
发行人。
（7）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退换
货、产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用于
高端美容针等消费市场的具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等不同产品
在产品特点、使用寿命、可重复使用次数、适配药物等方面的相同点及差异；
智能微量注射泵产品的技术特点和应用优势，产品定价远高于其他产品的原
因及合理性。
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使用寿命/
种类 产品特点 可重复使用 适配药物
次数
推方式实现注射给药，精度较高； 重组人生长激素、
电子式注射笔 调； GLP-1RA、特立帕
和客户用药管理； 都可以使用。
转差分放大传动结构、直推式传动结构或触
发式传动结构等机械结构实现注射给药； 3 年或
重复式
重组人生长激素、
胰岛素及类似物、
机械式 低。
GLP-1RA、特立帕
注射笔 1、卡式瓶药液装量限定设置，瓶中药液耗
肽等卡式瓶装药液
尽后即失效； 一次性，一
都可以使用。
预填充
不方便单手注射的问题； 不超过 30
较低。
射推力来源；
药需求；
智能微量注射泵 3、低功耗设计，单次连续注射最长工作时
间 24 小时；
用安全方便；
根据上表总结如下：
（1）产品特点
三类精密给药装置均可由患者独立自主进行操作、完成药物的填充与注射。
电子式注射笔以重复使用为主，使用精密电机动力系统一键自动注射，用
户体验感较好，注射精度相对较高。
机械式注射笔有重复式、预填充两种类型，操作均相对简单，采用手动或
弹簧动力，无电气结构，单价相对较低。
智能微量注射泵在便携易用的同时可满足大剂量持续给药需求，能够长时
间工作，有助于药液吸收。
（2）使用寿命和次数
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电子式注射笔、机械式重复注射笔、智能微量注射泵都有数年的使用寿命
和数千次的使用次数；机械式预填充注射笔适配卡式瓶不可替换，瓶中药液耗
尽后即废弃失效。
（3）适配药物
从技术角度而言，电子式注射笔和机械式注射笔在适配药物上没有显著差
异，采用皮下给药、卡式瓶装的药液一般情况下都能够使用，仅需针对不同药
液的剂量、流体特性进行一定程度定制。发行人客户会综合考虑药品研发方案、
市场销售策略、政策应对策略来选择使用哪种类型的注射笔。
智能微量注射泵则一般适配需要大剂量持续给药的药物。
（1）技术特点
智能微量注射泵内置精密电动控制机构，搭载智能算法，是针对大剂量和
持续输注需求而开发的产品，其技术特点及难点如下：
①核心算法：需要开发持续精准给药的控制策略，针对特定药物的给药方
案编写核心算法；
②安全性要求：连续注射药物容易出现注射过量或不足的问题，因此安全
控制方法和阀值都需进行大量验证设定；
③低功耗：产品体积较小容量有限，采用锂电池供电，必须保证电池容量
足以满足长时间使用，因此在电路设计和软件设计时必须采用合理的低功耗策
略；
④便携性：产品由患者持续携带，需在工业设计上满足便携式使用要求。
（2）应用优势
在皮下注射给药的基础上，智能微量注射泵针对某些给药剂量比较大的药
物，能够突破注射笔单次给药剂量的限制，对大剂量给药需求实现持续、精准
输注，既不影响药物吸收，还能根据治疗方案灵活调整输注流量，在帕金森症、
糖尿病、肿瘤等疾病治疗领域有独特应用优势。
现有市场中用于持续给药的注射装置主要为胰岛素泵和镇痛泵、麻醉泵等。
胰岛素泵较为小巧、便于携带，但适配容器一般较小仅为 3mL；镇痛泵、麻
醉泵则体积较大，使用位置固定。发行人开发的智能微量注射泵介于两者之间，
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在考虑了便携易用性的同时，又进行了低功耗和容器适配开发，能够进行大剂
量药液（20mL）、24 小时的持续给药。
（3）产品定价高的原因
目前智能微量注射泵国内生产厂家相对较少，进口产品主要为美敦力等国
际知名企业生产的胰岛素泵。智能微量注射泵有较为复杂的技术特性，又有符
合医药行业发展趋势的应用优势，竞争者也相对较少，因此发行人定价相对较
高。
（二）说明发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应的药品情况，
以适用药品为分类，说明报告期各期精密给药装置实现收入的分类情况。
发行人已应用并产生收入的精密给药装置对应药品包括：
精密给药装置 对应药品
电子式注射笔 生长激素、特立帕肽
机械式注射笔 胰岛素及类似物、GLP-1RA、促卵泡激素
智能微量注射泵 盐酸阿扑吗啡
按上述适用药物分类的报告期各期精密给药装置收入如下：
单位：万元
适用药品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生长激素 4,758.62 2,994.39 2,165.87
胰岛素及类似物 134.71 500.66 61.96
GLP-1RA 822.22 510.58 345.13
特立帕肽 427.79 - -
促卵泡激素 93.88 115.52 3.98
盐酸阿扑吗啡 72.74 57.52 -
阿巴洛肽 4.96 - -
消费美容市场 0.25 2.30 4.67
合计 6,315.16 4,180.98 2,581.62
（三）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配
套生产外，发行人是否存在其他销售模式或未来拓展其他销售模式的可能性
（如直接面向终端消费者销售、由消费者独立自主进行操作、完成药物的填
充与注射等），如是，请具体分析相关销售模式的可实现性、法律法规及政
策要求、可能存在的法律风险。
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报告期内，除少量用于消费美容市场的注射笔外，发行人精密给药装置均
面向医药企业根据其需求定制开发销售。
理论上，预填充注射笔必须为医疗企业配套生产，与其药物组合共同向终
端消费者销售。除此之外，其他精密给药装置均有直接面向终端消费者销售的
可能性，发行人也已有相关产品及技术储备：
①电子式注射笔：公司在研产品中包含一款双轨智能电子注射笔，适用于
卡式瓶装皮下注射的多种药物，实现一键进针、注射、拔针功能，全过程无需
患者干预，并且面向终端消费者的健康管理需求，搭载了智能物联技术，能够
在移动终端实现患者情况储存/查询、用药情况储存/查询、疗程跟踪、医患咨询、
自我在家治疗临床数据积累、药品真伪扫描等功能。
②机械式重复注射笔：公司目前拥有一款机械式重复注射笔产品已取得二
类医疗器械注册证，可通用于胰岛素、生长激素 3mL 卡式瓶装注射液的皮下给
药注射。
在合规性方面主要有医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、医疗器械经
营备案或经营许可证三方面要求：发行人子公司江苏德尔福已经取得医疗器械
生产许可证；独立销售的精密给药装置单独取得医疗器械二类注册证，因而需
要进行设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可
等程序；为了便于搭建销售渠道，发行人可能需要设立专门的医疗器械销售子
公司，需要取得医疗器械经营备案或经营许可证，如在网络销售则需医疗器械
网络销售备案。
在市场营销方面，发行人如开展精密给药装置独立销售业务，需对市场进
行调研分析，制定风险控制预案，在终端消费者领域进行自主品牌建设，搭建
医疗器械经销商网络或与成熟的医疗器械零售平台合作销售，以及面向经销商
和终端消费者展开售后服务，因此承担一定的市场开拓、销售服务团队建设等
费用。
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根据上述可实现性分析，未来若公司大力发展独立销售业务，可能存在的
法律风险如下：
（1）医疗器械行业资质风险
若发行人设立销售子公司从事精密给药装置独立销售业务未能按计划取得
医疗器械经营备案回执或经营许可证，或发行人用于直接向消费者销售的新产
品未能如期办理医疗器械产品注册证，均可能会对发行人精密给药装置的生产
经营造成不利影响。
（2）产品责任及质量控制风险
发行人进行独立销售业务时，客户数量及销售规模都将快速增长。若消费
者使用公司产品产生不良反应，可能会引起消费者投诉、市场负面舆论或者因
产品责任导致的赔偿诉讼，进而对公司声誉、品牌形象和经营业绩带来不利影
响。
（3）营销推广风险
医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《医疗器械监
督管理条例》《医疗器械说明书和标签管理规定》等法律、法规的规定。发行
人如开展精密给药装置独立销售业务，营销推广势必成为发行人占领市场的重
要着力点。如果发行人发布的广告内容不准确或具有误导性，可能导致营销信
息不符合合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引发的纠纷或诉讼情况，或
收到有关部门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被消费者索赔、被主管机
关处罚的风险。
（四）结合精密给药装置在国内市场的整体应用情况及相关药品的一般
给药方式，说明发行人对应产品在各期销售规模存在波动、整体收入占比不
高的情形下，认定发行人“在国内企业中占据领先地位”的依据，并结合上
述因素说明精密给药装置在相关药品存在其他给药方式、采用给药装置并非
必要的前提下，相关产品的市场空间。
目前精密给药装置在国内医疗市场主要应用于各类生物药的皮下注射给药
中，如重组人生长激素（矮小症用药）、胰岛素及类似物（糖尿病用药）、
GLP-1 类药物（糖尿病用药）、特立帕肽（骨质疏松用药）、重组人促卵泡激
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素（不孕不育用药）、阿扑吗啡（帕金森症用药）等需中长期自行用药的慢性
疾病药物，以及阿达木单抗、阿利西尤单抗等高价靶向药物。
皮下注射 口服等其他
主要药物 药物类型
水剂 粉剂 方式
重组人生长激素 肽类生物药 有 有 无
胰岛素及类似物 肽类生物药 有 无 无
GLP-1 类药物 肽类生物药 有 仅有一款 无
特立帕肽 肽类生物药 有 有 无
重组人促卵泡激素 蛋白类生物药 有 有 无
阿扑吗啡 化学药 有 有 有
阿达木单抗 单抗类生物药 有 无 无
阿利西尤单抗 单抗类生物药 有 无 无
注：给药方式以国内市场批准上市为准
首先，对于蛋白质、肽类、单抗等大分子生物药来说，由于人体胃肠道的
多种蛋白酶、粘液以及酸碱性环境，口服给药难以穿透生化屏障、粘液屏障和
细胞屏障被人体吸收，因此多数大分子生物药必须通过皮下注射方式给药。部
分化学药如阿扑吗啡由于口服吸收率差，剂量难以精准控制等因素也一般选择
皮下注射方式给药。
其次，在皮下注射给药方式中，粉剂使用传统一次性注射器进行注射，需
要先使用溶媒把粉剂混合成水剂，然后使用一次性注射器把水剂抽到注射器内，
最后进行注射。该种给药方式操作复杂，对操作人员要求比较高，患者（特别
是儿童和老年人）难以实现自我注射；注射剂量无法有效控制，剂量精度差；
一次性注射器针头粗，痛感明显，患者体验感、依从性较差，难以坚持长期注
射治疗。
水剂药物一般适配对应的精密给药装置进行注射，有如下优势：
①操作简单便捷，只需按处方设定注射剂量，轻触按键（电子式注射笔、
智能微量注射泵）或旋钮/推杆（机械式注射笔）进行注射，患者不需要较多
的专业操作知识便可进行自我注射治疗，节省医护资源和患者就医成本，尤其
适合慢性病的长期治疗。
②剂量精度高，可以实现对剂量的精准控制，有助于精准治疗。
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③采用微特电机传动或精密机械传动，注射阻力较小，痛感减轻，用户体
验较好，患者使用依从性高，从而提高了药品疗效。
④功能上更加完备，比如电子式注射笔具有注射次数提示、注射时间提示、
剩余药量提示、自动排气等功能。
⑤精密给药装置不需要多次药物吸取与转移，相较于传统注射器减少了药
物的浪费以及药物污染的可能性。
发行人报告期内应用的药物主要为重组人生长激素、降糖药物、特立帕肽、
重组人促卵泡激素，结合给药方式对精密给药装置在上述药物领域的市场空间
分析如下：
（1）重组人生长激素
重组人生长激素作为临床产品经历了多代更替，目前药效和安全性都已经
得到大量验证，生物活性、药效与天然生长激素差别不大，安全性大幅提升。
在儿科领域，重组人生长激素是近年来治疗矮小症的最重要的手段，是公认的
治疗矮小症最有效的药物。除儿童矮小症外，重组人生长激素也是成人生长激
素缺乏症、短肠综合征的有效治疗药物，亦可应用于抗衰老等消费市场。
就生长激素的不同给药方式分析，生长激素有水针、粉针两类剂型，两种
剂型的差异如下：
粉针 水针
剂型
短效粉针 短效水针 长效水针
给药方式 传统一次性注射器 精密给药装置 精密给药装置
注射频率 1 天/次 1 天/次 1 周/次
疗程 1 年以上 1 年以上 1 年以上
高频率、长期的注射对儿童患者来说在维持治疗依从性方面有很大挑战，
低依从性的患者在治疗疗效上将显著降低，从而浪费治疗时间、治疗费用，还
有可能导致错过最佳治疗窗口期。因此维持依从性是患者选择给药方式的重要
考虑因素之一。
粉针剂型由于传统技术手段的限制，冷冻干燥的处理过程破坏了生长激素
分子空间结构，产品活性降低还会诱导机体产生抗体，抗体容易在体内形成免
疫复合物从而降低药效，以及带来长期的安全性风险。更为重要的在于粉针剂
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型使用传统一次性注射器，对儿童来说痛感和注射恐惧感较强，长期坚持每天
使用的依从性较差，从而在很大程度上影响疗效。
水针剂型一方面保留了生长激素的天然结构，活性更高，临床应用更安全；
另一方面水针剂型适配的注射笔操作便利，注射全程不暴露针头，消除了孩子
的注射恐惧，在提高用药依从性的同时保障了治疗效果。此外，长效水针突破
了生长激素在体内长期保持血药浓度的难题，全年注射频率由 365 针减少到
对治疗依从性的提升，让孩子能更好地坚持治疗，从而得到更好的治疗效果。
根据德邦证券研究报告及药智网数据，2014 年-2020 年样本医院生长激素
剂型占比如下：
如上图所示，水针剂型呈现逐步替代粉针剂型的趋势，2020 年销售占比
已达 73%。未来随着水针剂型适应症的持续新增，销售潜力持续释放，水针渗
透率预计还将进一步提升。
根据国金证券行业研究报告《生长激素，持续成长》对患病人数、生长激
素渗透率的估算，并按水针剂型（含长效水针）占比达 75%保守预估，对精密
给药装置的国内市场空间估算如下：
估算过程 儿童市场空间 成人市场空间
人口数量（亿） 2.05 11.6
发病率 3% 2-3/10000
患病人数（万人） 614 29
生长激素渗透率 25% 50%
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水针剂型占比 75% 75%
精密给药装置市场空间（万支） 115 11
精密给药装置市场空间（万元）[注] 40,250 3,850
注：按发行人应用于生长激素的电子式注射笔价格测算
上述测算仅考虑了儿童矮小症和成人相关适应症的存量市场，除存量市场
外，患病人数每年仍会持续新增，生长激素适应症也正在不断扩充，未来在抗
衰老等消费市场的应用都还有较大市场空间。
（2）降糖药物（胰岛素及类似物，GLP-1RA）
糖尿病治疗药物可以分为注射类和口服类，注射类包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA，口服药包括磺脲类、格列奈类、二肽基肽酶Ⅳ抑制剂（DPP?4i）、
双胍类等。根据《中国 2 型糖尿病防治临床指南（2020 年版）》，临床上随
着病程进展，常需要口服药物和注射药物联合治疗，其中对于低血糖风险较高
或低血糖危害较大以及需要减重的患者，优先考虑 GLP-1RA。
从给药方式上看，国内上市的胰岛素及类似物、GLP-1RA 药物中，除一
款阿斯利康的艾塞那肽缓释微球外，其他药物均为水剂，一般使用胰岛素注射
笔进行注射，部分采用持续输注方案的患者适用于胰岛素泵。注射笔等精密给
药装置相较于传统一次性注射器的优势详见前文“2、相关药品的不同给药方
式及优势分析”。
根据西南证券医药行业研究报告《GLP-1 引领全球降糖药时代变革》，在
国外糖尿病市场中，胰岛素及类似物市占率约 48%，GLP-1RA 由于其心血管
保护机制、减重机制、肾脏保护机制以及低血糖风险较小等优势，被多种官方
诊疗指南优先推荐，销售额增长较快，过去十年年复合增长率达 39.7%，截至
在国内市场，2019 年胰岛素及类似物市场份额为 37%，GLP-1RA 仅为
低于全球平均水平，但随着自主 GLP-1RA 药物研发加速、越来越多 GLP-1RA
GLP-1RA 在我国有较大的增长空间。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
据 IDF 估计，我国有 1.41 亿名成年糖尿病患者。假设我国胰岛素及类似
物、GLP-1RA 市占率未来达到国际市场水平，对降糖药物注射笔市场空间测
算如下：
估算过程 胰岛素及类似物 GLP-1RA
患者数量（亿） 1.41 1.41
胰岛素及类似物渗透率 48% 19%
潜在使用人数（万人） 6,768 2,679
精密给药装置市场空间
-假设均使用重复式注射笔（万支）
精密给药装置市场空间[注 1]
-假设均使用重复式注射笔（亿元）
精密给药装置市场空间[注 2]
-假设均使用机械预填充注射笔（万支）
精密给药装置市场空间
-假设均使用机械预填充注射笔（亿元）
注 1：胰岛素及类似物、GLP-1RA 可使用电子式注射笔、机械重复式注射笔、机械
预填充注射笔，此处重复式注射笔单价按机械重复式注射笔保守预估。
注 2：机械预填充注射笔以一位患者一个月使用一支计算。
（3）特立帕肽
根据 2018 年的中国骨质疏松症流行病学调查结果，骨质疏松症已经成为
我国 50 岁以上人群的重要健康问题，中老年女性骨质疏松问题尤为严重，50
岁以上人群骨质疏松症患病率为 19.2%，其中男性为 6.0%，女性为 32.1%。截
至 2020 年，我国 50 岁以上人口合计 4.87 亿人，其中男性 2.39 亿人，女性
根据《原发性骨质疏松症诊疗指南（2017）》，骨质疏松症之严重后果骨
质疏松性骨折的危害巨大，是老年患者致残和致死的主要原因之一，发生髋部
骨折后 1 年之内，20%患者会死于各种并发症，约 50%患者致残，生活质量明
显下降。目前我国骨质疏松症诊疗率较低，即使患者发生了脆性骨折(椎体骨
折和髋部骨折)，骨质疏松症的诊断率仅为 2/3 左右，接受有效抗骨质疏松药物
治疗者尚不足 1/4。如此低的诊断率和治疗率为骨质疏松症药物的市场推广提
供了较大的空间。
抗骨质疏松症药物按作用机制可分为骨吸收抑制剂、骨形成促进剂、其他
机制类药物及传统中药。特立帕肽是国内唯一批准上市的骨形成促进剂药物，
能够有效改善骨微结构、增加骨强度，同时能促进骨愈合，降低椎体和非椎体
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
骨折风险，是治疗骨质疏松症的理想药物之一，获得国内外诊疗指南推荐。目
前国内特立帕肽使用量较少，但我国患病人口基数大，随着未来人口老龄化加
剧，医保体系覆盖的逐步健全和居民支付能力的提升，特立帕肽药物存在较大
的市场潜力，仅按 0.5%的渗透率计算治疗人数也将达到 46 万人。
特立帕肽有水剂和粉剂两类剂型，水剂使用注射笔进行注射，目前特立帕
肽市场规模尚小，礼来的进口水剂产品占国内市场份额的绝大部分将近 90%。
价格为 960 元，与礼来同款药物 5,200 元相比有较强价格优势。随着国产药物
价格大幅下降以及信立泰在国内市场推广力度的增强，预计使用特立帕肽的患
者数量将显著提升，根据信立泰预测未来几年其特立帕肽水剂销量预计将每年
成倍增长，从而带动注射笔的相应销售规模增长。
（4）重组人促卵泡激素
近年来我国辅助生殖市场发展较快，根据第七次人口普查数据，我国老龄
化趋势加剧，育龄妇女平均生育年龄达 28 岁且处于上升趋势中。
促卵泡激素（FSH）是一种重要的辅助生殖用药，主要用于促进卵泡生长
和发育，从而辅助治疗不孕不育。根据头豹研究院数据与预测，2014-2018 年
促卵泡激素行业市场规模从 14.2 亿元增长至 23.7 亿元，年均复合增长率达到
万人，相对于庞大的适用人群，渗透率仍然较低，国内促卵泡激素市场仍有较
大空间。
国内重组人促卵泡激素市场目前主要由外资企业美国默克、默克雪兰诺两
家外资公司占据，国内企业主要包括金赛药业、康宁杰瑞、齐鲁制药。从给药
方式来看，美国默克、默克雪兰诺已上市水剂、粉剂，国内企业目前已上市的
均为粉剂，但康宁杰瑞、金赛药业的水剂产品均已在审批过程中。水剂使用注
射笔完成注射，在对女性患者依从性上有较大优势（详见前文“2、相关药品
的不同给药方式及优势分析”），预计将为配套注射笔带来一定发展空间。
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虽然报告期内公司精密给药装置业务收入存在波动，目前占比不高，但仍
认定“在国内企业中占据领先地位”的依据如下：
（1）公司的产品线丰富
发行人产品线涵盖电子式注射笔、机械式重复笔、机械式预填充笔、智能
微量注射泵，也覆盖了旋转差分式、直推式及触发式三种主流传动结构，能够
满足不同客户对精密给药装置驱动系统、传动方式、剂量剂型、复杂功能的需
求。发行人产品线与同行业对比如下：
公司简称 市场竞争力分析
以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有
Ypsomed
国内医疗器械二类注册证 3 项。
甘甘医疗科技江 以机械式注射笔为主，主要用于胰岛素及类似物，注射笔产品拥有
苏有限公司 国内医疗器械二类注册证 1 项。
山东威高普瑞医 以机械式注射笔（预填充）为主，注射笔产品拥有国内医疗器械二
药包装有限公司 类注册证 2 项。
包括电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵，注射笔产品
发行人 已取得国内医疗器械二类注册证 6 项，三类注册证 1 项，已应用于
生长激素、GLP-1RA、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物的注射。
注：同行业信息来源于企业官方网站及国家药品监督管理局查询结果
如上表所示，发行人在产品线丰富程度、注册证数量上优于同行业企业。
尤其在国内的电子式注射笔市场，发行人属于首家自主开发并成熟应用的企业，
在行业中有明显的先发优势。
（2）发行人在主要药物领域的市场地位
①生长激素
金赛药业是生长激素国内市场的行业龙头，诺和诺德等国际医疗集团在国
内市场的份额较小。金赛药业的水针剂型市占率为 99.7%（2020 年样本医院统
计数据），发行人子公司江苏德尔福是其短效水针、长效水针用注射笔的独家
供应商，相应在生长激素领域也处于领先地位。
②降糖药物
根据前文“3、相关产品的市场空间”，降糖药物（包括胰岛素及类似物、
GLP-1RA）是精密给药装置目前规模最大的下游应用市场。
根据 Arizton（国际知名行业研究机构）《 Global Insulin Pens Market-
Global Outlook Forecast 2022-2027》所列出的全球重复式胰岛素注射笔主要厂
商中包括诺和诺德、赛诺菲、礼来、美敦力等国际知名医疗集团，Ypsomed
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（知名糖尿病护理系统制造商）和江苏德尔福，江苏德尔福是唯一入列的国内
制造商。
根据 QYResearch（国际知名行业研究机构）发布的《2022-2028 全球与中
国糖尿病注射笔市场现状及未来发展趋势》，国内降糖注射笔市场主要企业包
括诺和诺德、礼来、赛诺菲、BD、通化东宝、甘李药业、江苏德尔福，其中
除 BD（Becton Dickinson，美国知名医疗设备企业）和江苏德尔福系第三方注
射笔生产企业外，其余企业均为综合性制药企业，所生产的注射笔主要用于自
有药物配套。
从降糖药物发展趋势来看，GLP-1RA 是目前降糖药物市场增长的核心驱
动力。目前国内获批上市的 GLP-1RA 共有 13 款，国产药物仅有豪森药业的聚
乙二醇洛塞那肽和上海仁会生物的贝那鲁肽（短效），其中聚乙二醇洛塞那肽
是中国首个自主创新的长效 GLP-1RA，也是全球第一个 PEG 化的长效 GLP-
苏德尔福是豪森药业聚乙二醇洛塞那肽配套注射笔的独家供应商，同时还正在
与 6 家其他国内医药企业进行 GLP-1RA 项目合作。
③特立帕肽
国内特立帕肽药物市场的企业较少，已上市产品的生产企业为礼来、联合
塞尔和信立泰，其中仅礼来和信立泰拥有水针剂型。礼来的特立帕肽注射液使
用自产注射笔，发行人子公司江苏德尔福则是信立泰的特立帕肽配套注射笔独
家供应商。
④重组人促卵泡激素
国内重组人促卵泡激素市场的企业较少，已上市水剂产品的生产企业主要
为美国默克、默克雪兰诺，国内企业金赛药业、齐鲁制药和康宁杰瑞等企业均
在进行水剂的药物开发或上市评审。发行人已为康宁杰瑞、齐鲁制药的重组人
促卵泡激素批量提供注射笔或正在进行注射笔开发。
综上所述，在主要下游药物领域，发行人均为国内领先医药企业提供精密
给药装置配套，有较强的市场地位。
（3）公司的知识产权丰富
公司精密给药装置业务的知识产权情况与同行业公司比较如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
主要企业 精密给药装置相关知识产权
Ypsomed 3 项实用新型专利，2 项外观设计专利
甘甘医疗科技江
苏有限公司
山东威高普瑞医
药包装有限公司
截至本补充法律意见书出具日，共取得 53 项专利，其中 7 项发明专
发行人
利，45 项实用新型专利（含 1 项德国专利），1 项外观设计。
注：同行业数据根据公开检索国内专利数据库信息列示
如上表所示，公司知识产权较为丰富，且逐步向国际市场覆盖。
（4）公司的研发管线丰富
研发管线通常指医疗企业的一批正处开发阶段的药物，包括临床前研究、
临床试验等阶段。对于发行人来说，研发管线是精密给药装置的开发进程，通
常包括设计研发、试制验证、适配性验证、第三方检测、注册审评、生产许可
等阶段，通常针对客户的药物研发管线配套开发，待药物管线完成后同步上市
销售。
截至本补充法律意见书出具日，除已上市产品外，发行人的精密给药装置
研发管线如下：
序号 产品类别 产品研发管线 对应药物 对应药物管线进展
已完成第三方检
册审评
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
床试验
已完成第三方检
册审评
已完成第三方检
床试验
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已完成临床试验，已
报产等待上市
发行人已与多家在国内占据领先地位的药物研发企业完成深入沟通，签订
开发协议，持续推进上述研发管线。报告期内发行人精密给药装置业务收入变
动，主要是受已上市的生长激素电子式注射笔订单波动影响。随着研发管线逐
步上市，单一产品引起的销售规模波动影响将会减弱，而且随着国产药物替代
趋势的不断深入，发行人精密给药装置业务依托丰富的研发管线，预计未来增
长潜力较大。
（五）说明发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证，与其他一般电
子笔式注射器等获取的资质不一致的原因，获取了第三类医疗器械注册证的
产品与其他产品在应用范围、适应症、对应药品方面的差异情况；发行人智
能微量注射泵获取的资质情况。
腺摄影立体定位装置等 153 个产品分类界定的通知》，其中第 12 条“电子胰岛
素注射器”分类界定管理类别属于Ⅲ类，分类编号为 6854。发行人的电子式注
射笔根据上述要求于 2018 年 8 月 12 日取得注册证：国械注准 20183140336，有
效期至 2023 年 8 月 11 日。
器械管理。因此发行人后续取得的注射笔相关注册证均为第二类医疗器械注册
证。
发行人申请第三类医疗器械注册证“国械注准 20183140336”的产品为电
子式注射笔 DZ-I、DZ-IA、DZ-II、DZ-IIA、DZ-III、DZ-IIIA，与第二类医疗器
械注册证“苏械注准 20192140945”、“苏械注准 20202141296”中的电子式注
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
射笔 DZ-ⅠB、DZ-ⅠC、DZ-Ⅴ在产品原理上无重大差异，应用范围、适应症、对
应药品差异如下：
DZ-IA、DZ-ⅠB 用于短效生长激素（矮小症用药）；DZ-ⅠC 用于长效生长激
素（矮小症用药）；DZ-Ⅴ用于特立帕肽（骨质疏松症用药）；其余型号报告期
内未实际应用。
发行人的智能微量注射泵报告期内的终端客户为土耳其市场，暂未在国内
终端市场销售，因此未取得国内医疗器械注册证。该产品已取得 CE 认证，注
册证号为 HD601477770001。
（六）结合目前精密给药装置对应的下游药物在集中带量采购中的中标
情况，量化分析说明集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响是否会传导
至发行人。
目前公司精密给药装置对应的下游药物集中带量采购情况如下：
适用药品 带量采购情况
等药品集中带量采购文件》的通知，对包括重组人生长激素注射液、
注射用重组人生长激素在内的 276 个药品进行了集中带量采购。根据广
东省药品交易中心 2022 年 3 月 10 日发布的中选结果，重组人生长激素
注射液（即“水针”，注射笔适配药物）无企业中标；注射用重组人
生长激素（冻干粉针剂，不使用注射笔）中标企业包括上海联合赛尔
生物工程有限公司、长春金赛药业有限责任公司、安徽安科生物工程
(集团)股份有限公司等企业。
生长激素
购文件（征求意见稿）》，长春金赛药业有限责任公司的粉针产品
（不使用注射笔）被纳入集采范围并最终中选。
中带量采购文件》，人生长激素注射液（即“水针”，注射笔适配药
物）和人生长激素注射用无菌粉末（冻干粉针剂，不使用注射笔）均
布的中选结果，人生长激素注射液由安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司中标，人生长激素注射用无菌粉末由长春金赛药业有限责任
公司中标。
药品集中采购（胰岛素专项），中标企业包括礼来、甘李药业、通化
胰岛素及类似物 东宝等企业。
目前发行人的胰岛素注射笔主要应用于印度市场，未在国内终端市场
规模应用，国内胰岛素带量采购对发行人客户不构成影响。
GLP-1RA 国内未进行集中带量采购。
特立帕肽 国内未进行集中带量采购。
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促卵泡激素 国内未进行集中带量采购。
盐酸阿普吗啡 国内未进行集中带量采购。
截至本补充法律意见书出具日，已实施的且与发行人精密给药装置下游药
物市场相关的仅为 2022 年 1 月进行的广东联盟生长激素带量采购和 2022 年 10
月进行的河北省生长激素带量采购。上述药品集中带量采购结果中，发行人客
户金赛药业的水针产品均未投标或未中标，医院内价格体系有望维持稳定，而
且金赛药业的生长激素水针大部分面向不适用医保价格的医院外市场，因此截
至目前的集中带量采购尚未对下游药物的成本、毛利及发行人客户的市场占有
率产生实际负面影响，不会对发行人精密给药装置形成传导。
此外，即使未来集中带量采购范围扩充，导致下游药物的成本、毛利发生
波动，但精密给药装置与下游药物一般独立定价销售，并非下游药物的成本组
成部分，因此也不存在药物成本、毛利的直接传导作用。
（七）说明发行人精密给药装置在报告期内是否存在产品质量纠纷或退
换货、产品召回等情形，如有，请说明具体情形及影响金额；说明产品应用
于高端美容针等消费市场的具体情况。
报告期内，发行人与精密给药装置客户不存在质量纠纷，不存在产品召回
情形。退换货金额仅 2020 年销售退回 302 只（1.58 万元）和 2022 年销售退回
公司产品可用于美容机构注射美容针，目前公司对该领域的市场开拓力度
较小，2020-2022 年各年度销售金额分别为 4.67 万元、2.30 万元和 0.25 万元，
均为零星销售。
（八）核查意见
（1）访谈发行人精密给药装置业务负责人，了解电子式注射笔、机械式
注射笔、智能微量注射泵等不同产品的产品特性，独立销售计划及相关要求、
相关风险；
（2）查阅精密给药装置各具体产品的相关资料、说明书；
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（3）查阅发行人精密给药装置收入明细表，按应用药物进行收入分类，
统计退换货情况；
（4）查询行业研究报告等行业资料；
（5）访谈金赛药业、豪森药业、信立泰等主要下游应用领域客户；
（6）查询国家药品监督管理局官方网站、药融云平台等网站，检索精密
给药装置注册证情况、下游应用相关药物上市情况、集中采购情况；
（7）查阅发行人研发管线的开发协议；
（8）查阅《食药监办械管（2015）49 号，关于乳腺摄影立体定位装置等
注册证、CE 证书。
经核查，本所律师认为：
（1）智能微量注射泵产品定价高于其他产品具备合理性。
（2）除参与药品的前端开发环节并在药品获批上市后由发行人进行配套生
产外，发行人可面向消费者独立销售，具备可实现性；独立销售模式存在医疗
器械行业资质风险、产品责任及质量控制风险、营销推广风险。
（3）由于大分子生物药的特性、精密给药装置的优势，以及下游药物均具
有较好发展前景，发行人精密给药装置的市场空间较大；发行人产品线丰富、
在主要药物领域占据领先地位、知识产权丰富、研发管线丰富，因而认定“在
国内企业中占据领先地位”具有合理依据。
（4）发行人部分产品取得第三类医疗器械注册证主要系早期的相关法规要
求；智能微量注射泵已取得 CE 认证。
（5）集中带量采购对下游药物成本、毛利的影响对发行人不存在直接传导
作用。
（6）发行人精密给药装置在报告期内存在少量退换货，不存在产品质量纠
纷、产品召回等情形；产品在高端美容针等消费市场实现零星销售。
三、问题 5、关于专利诉讼
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
申报材料显示，发行人与浙江恒森实业集团有限公司存在专利诉讼纠纷，
主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术。截至报告期末，发行人电子膨胀
阀产品尚未规模化量产。
请发行人：
（1）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入金
额，发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合
理性。
（2）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、
电子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具
体分析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及
业务拓展等方面的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及实现的销售收入
金额，发行人在一审败诉的情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及
合理性。
报告期内电子膨胀阀的产销量和销售金额情况如下：
期间 产量/销量（万套） 销售金额（万元）
报告期内电子膨胀阀产品尚处于持续研发改进阶段，2020 年至目前的生
产销售仅为试生产及小规模送样。
浙江省杭州市中级人民法院作出一审判决书的时间为 2022 年 5 月 17 日。
截至本次申报审计报告批准报出日（2022 年 4 月 28 日），发行人尚未能获取
关于本案的准确判决信息。
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根据企业会计准则，确认预计负债需要满足 3 个条件：一是该义务是企业
承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义
务的金额能够可靠地计量。
针对本案件，根据专利诉讼代理人出具的情况说明及公司自身的技术判断，
发行人产品结构的技术特征与涉案专利的技术特征相比至少存在一处不相同的
技术特征，且该技术特征也不构成等同特征，因此发行人认为被控产品不构成
侵权。基于以上原因并结合当时的诉讼进展，截至报告期末及审计报告批准报
出日，本案件尚未达到“很可能导致经济利益流出企业”的判断条件，因此报
告期内无需确认预计负债。
浙江省杭州市中级人民法院 2022 年 5 月作出一审判决后，虽然该判决尚
未最终生效，但基于谨慎性原则，发行人已根据一审判决书的赔偿金额 20.91
万元于 2022 年计提预计负债 20.91 万元。同时，发行人积极上诉，并于 2022
年 7 月 13 日取得中华人民共和国最高人民法院出具的《上诉案件受理通知
书》。
（二）结合实际生产经营过程中对电子膨胀阀产品潜在订单情况的分析、
电子膨胀阀产品与发行人微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具
体分析如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人原有产品及
业务拓展等方面的影响。
模送样阶段，尚未收到大额订单。
电子膨胀阀应用于空调产品中，起到调节制冷剂流量的作用。公司电子膨
胀阀业务的开拓方式为利用原有市场渠道向空调行业客户销售，但电子膨胀阀
与微特电机及组件分属于空调的不同功能单元，公司仍需将电子膨胀阀产品独
立参与客户的评审、测试、招标，无法直接与原有微特电机及组件产品捆绑搭
配销售。
业务拓展等方面的影响
（1）对发行人原有产品的影响
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
电子膨胀阀与公司原有产品属于不同的产品线，在空调中的功能差异较大，
需独立向客户进行市场开拓，无法捆绑搭配销售，因此假设未来无法生产销售
也不会影响原有业务的市场竞争力。
（2）对发行人业务拓展的影响
目前本案件尚在二审上诉阶段，一审判决并未生效，案件最终结果尚不确
定。
电子膨胀阀是发行人未来的储备产品之一。假设本案件在二审阶段仍然败
诉且公司根据判决停止销售、生产目前的电子膨胀阀产品，也并不会对公司业
务发展构成重大不利影响，具体分析如下：
①公司通过自主研发拥有电子膨胀阀相关技术及设计逻辑，已研发出多种
电子膨胀阀结构且在不断优化，涉诉结构仅为其中一种，即使被最终认定为在
结构上侵犯他人专利权，也不影响其他结构的产品未来进行正常销售。
②涉诉的“电动阀”（专利号为 ZL201320040295.6 号）实用新型专利权
将于 2023 年 1 月 11 日到期，到期后发行人即使生产同样结构的电子膨胀阀也
不会侵犯本案原告专利权。
③电子膨胀阀仅为公司多元化业务发展的其中一个方向。公司在精密给药
装置领域具有较好的发展前景，同时在其他领域也在积极扩展电机技术的多元
化应用。
综上所述，如未来发行人无法生产、销售电子膨胀阀产品，对发行人业务
拓展不存在重大不利影响。
（三）核查意见
（1）查阅杭州市中级人民法院作出的一审判决书等诉讼材料；
（2）访谈专利诉讼代理人，查阅其出具的专项说明；
（3）查阅电子膨胀阀出入库台账，销售明细；
（4）查阅发行人上诉的《上诉案件受理通知书》
（5）访谈发行人总经理，了解公司对电子膨胀阀业务的发展模式和规划；
（6）网络查询涉诉专利。
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经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内未就电子膨胀阀诉讼事项计提预计负债具有合理性。
（2）假设未来发行人无法生产、销售涉诉电子膨胀阀产品，对发行人原有
产品及业务拓展不会构成重大不利影响。
四、问题 6、关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人关联采购金额分别为 731.93 万元、541.98 万元、
公司、常州市凯达热源设备有限公司、常州顺浦电机有限公司等。
（2）上述发生经常性关联交易的主体中，常州市东渠电机厂系许云初配
偶於玉凤三姐的儿子控制的企业，常州市华达恒祥电器有限公司系许云初妹
妹的儿子、儿媳控制的企业，常州市凯达热源设备有限公司系许云初配偶於
玉凤二姐的儿子、孙子控制的企业，常州顺浦电机有限公司系许云初配偶於
玉凤三姐的儿子控制的企业。报告期内，发行人还与其他实际控制人家族成
员控制的企业存在关联交易，金额相对较小。
（3）发行人实际控制人控制的其他企业包括部分从事房地产、中医理疗
产品等其他业务的企业，部分企业的经营范围包括医疗器械的生产、经营、
智能家庭消费设备销售等。
请发行人：
（1）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的具
体内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
（2）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需求
成立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联企
业的主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公司，
是否具备独立经营的能力。
（3）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品的
具体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似业
务的情况，是否存在同业竞争情形。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（4）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合并
事项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对报告期内关联方注销原因、与发行人资金往来情况的核查情况及
核查结论。
（2）对关联企业与发行人、发行人实际控制人及家族成员的资金流水核
查情况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关
联企业的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
【回复】
（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说明关联交易的
具体内容、采购事项及交易的必要性、公允性。
报告期内发生金额较大的关联采购为向常州市东渠电机厂（以下简称：东
渠电机）、常州市华达恒祥电器有限公司（以下简称：华达恒祥）、常州市凯达
热源设备有限公司（以下简称：凯达热源）、常州顺浦电机有限公司（以下简
称：顺浦电机）采购原材料及加工服务，公司向上述主要关联方采购不同种产
品类型，关联交易价格主要按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根
据市场情况不定期谈判调整。
（1）东渠电机
报告期内发行人与东渠电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
齿轮针 47.11 68.66 61.76
中心针 12.77 20.22 16.93
转轴 8.91 18.50 31.67
合计 68.80 107.39 110.36
对于上述采购的产品，选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方
和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析如下：
①齿轮针
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单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东渠电机 关联方 0.010 0.011 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器
非关联方 0.011 0.011 0.012
配件厂
武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.010 0.011 0.011
②中心针
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东渠电机 关联方 0.010 0.010 0.011
宁波奉化大堰来来精密电器
非关联方 0.015 0.014 0.015
配件厂
武进区洛阳铭凯电器配件厂 非关联方 0.010 0.011 0.011
对于中心针，关联方东渠电机的采购均价与非关联方武进区洛阳铭凯电器
配件厂较为接近，低于宁波奉化大堰来来精密电器配件厂，主要系公司向宁波
奉化大堰来来精密电器配件厂主要采购的细分型号结构与东渠电机存在差异。
选取上述三家中心针供应商对比相同型号的采购均价，具体情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东渠电机 0.009 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.009 0.010 0.010
东渠电机 0.009 0.010 0.010
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.009 0.010 0.010
东渠电机 0.021 0.022 0.022
武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.021 0.021 0.022
③转轴
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东渠电机 关联方 0.25 0.26 0.26
宁波奉化大堰来来精密电器配件厂 非关联方 0.25 0.25 0.27
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根据上述数据对比，报告期内发行人向东渠电机采购价格和非关联方采购
均价差异较小，价格公允。
（2）华达恒祥
报告期内发行人与华达恒祥关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
骨架 117.39 156.47 142.73
其他塑料制品 11.04 7.40 5.89
合计 128.42 163.87 148.62
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的骨架采购
均价进行对比分析如下：
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年 2021 年度 2020 年度
华达恒祥 关联方 0.12 0.12 0.12
常州华盾塑料制品厂 非关联方 0.09 0.10 0.10
由于公司向不同供应商采购型号存在差异，导致上表中关联方和非关联方
的骨架采购均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州华盾塑料制品厂 0.10 0.10 0.10
华达恒祥 0.10 0.10 0.10
常州华盾塑料制品厂 0.11 0.11 0.11
华达恒祥 0.11 0.11 0.11
常州华盾塑料制品厂 0.12 0.11 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.12
常州华盾塑料制品厂 0.11 0.12 0.12
华达恒祥 0.12 0.12 0.12
常州华盾塑料制品厂 0.18 0.18 0.18
华达恒祥 0.18 0.18 0.18
由上表可知，向关联方和非关联方采购骨架的同一规格型号均价差异较小，
价格公允。
（3）凯达热源
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内发行人与凯达热源关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出轴 75.21 91.07 77.36
合计 75.21 91.07 77.36
选取同类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的出轴件均
价进行对比分析如下：
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
凯达热源 关联方 0.11 0.11 0.11
常州市苏超五金厂[注] 非关联方 0.10 0.13 0.13
注：包括同一控制下的常州钧译五金有限公司
由于公司向不同供应商采购型号存在差异，导致上表中关联方和非关联方
的出轴采购均价有小幅差异。细分至具体型号的对比情况如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
凯达热源 0.10 0.10 0.10
常州市苏超五金厂 0.10 0.10 0.10
凯达热源 0.10 0.10 0.10
常州市苏超五金厂 0.10 0.11 0.10
凯达热源 0.10 0.10 0.11
常州市苏超五金厂 0.10 0.11 0.10
相同规格型号下，发行人向关联方和非关联方采购均价基本保持一致，交
易价格公允。
（4）顺浦电机
报告期内发行人与顺浦电机关联交易的具体内容如下：
单位：万元
采购主要内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
摩擦片 66.64 56.77 66.02
弹簧片 31.58 56.11 34.32
冲压、铆压加工 - 4.47 34.48
冲压件 1.56 17.59 43.17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
其他 - 18.40 19.56
合计 99.78 153.34 197.55
选取采购金额较大的摩擦片、弹簧片、铆压加工，对关联方和非关联方的
采购平均价格进行对比分析如下：
①摩擦片
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
顺浦电机 关联方 0.016 0.019 0.017
常州市文栋机械厂（普通合
非关联方 0.015 0.015 0.015
伙）
上表中采购均价差异主要系公司向不同供应商采购摩擦片的型号结构存在
差异，对比相同型号的采购均价，具体如下：
单位：元/PCS
规格型号 供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
顺浦电机 - - 0.012
- - 0.012
通合伙）
顺浦电机 0.010 0.012 0.012
通合伙）
报告期内，公司向关联方和非关联方采购相同型号的摩擦片差异较小，交
易价格公允。
②弹簧片
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
顺浦电机 关联方 0.010 0.011 0.010
常州市文栋机械厂（普通合
非关联方 0.011 0.011 0.010
伙）
报告期内，公司向关联方和非关联方采购弹簧片均价基本一致，交易价格
公允。
③铆压加工
单位：元/PCS
供应商名称 供应商性质 2021 年度 2020 年度
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
顺浦电机 关联方 0.06 0.06
泗洪县曹庙乡浩昂电子加工中心 非关联方 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 非关联方 0.05 0.06
报告期内，公司向顺浦电机采购铆压加工的采购价格与非关联方价格差异
较小，交易价格公允。
公司在选择供应商时，响应速度、物流成本是重要的考虑因素，同时也要
考虑供应商稳定性和多元化，因此地理位置较为接近、合作期间质量良好、供
货稳定的东渠电机、华达恒祥、凯达热源、顺浦电机得以持续向公司提供原材
料及加工服务。
综上，报告期内金额较大的关联采购具有必要性，定价公允。
（二）说明实际控制人家族成员存在较多围绕发行人业务环节、加工需
求成立的企业并集中为发行人提供服务的背景、原因，发行人是否相关关联
企业的主要客户，上述企业是否系发行人或发行人实际控制人实际控制的公
司，是否具备独立经营的能力。
公司所处城市常州市是全国著名的电机产业基地之一，由于产业集聚效应，
公司注册地武进区洛阳镇有众多电机及电机零部件配套企业，公司实际控制人
家族成员较多围绕电机产业提供配套零部件、加工业务，符合区域产业特色。
公司实际控制人家族成员并未仅面向发行人开展业务，公司关联采购具有合理
背景。
人实际控制人实际控制的公司，是否具备独立经营的能力。
报告期内，相关关联企业的营业收入及发行人采购金额占比情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,024.01 1,162.09 933.69
东渠电机
发行人采购金额占比 6.72% 9.24% 11.82%
营业收入 323.98 386.19 255.27
华达恒祥
发行人采购金额占比 39.64% 42.43% 58.22%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
营业收入 443.71 491.44 662.06
凯达热源
发行人采购金额占比 16.95% 18.53% 11.68%
营业收入 358.12 426.81 468.50
顺浦电机
发行人采购金额占比 27.86% 35.93% 42.17%
报告期各期，上述关联方除向发行人销售外，还向常州欧凯电器有限公司、
深圳市正德智控股份有限公司、喜开理（中国）有限公司、惠利普等多家电机
行业企业销售。
保荐机构、本所律师及申报会计师实地查看了上述关联方的生产经营场所，
访谈了关联方负责人，查阅了上述关联方的工商信息资料，上述关联方均具有
独立的生产经营场所，独立的产供销和财务系统，独立的采购销售渠道，发行
人或发行人实际控制人未参与过上述关联方的生产经营活动。
综上，上述主要关联供应商不为发行人或发行人实际控制人实际控制的公
司，具备独立经营的能力。
（三）结合实际控制人控制的其他企业的具体业务开展情况、销售产品
的具体类型和销量等因素，说明相关企业是否存在与发行人从事相同、相似
业务的情况，是否存在同业竞争情形。
实际控制人控制的其他企业包括云联智能、江苏云联健康科技有限公司
（以下简称“云联健康”）、江苏华日置业有限公司（以下简称“华日置
业”）、常州市华日人力资源服务有限公司（以下简称“华日人力”）、常州
江南鼎顺物流有限公司以及泓兴投资、智鑫投资、聚英投资、常州振鑫实业投
资合伙企业（有限合伙）等持股平台。
云联智能报告期内主营业务收入及具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 68.38 94.67 136.71
其中：温针电针综合治疗仪 66.84 90.04 135.03
配件等零星销售 1.53 4.63 1.68
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
云联智能的主要产品为温针电针综合治疗仪，用于配合针灸治疗,适用于
肩周炎、周围性面瘫的辅助治疗，报告期内销量分别为 1,171 台、867 台、526
台。
虽然云联智能的经营范围中包括了医疗器械，但其主要产品温针电针综合
治疗仪在产品功能、技术上与发行人的精密给药装置产品有较大差异，应用领
域也与发行人业务无关，具体区别如下：
区别项目 云联智能 发行人的精密给药装置业务
产品图例
使用具备加热功能的脉冲针进行 使用电子或机械传动控制系统进行
产品功能
中医针灸治疗 精准注射给药
不包含电机控制及传动技术，主 智能电机控制及精密传动技术，研
技术和研发方向 要为加热、脉冲电路控制以及对 发方向为智能物联及更精确的剂量
中医针灸技术的理解融合 控制
矮小症、糖尿病、骨质疏松等疾病
应用领域 肩周炎、周围性面瘫的辅助治疗
的治疗给药
综上分析，云联智能与发行人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在
同业竞争。
云联健康经营范围包括智能家庭消费设备销售，但其实际业务活动较少，
报告期内仅 2020 年取得营业收入 8.54 万元，均为家居用品销售，与发行人不
存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
江苏华日置业有限公司的主营业务为房地产开发，报告期内主要经营活动
为销售存量住宅、商铺，未进行新增项目开发。报告期内通过销售存量住宅、
商铺分别取得营业收入 328.90 万元、110.60 万元、435.54 万元。
常州市华日人力资源服务有限公司成立于 2020 年末，主营业务为物业管
理及人力资源服务，报告期内仅于 2021 年 1-3 月为发行人代发工资 27.67 万元。
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常州江南鼎顺物流有限公司主要从事仓储物流业务，报告期内未产生营业
收入。
常州泓兴投资合伙企业（有限合伙）、常州智鑫实业投资合伙企业（有限
合伙）、常州聚英投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，常州
振鑫实业投资合伙企业（有限合伙）为云联智能的持股平台，除持有股权外均
不从事其他实业经营。
以上企业与发行人均不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（四）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下的合
并事项原因，相关代持行为的合理性，资金流水情况对代持行为的支撑性。
报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下合并的合并事项系
公司收购云创电子和云康电子股权。
（1）云创电子
云创电子由孔要儿于 2018 年 11 月设立，其原计划在泗洪从事注塑件业务，
体为发行人提供内部配套的需求，孔要儿与许云初商议将云创电子转让给许云
初经营。
发行人员工何翠玲，孔要儿退出云创电子经营管理，但未及时变更云创电子的
股权，仍以孔要儿名义持有。云创电子从 2018 年 11 月设立至 2018 年 12 月孔
要儿退出管理期间未从事生产经营，2018 年 12 月后云创电子的日常经营管理
均由许云初委派人员进行，经营成果也由许云初享有，与孔要儿无关。
转让给发行人员工姚瞻赟，姚瞻赟为许云初代持云创电子股权。
权转让给宿迁华阳。认定该项转让为同一控制下合并主要考虑到以下几方面：
①孔要儿、姚瞻赟在 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项
已由孔要儿、姚瞻赟、许云初书面确认。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
②从资金往来上看：云创电子历史股东孔要儿、姚瞻赟均未对云创电子实
缴出资；云创电子自 2018 年 12 月开始运营，初始运营资金 160 万元来源于许
云初控制的企业；姚瞻赟于 2020 年 8 月受让股权时未向孔要儿支付任何对价，
于 2020 年 12 月向宿迁华阳出让股权时亦未收取任何对价。
③从经营情况上看：云创电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内
部配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，
除初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
（2）云康电子
云康电子由苏乾、何爱川于 2019 年 8 月设立，苏乾认缴 980 万元，占比
在许云初指示下在泗洪独立负责一部分内部配套业务，因而成立云康电子。
几方面：
①苏乾、何爱川在 2019 年 8 月至 2020 年 12 月期间为许云初代持事项已
由苏乾、许云初书面确认（何爱川已离职难以取得联系，其仅代持 2%云康电
子股权，占比较小）。
②从资金往来上看：苏乾、何爱川均未对云康电子实缴出资；云康电子自
子；2020 年 12 月苏乾、何爱川向宿迁华阳出让股权时未收取任何对价。
③从经营情况上看：云康电子经营以来均从事发行人微特电机零部件的内
部配套业务，由发行人员工负责管理，生产经营活动依赖于发行人的业务资源，
除初始运营资金外，后续日常运营资金也来源于与发行人的业务经营所得。
发行人实际控制人许云初采用代持的方式控制云创电子、云康电子主要原
因为：云创电子和云康电子主要从事线束组件和出轴组件加工，而其注册地泗
洪距离常州较远，实际控制人许云初本人考虑到办理手续较为繁琐，因此委托
他人代为持股。
云创电子、云康电子被收购前（2019 年-2020 年）的经营业绩如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
公司 经营业绩 2019 年度 2020 年度
营业收入 4,066.91 6,527.51
其中向发行人销售收入 4,066.91 6,527.51
云创电子
净利润 137.32 282.05
净利润率 3.38% 4.32%
营业收入 432.06 252.09
其中向发行人销售收入 432.06 252.09
云康电子
净利润 26.89 13.59
净利润率 6.22% 5.39%
经核查云创电子、云康电子的销售采购明细，结合以上经营业绩情况，云
创电子、云康电子成立以来与发行人的交易取得了合理利润，未通过关联交易
调节发行人利润。
综上所述，云创电子、云康电子相关代持行为系许云初基于手续便利考虑
而作出的决策，不存在通过代持行为操纵利润的主观故意，具备合理性。
如本问题之“（四）、1、认定同一控制下合并的原因”所述，云创电子
和云康电子前期均未进行实缴出资，代持还原未收取对价，初始运营资金来源
于发行人实际控制人控制的企业，资金流水对代持行为存在支撑性。
（五）核查意见
查结论。
（1）核查程序
①访谈注销关联方法定代表人或实际控制人；
②查阅发行人的财务系统和银行对账单，核查与报告期内注销关联方的资
金往来情况。
（2）注销原因
报告期内发行人共有 7 家关联方注销，具体注销原因如下：
序号 企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
常州赛力金属 发行人实际控制人控制的 2011 年 12 月因逾期未办理年度检查
制品有限公司 企业 被吊销后不再开展业务，无存续必要
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
温岭泓兴投资
发行人董事关系密切的家
庭成员控制的企业
限合伙）
常州言德道精
发行人实际控制人控制的
企业
司
常州乾健精密 发行人实际控制人控制的
机械有限公司 企业
发行人员工自行设立的企
业，专用于为赛欧电子等 2021 年赛欧电子的业务转移至宿迁
泗洪创意机电
有限公司
题，以实质重于形式的原 再有电费代缴需求，无存续必要
则认定为关联方
逸微健康科技 发行人实际控制人曾控制
转让后经营情况不理想，对方无继续
经营意愿
公司 转让给非关联方
常州市佳世盛
发行人实际控制人控制的
企业
公司
经核查，报告期内关联方注销原因具有合理性。
（3）与发行人资金往来情况
报告期内部分注销的关联方与发行人存在资金往来，具体情况如下：
企业名称 资金往来类型 往来原因
从发行人处取得资金后用于代发发行人员工工资、缴
代付工资社保
纳社会保险，共计 190.75 万元。
为中转账户向曼卡隆常州分公司出借资金 689.14 万
常州市佳世盛通用
元，收回 245.00 万元。
设备有限公司
资金中转 常州市佳世盛通用设备有限公司仅作为中转账户，收
到款项后立即支付给曼卡隆常州分公司，不具有交易
实质，发行人已在账面还原为发行人对实际借款方曼
卡隆常州分公司的其他应收款。
从发行人处取得资金用于代缴纳发行人电费及相关手
泗洪创意机电有限
代缴电费 续费，2020 年泗洪创意机电有限公司代缴电费及相关
公司
手续费金额为 3.75 万元，2021 年代缴已停止。
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联交易
情况”披露了上述涉及关联交易的事项。
报告期内非交易性质的资金拆借均已按合理利率计提了利息，截至报告期
末，发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清，不存在关联方
为发行人承担成本的情形。
除上述情况外，报告期内注销的关联方与发行人及其子公司不存在其他资
金往来。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（4）核查意见
本所律师认为：报告期内关联方注销的原因具有合理性；部分注销的关联
方与发行人及子公司存在资金往来，但已合理计提利息并完全清理，不存在关
联方为发行人承担成本的情形。
情况，结合资金流水核查范围、核查结论等说明招股说明书中对发行人关联
企业的识别、认定及信息披露是否准确、完整，相关企业是否存在关联交易
非关联化、为发行人承担成本费用或存在其他利益安排的情形。
（1）资金流水核查程序及结论
中介机构按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简
称“首发问答”）问题 54 的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类
型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对要求
重点关注的异常情形予以充分关注。
资金流水核查对象主要包含发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及
其配偶、发行人实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及关键岗位人员。
中介机构对上述核查对象的报告期内银行账户流水开展全面核查。首先通
过取得已开立银行结算账户清单、自然人账户银行现场查询、云闪付/支付宝
核查、交叉核对交易对手方等方式确保取得银行账户的完整性；然后通过向企
业账户银行函证、现场取得银行账户对账单等方式保证所取得资料的真实性。
在保证取得银行流水真实、完整的情况下，中介机构根据账户实际使用情况确
定重要性标准，根据首发问答问题 54 的要求制定异常标准开展核查。
经对以上核查范围内大额资金流水事由的核查，并对所有大额收付、大额
存取结合交易背景、交易对手身份、往来双方关系进行进一步确认，核查对象
不存在无法核查去向的异常大额取现，不存在交易背景异常的资金往来；结合
对交易对手信息的识别，核查对象不存在隐瞒或遗漏个人投资、任职或其他关
联关系的情况。
（2）发行人关联企业的识别、认定及信息披露准确、完整
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
发行人根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业
会计准则解释第 13 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
对关联企业识别、认定。
报告期内，中介机构查阅了发行人及其子公司全套工商档案、征信报告，
结合取得的发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，通过
企查查等工商信息查询网站对上述相关人员及其关系密切的家庭成员的对外投
资信息和任职信息及报告期内的变动情况进行调查，关注相关自然人报告期前
十二个月内的股权及任职变动。
结合前述资金流水核查结果，资金流水核查范围内人员、企业不存在隐瞒
或遗漏个人投资、任职或其他关联关系的情况。
此外，中介机构针对发行人业务特点，核查了发行人的内控相关制度、主
要关联企业工商及财务资料，并对发行人主要关联方、主要客户供应商进行实
地或视频访谈，进一步确认关联企业信息披露的准确性和完整性。
（3）关联企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或存在
其他利益安排的情形
①发行人与关联方的资金拆借
报告期内发行人及其子公司与关联方的资金拆借情况已于招股说明书中披
露，并已经资金流水核查验证无误，相关资金拆借均已按合理利率计提利息费
用，不存在关联方为发行人承担资金成本的情形。
②关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户、供应商、员工的
往来
报告期内关联企业、发行人实际控制人及其配偶与发行人客户及实际控制
人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的
单位：万元
与发行
核查对象 对手信息 收入 支出 往来原因
人关系
泓兴投资 发行人员工 员工 175.00 44.82
收入系员工向员工持股平台
智鑫投资 发行人员工 员工 125.00 6.40 出资，支出系持股平台向员
工支付分红款
聚英投资 发行人员工 员工 - 29.95
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
能，后于 2019 年取消投资，
投资款退回。
於丽明 员工 - 100.00
经查看 2018 年於丽明向云联
智能支付投资款的流水记
录，不存在异常。
云联智能 云联智能采购产品模具、设
供应商
备仪器等，经取得采购发票
俞栋良 实际控 - 10.00
比对采购明细，均为云联智
制人
能自用设备。
支付云联智能办公场所装修
常州东晔钢结构
供应商 - 6.80 款，金额较小，不存在异
有限公司
常。
华日置业向该建筑公司支付
江苏华日
常州市戴溪建筑 房屋建筑工程尾款，该建筑
置业有限 客户 - 226.30
工程有限公司 公司报告期内向发行人零星
公司
采购排污泵 0.97 万元。
世盛通用设备有限公司作为
中转账户向浙江曼卡隆机电
有限公司常州分公司出借资
金 689.14 万元，收回 245.00
万元。
常州市佳 2021 年浙江曼卡隆机电有限
浙江曼卡隆机电
世盛通用 公司常州分公司已直接向发
有限公司常州分 供应商 245.00 689.14
设备有限 行人归还剩余借款。
公司
公司 佳世盛仅作为中转账户，收
到款项后立即支付给浙江曼
卡隆机电有限公司常州分公
司，不具有交易实质，发行
人已在账面还原为发行人对
实际借款方曼卡隆常州分公
司的其他应收款。
许云初向於丽明偿还报告期
许云初 於丽明 员工 - 80.00 外借款，经核查借据，不存
在异常。
俞贤萍
许云初向靳书扬提供借款，
许云初 靳书扬 直系亲 - 20.00
经核查借据，不存在异常。
属
许云初向员工支付员工持股
白雪、章烨、姜
许云初 员工 - 70.00 平台股权转让款，不存在异
立华等员工
常。
许燕飞向其配偶之父控制企
常州江南混凝土
许燕飞 供应商 - 70.00 业提供借款，经核查款项归
有限公司
还记录，不存在异常。
注：上表不列示关联企业与发行人实际控制人及其配偶之间的往来
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
以上资金往来具有合理性并存在客观证据予以证实，不存在关联企业、发
行人实际控制人及其配偶为发行人承担成本费用及其他利益安排的情况，不存
在关联交易非关联化的情况。
③关联交易
根据本问题之“（一）就前述报告期内发生金额较大的关联采购，逐项说
明关联交易的具体内容、采购事项及交易的必要性、公允性”的说明，报告期
内公司发生的主要关联交易均为经营所需的正常、合理的商业交易行为，支付
价格以市场价格为依据协商定价，价格公允、交易真实，不存在关联方为发行
人承担成本费用及其他利益安排的情况，不存在虚构交易或损害发行人及其股
东的利益输送情形。
据此，本所律师认为：招股说明书中对发行人关联企业的识别、认定及信
息披露准确、完整；相关企业不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费
用或存在其他利益安排的情形。
（1）核查过程
①与发行人相关负责人进行了访谈，了解其与关联方开展采购的背景原因、
必要性和公允性。
②通过对发行人报告期内主要关联供应商实地走访，了解报告期内发行人
与关联供应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否存在关联关系、
以及关联方是否具备独立经营的能力等情况。
③查阅公司报告期内采购明细表，对关联方、非关联方的同类采购价格进
行公允性分析。
④取得关联方出具的关于营业收入和主要客户情况的说明。
⑤查阅报告期内实际控制人控制的其他企业的财务系统，抽查其销售凭证，
查询云联智能医疗器械注册证情况，了解业务内容。
⑥查阅云创电子、云康电子的工商档案、历次股权转让协议，访谈代持人
员及发行人实际控制人，了解代持行为的背景及合理性。
⑦查阅云创电子、云康电子的财务系统和银行对账单，核查出资情况和经
营资金来源情况。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①报告期内发生金额较大的关联采购具备必要性、公允性。
②实际控制人家族成员所成立的为发行人提供配套材料、加工服务的企业
均不属于发行人或发行人实际控制人实际控制的企业，具备独立经营的能力。
③实际控制人控制的其他企业的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、
主要产品差异较大，不存在同业竞争情形。
④报告期内对云创电子和云康电子的收购合并认定为同一控制下的合并事
项具有合理性，资金流水情况能够支撑代持关系的真实性。
五、问题 7、关于环境保护
报告期各期，发行人环保投入分别为 65.33 万元、45.21 万元和 33.85 万元。
公司生产工艺以物理过程为主，产生污染较少。
请发行人：
（1）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境保
护相关事项补充信息披露。
（2）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报告
期各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合理
性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 的相关要求，就相关环境
保护相关事项补充信息披露。
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“十、环境保护情况”中
补充披露如下：
要处理设施及处理能力
发行人主要产品微特电机及组件、精密给药装置的生产工艺以物理过程为
主，生产经营过程不涉及重污染情形。
公司严格遵守国家环境保护的相关法律法规，已针对生产经营活动涉及的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
主要污染物采取相应的防治措施，配备了必要的环保设施以确保污染物排放符
合相关法律法规的要求，相关设施有效运行、处理能力充足。各厂区涉及的环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况
如下：
（1）常州市武进区洛阳岑村厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 度
产生工序 污染物名称 主要处理设施 总量 执行标准名称
种类 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 12,240
CODcr（化 达到城南污水厂接管要
学需氧量） 求，即《污水综合排放
SS（悬浮 雨污分流管网 标准》(GB8979-1996)表
员工日常办公、生 物） 300 3.672
废水 及排污口、采 4 三级标准、《污水排
活 NH3-N（氨 样井、隔油池 25 0.307 入城镇下水道水质标
氮） 准》(GB/T31962-2015)
TP（总磷） 5 0.061 表1B级
动植物油 50 0.561
非甲烷总烃 3.793 0.177 《大气污染物综合排放
排气筒 1#： 标准》（GB16297-
焊接、刷 1996）表 2 二级、《合
漆、晾干、 成树脂工业污染物排放
有组 灌封、注塑 颗粒物 2.053 0.102 污染物》（GB31572-
过滤棉+光催
织 成型等工序 2015）表 5 大气污染物
化氧化+活性
特别排放限值
炭吸附装置、
排气筒 2#：
油烟净化器、 《饮食业油烟排放标
废气 食堂产生油 食堂油烟 1 0.005
布袋除尘器、 准》（GB18483-2001）
烟
非甲烷总烃 / 0.198 《大气污染物综合排放
焊接、破 1#、5m 高排
标准》（GB16297-
碎、灌胶、 气筒 2#
无组 注塑、刷漆
成树脂工业污染物排放
织 等工序未被 颗粒物 / 0.069 标准》（GB31572-
捕集的废
气、烟尘
特别排放限值
生产及公辅工程运
作中产生机械噪 增加弹性垫、 《工业企业厂界环境噪
音，如普冲、高 等效声级 优先选择低噪 声排放标准》
噪声 / /
冲、铆轴机等生产 LAeq 声低振动设备 （GB12348-2008）的 2
设备以及废气处理 等 类标准
设备配套的风机等
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
冲压、绕 废包装袋、
线、焊接、 废金属边角
一般 组装、去 线、废漆包
一般固废仓库 / /
固废 包、食堂污 线、焊渣、
水处理等工 隔油池废液 《一般工业固体废物贮
序 等 存、处置场污染控制标
刷漆、焊接 准》(GB18599-2001)、
废活性炭、
等工序，以 《危险废物贮存污染控
固废 废灯管、废
及有机废气 制标准》(GB18597-
刷子、漆
危险 处理和设备 2001)；本厂区实现固废
渣、废包装 危险固废仓库 / /
废物 维护保养产 无渗漏、零排放，不产
桶、废润滑
生的废劳保 生二次污染
油、废过滤
用品、废润
棉等
滑油等
生活 员工日常生
生活垃圾 生活垃圾堆场 / /
垃圾 活
（2）常州市经开区潞城厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 主要处理设 度
产生工序 污染物名称 总量 执行标准名称
种类 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 816
CODcr（化学
需氧量）
(GB8979-1996)表 4 三
化粪池、雨
员工日常办公、 SS（悬浮物） 300 0.245 级标准、《污水排入城
废水 污分流管网
生活 NH3-N（氨 镇下水道水质标准》
及排污口等 25 0.0204
氮） (GB/T31962-2015)表 1
TP（总磷） 4 0.00326 B 级
TN（总氮） 40 0.0326
项集气装置
钎焊工 +1 根 15m 高
氟化物 0.01 0.000102
序 排气筒（FQ-
有组织 包封、 集气装置+二
灌胶、 级活性炭吸
打标和 附装置+1 根 1.66
清洗工 15m 高排气
《大气污染物综合排放
序 VOCs（挥发 筒（FQ-1）
废气 标准》（GB16297-
包封、 性有机物，以
灌胶、 非甲烷总烃
打标等 计）
工序未 油雾收集器 /
无组织 捕集废
气及油
雾废气
锡焊工 移动式焊烟
颗粒物 / 0.0038
序 净化器
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
低噪声设 《工业企业厂界环境噪
设备生产、风机
等效声级 备、基础减 声排放标准》
噪声 运行过程中生产 / /
LAeq 振、厂房隔 （GB12348-2008）的
的噪声
声窗 表 1 中 3 类标准
精 加
一般固 工 、 检 废边角料、不 一般固废暂
/ /
废 验 等 工 合格品等 存场
序
《一般工业固体废物贮
精 加
存、处置污染控制标
工 、 废
废活性炭、废 准》（GB18599-
气 处
切削液、废切 2001）、《危险废物贮
固废 危险废 理 、 超
削液桶、废催 危废仓库 / / 存污染控制标准》
物 声 波 清
化剂、废碳氢 （GB18597-2001）；
洗 、 网
清洗剂等 本厂区固废处置实现零
带 式 钎
排放，不产生二次污染
焊炉
日 常 生
生活垃
活 、 办 生活垃圾 生活垃圾桶 / /
圾
公
（3）宿迁市泗洪县经开区厂区
批复排放浓
控制排放
污染物 产生工 主要处理设 度
污染物名称 总量 执行标准名称
种类 序 施 (㎎/L、㎎
（吨/年）
/m?)
废水量 / 2240
CODcr（化学需氧
员工日 化粪池、厂 320 0.717
量）
常办 区配套生活 达到泗洪县开发区污水
废水
公、生 SS（悬浮物） 生产给水管 160 0.358 处理厂接管标准
活 NH3-N（氨氮） 网铺设 25 0.056
TP（总磷） 3 0.007
无组织 《大气污染物综合排放
焊锡、焊接
（无有 集气罩收集+ 标准》（GB16297-
废气 工段产生烟 颗粒物 0.00098 0.022
组织排 布袋除尘器 1996）中表 2 中无组织
尘
放） 排放标准限值
设备生
产、风 减振垫、隔 厂界噪声执行《工业企
机运行 声罩及隔音 业厂界环境噪声排放标
噪声 机械噪声 dB(A) / /
过程中 窗户等室内 准》（GB12348-2008）
生产的 设置 3 类标准
噪声
一般工 《一般工业固体废物贮
焊接工序 焊渣 / /
业固废 存、处置场污染控制标
设置垃圾 准》（GB18599-2001）
固废 废纸、果 桶、一般固 及其修改单中的相关规
生活垃 员工日常生
皮等生活 废暂存场所 / / 定；本厂区固废处置实
圾 活
垃圾 现零排放，不产生二次
污染
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
报告期内，发行人的环保投入分别为 45.21 万元、33.85 万元和 35.52 万元，
主要包括环保设施投入、环保咨询服务费和日常运维投入，具体情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保基础设施投入 15.64 7.64 35.77
环保咨询服务费 6.71 8.66 7.04
日常运维投入 13.17 17.55 2.39
总计 35.52 33.85 45.21
报告期初发行人已投资建设了必要的环境保护基础设施，或在新建厂区时
已囊括在厂区建设费用中，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购
置净化设备、除尘设备等。发行人环保设施实际运行情况良好，拥有相应的排
污处理能力。
环保咨询服务费包括项目建设环境影响评价费用以及委托有资质第三方进
行环保检测的费用，上述费用根据建设项目需求情况据实支出。
报告期内发行人产生的污染物较少且达标排放，因此发生的日常运维支出
较少，主要为固废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，2021 年、2022 年日
常运维投入较高主要系当年发生的建筑垃圾处理费较高。
综上，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配，符合公司运营的实际情况。
本次发行募集资金将用于智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目、精
密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目和补充流动资金。除补充流动资
金外，本次发行募投项目拟采取的环保措施及相应环保投入情况如下：
（1）智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物
产生工序 污染物名称 环保措施
种类
CODcr（化学需
本厂区排水实行“雨污分流”制，雨水经雨
氧量）
水管网收集后，排入当地市政雨水管网，最
无工艺废水产生及排 SS（悬浮物） 终汇入附近河流；厂区无工艺废水产生及排
废水 放，废水主要为员工 NH3-N（氨氮） 放，废水主要为员工生活污水，经厂区化粪
生活污水 池预处理达接管要求后，接管排入市政污水
TP（总磷） 管网，最终进常州市戚墅堰污水处理厂集中
TN（总氮） 处理，尾水排入京杭运河
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
经集气罩收集后进二级活性炭吸附装置处
组装、注塑
有组织 非甲烷总烃 理，尾气经风机鼓风由 1 根 33m 高排气筒排
环节废气
放
废气
组装、注塑 项目生产过程中未被捕集的组装、注塑废气
无组织 环节未捕集 非甲烷总烃 通过加强车间通风等方式以无组织的形式排
废气 放
主要噪声设备基本安置在室内，均选用低噪
声设备，通过采取合理布局、减振、墙体隔
设备生产、风机运行
噪声 等效声级 LAeq 声、距离衰减后，厂界昼间噪声均符合排放
过程中生产的噪声
限值要求，即昼间≤65dB（A），夜间不生
产，对周围声环境影响较小
注塑修边、
原料拆装、 废塑料边角料、
一般固
精密过滤 不合格品、废包 外售综合利用
废
器、检验等 装袋、废滤材等
固废 工序
危险废 原料拆装、 废活性炭、废包 危废库房贮存，定期委托持危废经营许可证
物 废气处理 装桶等 单位集中处置
生活垃 日常生活、
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 办公
该募投项目预计环保投入情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
雨水排口 20.00 1个
废水
污水排口 30.00 1个
雨污分流管网 50.00 -
集气罩+二级活性炭吸附装置+33m 高排气筒 30.00 1套
废气
车间通排风系统 15.00 5套
一般固废暂存场 10.00 1个
固废
危险固废暂存场 10.00 1个
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 5.00 /
合计 190.00
该募投项目环保投资预估金额为 190.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
（2）精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目
本项目投产营运后的主要污染物及相应环保措施等情况具体如下：
污染物 污染源或污染物产生
污染物名称 环保措施
种类 工序
CODcr（化学需氧 厂区排水已实行雨污分流、清污分流制，
废水 员工日常办公、生活
量） 雨水经雨水管网收集后，排入当地市政雨
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
SS（悬浮物） 水管网，最终汇入附近河流；厂区无工艺
废水产生及排放，废水主要为员工生活污
NH3-N（氨氮） 水，依托厂区现有污水管网收集并经化粪
TP（总磷） 池预处理达接管要求后，接管排入市政污
水管网，最终排入常州市戚墅堰污水处理
TN（总氮） 厂集中处理，尾水排入京杭运河
非甲烷总烃
排气筒 1#：搪
经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
锡、防锈、晾 苯乙烯
装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(1#)排
干、注塑、铰 锡及其化合物
放
有组织 孔等工序
颗粒物
排气筒 2#：点 非甲烷总烃 经集气罩及管道收集后经二级活性炭吸附
废气 胶、晾干、焊 装置处理后通过 1 根 15 米高排气筒(2#)排
接等工序 锡及其化合物 放
未 捕 集 的 搪 非甲烷总烃
锡、防锈、注
塑、铰孔、点 锡及其化合物 项目生产过程中未被捕集的废气通过加强
无组织
胶、组装和焊 颗粒物 车间通风等方式以无组织的形式排放
接烟尘等工序
废气 苯乙烯
选用低噪设备，并通过合理布局和高噪音
设备生产、风机运行
噪声 等效声级 LAeq 设备减振处理、墙体隔声、距离衰减等措
过程中生产的噪声
施降低噪声对周边环境的影响
搪锡、焊接线
路板、焊接电
一般固 废焊渣、废边角
源线、BMC 注 外售综合利用
废 料、不合格品等
塑、线圈检测
等工序
废过滤棉、废活性
固废
铁芯防锈、原 炭、废润滑油、废
危险废 危废库房贮存，定期委托持危废经营许可
料包装、废气 胶、漆渣、沾染水
物 证单位集中处置
处理等工序 性漆等的包装材料
等
生活垃 日常生活、办
生活垃圾 环卫部门统一清运
圾 公
该募投项目预计环保投入情况如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 数量
化粪池 20.00 1个
废水 雨水排口（管网铺设） 20.00 1个
污水排口（管网铺设） 20.00 1个
过滤棉+二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 30.00 1套
废气
二级活性炭吸附装置+15m 高排气筒 24.00 1套
一般固废暂存间 1.00 1个
固废
危险固废暂存间 2.00 1个
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
生活垃圾桶 0.50 6个
事故应急 事故应急池 29.50 1个
噪声 合理布局、减振、墙体隔声、距离衰减 3.00 /
合计 150.00
该募投项目环保投资预估金额为 150.00 万元，资金来源为募集资金，将与
项目建设同时设计、施工和投入使用。
行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发
行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有
关规定
发行人生产经营不涉及重污染情形，报告期内未发生环境污染事故，亦未
受到环保主管部门的行政处罚。
本次发行募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，已经履行如下环保
审批手续：
序号 募投项目名称 审批机关 环境影响评价批复文件及文号 审批日期
《关于江苏德尔福医疗器械有限
智能精密注射给 江苏常州经 公司智能精密注射给药医疗器械
化建设项目 理委员会 的批复》（常经发审[2021]284
号）
《关于江苏华阳智能装备股份有
精密微特电机及 江苏常州经 限公司精密微特电机及应用产品
造基地建设项目 理委员会 报告表的批复》（常经发审
[2022]288号）
达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体
性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
（1）发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
报告期内，发行人严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规。截
至本补充法律意见书出具日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了
相应环评手续，具体情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
项目
生产厂区 项目产品类别 环评申请及批复文件 环评验收情况
状态
常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 于 常州市生态环境局于 2019 年 8
电机（微特电 江苏华阳智能装备股份有限公 能装备股份有限公司年产 8000
机）、电机组件 已建 司年产 8000 万台电机及电机 万台电机及电机组件技改扩建
（泵、阀类） 组件技改扩建项目环境影响报 项目固体废物污染防治设施验
告表的批复》（武行审投环 收意见的 函 》（常环 武 太验
[2019]334 号） [2019]36 号）
常州市生态环境局于 2019 年 9
常州市武进区行政审批局于
月 3 日核发《关于江苏德尔福
医疗器械有限公司年产 1000 万
常州市武进区洛 江苏德尔福医疗器械有限公司
医美装备、注射 套注射器、1000 万套医美设备
阳岑村厂区 已建 年产 1000 万套注射器、1000
器 技改扩建项目（除注塑工段）
万套医美设备技改扩建项目环
固体废物污染防治设施验收意
境影响报告表的批复》（武行
见的函》（常环武太验
审投环[2019]173 号）
[2019]38 号）
常州市武进区环境保护局《关
常州市武进区环境保护局《关
于常州德尔福科技有限公司
于对常州德尔福科技有限公司
（江苏德尔福的前身）“1 万
胰岛素泵 已建 “1 万套/年胰岛素泵”项目竣
套/年胰岛素泵”建设项目影
工环境保护验收意见》（武环
响报告表的批复》（武环开外
横林验[2015]16 号）
复[2010]9 号）
常州经开区管委会于 2019 年 5 验收完成；常州市生态环境局
月 29 日核发《关于江苏华阳 于 2020 年 4 月 14 日核发《关
电子膨胀阀、多 智 能 科 技 有 限 公 司 电 子 膨 胀 于江苏华阳智能科技有限公司
已建
级离心泵 阀、离心泵项目环境影响报告 电子膨胀阀、离心泵项目固体
表 批 复 》 （ 常 经 发 [2019]138 废物污染防治设施验收意见的
号） 函 》 （ 常 环 经 开 验 [2020]20
常州市经开区潞
号）
城厂区
江苏常州经济开发区管理委员
会于 2021 年 9 月 1 日核发
预充注射器、机
《关于江苏德尔福医疗器械有
械式注射、电子
在建 限公司智能精密注射给药医疗 募投项目建设中，未验收
注射器、智能注
器械产业化建设项目环境影响
射泵
报告表的批复》（常经发审
[2021]284 号）
宿迁泗洪生态环境局于 2019 已按照《建设项目竣工环境保
年 11 月 6 日核发《关于华阳 护验收暂行办法》规定的程序
宿迁市泗洪县经 智能装备（宿迁）有限公司精 和标准完成自主验收（《华阳
精密电机、水泵 已建
开区厂区 密电机、水泵生产项目环境影 智能装备（宿迁）有限公司精
响报告表的批复》（洪环表复 密电机生产项目竣工环境保护
[2019]166 号） 验收监测报告表》）
报告期内，云创电子主营线束等电机组件组装，已按照《固定
污染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源登记
租赁厂房（云创
电机及电机组件 已建 备案；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
电子）
境影响评价分类管理名录》等法律法规的要求，云创电子无需
办理建设项目环评批复手续。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内云康电子从事线束等电机组件组装，已按照《固定污
染源排污许可分类管理名录》的规定办理了固定污染源备案登
租赁厂房（云康
电机及电机组件 已建 记，且云康电子目前已停产，根据《中华人民共和国环境影响
电子）
评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规
的要求，无需办理建设项目环评批复手续。
泗洪县环境保护局于 2019 年 6
月 24 日核发《关于泗洪赛欧
未验收，该项目的建设主体泗
租赁厂房（赛欧 电子有限公司电机及电机组件
电机及电机组件 已建 洪赛欧已于 2021 年 12 月注
电子） 项目等生产项目环境影响报告
销。
表的批复》（洪环表复
[2019]82 号）
注：截至本补充法律意见书出具日，本次发行募投项目精密微特电机及应用产品智能
制造基地建设项目尚未开工建设。
上述已建项目中，已注销的赛欧电子建设项目未及时进行环评验收。经核
查，赛欧电子报告期存续期间未发生严重环境污染，未受到环保处罚。①赛欧
电子已依法注销，没有适格当事人，因既往建设项目未及时验收被环保机关追
溯处罚的可能性较小；②2022 年 7 月 29 日，宿迁市泗洪生态环境局出具《情况
说明》：“经查询原始档案，该企业自 2019 年至查询日，未因环境违法行为被
我局行政处罚过，特此证明。”③发行人实际控制人出具承诺：“若因赛欧电
子注销前建设项目未及时办理环保验收手续等事项被环保部门处罚的，本人将
全额承担相应罚款及其他经济损失。”因此，赛欧电子注销前建设项目未及时
办理环保验收手续不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
（2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人针对生产过程中的污染物排放采取了严格治理措施，并
委托具备专业能力的第三方环保检测机构，对发行人及子公司排污情况进行检
测和出具检测报告，具体检测项目包括废水、废气、噪声等。根据检测报告，
报告期内，发行人及子公司废水、废气、噪声等污染物排放检测结果符合国家
和地方环保要求的排放限值标准。
报告期内，发行人接受环保部门的不定期现场检查和日常监督管理，主要
包括环评项目合法性、三废检测达标情况等内容。经检索发行人主管环境保护
部门官方网站及搜索引擎，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法
规和其他规范性文件而受到处罚。
（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
通过公开信息查询、走访厂区周边群众等方式适当核查，报告期内，发行
人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环
保部门的行政处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执
行情况的质疑性报道。
（二）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺的复杂程度等，说明报
告期各期环保支出逐年下降、与产品产量增长的变动趋势不一致的原因及合
理性。
报告期内发行人主要产品的机器设备和生产工序如下：
精密给药装置
比较 微特电机
电子式注射笔 机械式注射笔
电气驱动结构所需设备
绕线机、注塑机、冲 与左列相同，其余机械
主要机器设备 注塑机、流水线
床、焊接机 结构需注塑机及流水
线。
电气驱动结构生产工序
冲压、注塑、绕线、焊 与左列相同，后续主要
主要生产工序 注塑、组装、测试
接、组装、测试等 为注塑、组装和测试工
序。
虽然公司生产工序较为复杂，但大多为物理过程，主要机器设备均不会产
生大量废水、废气，结合本问题“（一）、1、生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的说明，公司的
主要污染物为生活污水、少量废气和固废垃圾，因此发生的日常运维支出较少，
主要为固废清理、危废处理、环保耗材等小额费用，报告期内分别为 2.39 万元、
建筑垃圾处理费较高。
报告期各期发行人整体环保支出逐年下降主要系环保基础设施投入金额下
降。报告期初发行人已经建设了必要的环境保护基础设施，发行人生产过程污
染物较少，新增环保设施投入主要系根据实际生产需求补充购置净化设备、除
尘设备等，环保投入变动具有合理性。
（三）核查意见
（1）查阅发行人及子公司已建及在建项目环境影响报告表，以及环保部门
出具的相关审批同意意见、环保竣工验收意见等材料；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）查阅本次发行募投项目可行性研究报告及对应环评批复；
（3）查阅报告期内发行人环保费用支出明细表；
（4）现场查看环保设施运行情况和实际排污情况；
（5）查阅发行人及子公司取得的固定污染源排污登记备案回执、环境管理
体系认证证书等材料；
（6）访谈发行人生产管理和环保监管相关负责人员；
（7）查阅报告期内发行人委托的具有专业资质检验检测机构对厂区环境保
护执行情况出具的检测报告；
（8）报告期内发行人所属辖区环保主管机关网站公告信息查询，以及环保
相关舆情检索记录；
（9）走访发行人附近周边居民；
（10）查阅发行人及其控股股东、实际控制人就环保事项出具的说明承诺
以及宿迁市泗洪生态环境局出具的《情况说明》；
（11）查阅发行人及子公司、本次募投项目所涉及的生态环境相关的法律
法规及规范性文件；
（12）查阅报告期内发行人及子公司与危废处置机构签署的服务合同、危
险废物处理资质文件等材料。
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“十、环境保护情况”
中补充披露了环境保护相关信息。
（2）公司已针对生产经营活动涉及的主要污染物采取相应的防治措施，相
关环保设施运行良好；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保
要求；已建和在建项目已履行了环评手续，已注销的赛欧电子未及时办理环保
验收手续不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响；报告期内，发行人未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部
门的行政处罚，亦不存在相关媒体公开发表的关于发行人报告期内环保执行情
况的质疑性报道。
（3）报告期内公司环保支出变动具有合理性，与生产经营实际情况相匹配。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
六、问题 8、关于营业外支出
招股说明书显示，2020 年、2021 年，发行人营业外支出中包含税收滞纳
金 16.89 万元、3.53 万元。
请发行人说明支付税收滞纳金的具体情况及原因，是否受到行政处罚，
是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）发行人说明
报告期内，发行人及其子公司发生的税收滞纳金具体内容及原因情况如下：
主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴房产税产生的滞纳金 10.29 万元；
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 0.98 万元；
华阳股份 15.91 自查补缴印花税产生的滞纳金 0.86 万元；
发行人吸收合并华星电机时税务注销时间较晚，延迟缴纳
增值税、城建税、印花税，合计滞纳金 3.78 万元。
江苏德尔福 0.95 自查补缴增值税等税费产生的滞纳金
泗洪赛欧 0.02 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
英耐尔智控 0.01 增值税延迟扣款 1 天产生的滞纳金
总计 16.89
主体 金额（万元） 主要原因
华阳股份 2.26 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
华阳精密 1.27 自查补缴印花税、企业所得税产生的滞纳金
泗洪赛欧 0.01 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
总计 3.53
主体 金额（万元） 主要原因
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 12.00 万元；
江苏德尔福 12.30
自查补缴环保税产生的滞纳金 0.31 万元；
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 4.18 万元；
华阳精密 9.38
自查补缴增值税及附加产生的滞纳金 5.20 万元
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 5.35 万元；
华阳股份 5.65 自查补缴环保税产生的滞纳金 0.23 万元；
自查补缴增值税及附加、房产税产生的滞纳金 0.07 万元
自查补缴企业所得税产生的滞纳金 1.34 万元；
宿迁华阳 5.36 自查补缴房产税产生的滞纳金 3.92 万元；
自查补缴印花税产生的滞纳金 0.10 万元
云创电子 2.04 自查补缴企业所得税产生的滞纳金
其他主体 0.68 零星自查补缴产生的滞纳金
总计 35.42
报告期内，发行人税收滞纳金主要由于自查补缴房产税、税务注销延迟缴
纳及其他自查补缴产生，发行人已根据税务主管部门的要求及时补缴了相关税
款及滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第三十二条规定，
纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，
税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五
的滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条规定，行
政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法
财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生
产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法
律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《税务行政复议规则（2018 修正）》
第十四条规定，可提出行政复议申请的具体行政行为包括了“征税行为”、
“行政处罚行为”等，其中“征收税款、加收滞纳金”被列入“征税行为”中，
“罚款”则被列入“行政处罚行为”。因此，“加收滞纳金”不属于行政处罚
行为，而应视为税款征收。
根据国家税务主管部门对发行人及其子公司出具的合规证明，发行人报告
期内纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，无税费欠缴情况，未有重大
税务违法行为不良记录，亦未受到过国家税务主管部门的处罚。
综上所述，发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属于行政处罚，
不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）核查意见
（1）查阅发行人缴纳税收滞纳金的明细账、会计凭证及税收缴款单；
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（2）检索查询相关行政处罚及税收征管法律法规政策文件；
（3）访谈发行人财务人员，了解税收滞纳金的具体内容及原因；
（4）查阅发行人及其子公司主管税务部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的税收滞纳金已及时缴纳，不属
于行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
七、问题 12、关于原材料采购和供应商
根据申报材料：
（1）公司生产所需原材料主要包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、
塑料件、电子元器件、齿轮件等，2021 年主要原材料价格上涨幅度较大。
（2）报告期内，公司将部分非关键工序通过委托外部供应商加工的形式
完成。外协加工的工序主要包括线束加工、注塑、铆压、铸铝、电泳等。
（3）报告期内，公司前五大供应商合计的销售额占当期销售总额的比重
分别为 37.45%、36.48%和 35.39%。
（4）报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，存在部分供应商成
立当年即成为发行人主要供应商的情形。
请发行人：
（1）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发生
变动的原因，是否符合生产经营的实际情况。
（2）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹配
关系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量的
匹配性。
（3）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得原
材料供应的风险。
（4）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公司
在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能力
造成重大不利影响。
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（5）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，是
否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他
利益安排、是否对委托加工厂有重大依赖。
（6）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格公
允性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况。
（7）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增长
较快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在差
异。
（8）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立当
年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充披
露报告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原因、
交易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务等，报告期各期对主要供应商采购数量、金额及占比发
生变动的原因，是否符合生产经营的实际情况；
报告期内，发行人主要材料供应商基本情况如下：
序 主要供应商名
成立时间 注册资本 注册地 股权结构 主营业务
号 称
主要从事漆包线、电线电
格力电工（马
安徽省 珠海格力电工有限 缆、电器附件（插头、插
马鞍山 公司 100% 座）等产品的设计、制造与
司
服务等
主要从事金属制品、金属材
常州鼎创金属 常州市 卢 金 根 50%； 汪 志 料的销售；普通机械及配
制品有限公司 钟楼区 群 50% 件、电气机械及器材的销售
等
横店集团东磁 主要从事磁性材料+器件、
元 东阳市
（002056.SZ） 产品研发、生产、销售等
宁波鑫健新材
浙江省 潘 夏 冬 50%； 石 增 主要从事漆包线生产和销售
慈溪市 焕 50% 等
司
浙江曼卡隆机 浙江省 赵 云 军 51%； 赵 君 主要从事潜水泵、离心泵等
电有限公司 温岭市 飞 49% 产品生产销售
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宁波明旌电子 浙江省 主要从事空调零部件生产、
有限公司 宁波市 销售等
成都银河磁体 主要研发、生产和销售的产
四川省
成都市
(300127.SZ) 压钕铁硼磁体、钐钴磁体等
常州惠平电子集团
股 份 有 限 公 司
常州市薛巷电
江苏省 18.2648%； 王 梓 煜 主要产品包括电源线、电子
常州市 7.7626%；常州市薛 线、线束等
司
巷投资合伙企业
（ 有 限 合 伙 ）
新亚电子股份
元 乐清市 和销售
（605277.SH）
因，是否符合生产经营的实际情况
报告期内，公司向主要材料供应商采购数量、金额及占比情况如下：
供应商名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购数量（千克） 16,333.86 459,762.72 227,205.76
格力电工（马
鞍山）有限公 采购金额（万元） 77.53 3,330.20 1,276.33
司
采购金额占比 0.36% 11.15% 6.33%
采购数量（千克） 409,980.30 222,614.89 358,570.63
宁波鑫健新材
料科技有限公 采购金额（万元） 3,011.94 1,617.77 1,994.58
司
采购金额占比 13.92% 5.42% 9.90%
采购数量（PCS） - 429,611.86 6,948.45
浙江曼卡隆机
采购金额（万元） - 1,322.25 666.23
电有限公司
采购金额占比 - 4.43% 3.31%
采购数量（PCS） 33,947,369.00 45,748,972.00 25,628,788.00
横店集团东磁
采购金额（万元） 1,481.67 1,771.96 802.77
股份有限公司
采购金额占比 6.85% 5.93% 3.98%
采购数量（PCS） 14,147,468.00 23,804,210.00 29,845,474.00
成都银河磁体
采购金额（万元） 592.38 1,210.98 1,299.82
股份有限公司
采购金额占比 2.74% 4.06% 6.45%
采购数量（千米） 43,717.44 67,324.80 85,519.22
常州市薛巷电
讯股份有限公 采购金额（万元） 739.34 1,100.22 1,025.03
司
采购金额占比 3.42% 3.68% 5.09%
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采购数量（千米） 71,668.30 83,265.22 37,199.80
新亚电子股份
采购金额（万元） 842.00 942.56 338.93
有限公司
采购金额占比 3.89% 3.16% 1.68%
采购数量（千克） 1,703,550.41 3,146,476.49 3,045,121.00
常州鼎创金属
采购金额（万元） 1,178.43 2,525.09 1,756.26
制品有限公司
采购金额占比 5.45% 8.46% 8.71%
采购数量（PCS） 248,765,974.00 323,077,432.00 255,810,729.00
宁波明旌电子
采购金额（万元） 935.76 1,316.13 930.88
有限公司
采购金额占比 4.33% 4.41% 4.62%
对主要材料供应商的采购变动分析如下：
（1）格力电工（马鞍山）有限公司及宁波鑫健新材料科技有限公司
公司向格力电工（马鞍山）有限公司（以下简称“格力电工”）和宁波鑫
健新材料科技有限公司（以下简称“宁波鑫健”）主要采购漆包线，2020 年-
了格力电工在漆包线方面的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降。
部分型号漆包线出现质量问题，公司进行了退货处理并减少了向其采购，因此
宁波鑫健供货份额相应上升。
（2）曼卡隆
发行人为了开拓与微特电机差异性较大的离心泵业务，与曼卡隆展开合作，
业务发展初期向其采购离心泵半成品经组装加工后对外销售。自 2020 年三季
度开始，发行人考虑到自行生产的效率和成本，将离心泵变为代工生产模式，
直接向曼卡隆采购其按发行人要求生产的离心泵成品，采购业务规模逐步提升。
其代工的原材料、半成品、成品等相关存货，因此 2021 年采购金额和数量较
高，2022 年未向其采购。
（3）横店东磁及银河磁体
报告期内，发行人向横店东磁和银河磁体主要采购磁性材料，经综合比较
供应商供货质量和价格后，发行人向横店东磁和银河磁体分散采购。2021 年
公司对磁性材料需求量增长，横店东磁新增向发行人供应 A 齿组件产品（磁
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性材料的一种），使得采购金额增长。
（4）常州市薛巷电讯股份有限公司和新亚电子股份有限公司
报告期内，发行人向常州市薛巷电讯股份有限公司和新亚电子股份有限公
司均采购电子线。2021 年起发行人经综合对比价格、质量、交付速度等因素
提升了向新亚电子股份有限公司的采购份额，常州市薛巷电讯股份有限公司的
采购份额相应略有下降。
（5）常州鼎创金属制品有限公司
常州鼎创金属制品有限公司主要向公司销售硅钢片、耐指纹板等原材料，
品有限公司的采购占比略有下降。
（6）宁波明旌电子有限公司
宁波明旌电子有限公司主要向公司销售齿轮件、塑料件等，近三年占比保
持稳定，与发行人业务规模增长相匹配。
（二）说明生产经营所采购的主要原材料的重量、数量与生产产品的匹
配关系，采购的主要原材料金额与营业成本的匹配关系，能源消耗量与产量
的匹配性。
公司生产所需原材料种类较多，大类品种包括漆包线、钢材、磁性材料、
电子线、塑料件等，部分大类品种下包含多种明细分类，分别用于不同产品的
不同生产环节。报告期内主要原材料对应的产品如下：
主要原材料大类 主要明细分类 对应的主要产品
漆包线 漆包线 微特电机、空调水泵
耐指纹板 微特电机
钢材
硅钢片 空调水泵
磁性材料 A 齿组件、磁环 微特电机
电子线 电子线 微特电机、空调水泵
骨架 微特电机
塑料件
护线盒 微特电机
以上原材料采购、消耗重量/数量与对应产品的匹配关系如下：
（1）漆包线
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采购重量 领用重量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（2）耐指纹板
采购重量 领用重量 微特电机 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（3）硅钢片
采购重量 领用重量 空调水泵 投入产出比
期间
（万千克） （万千克） 完工数量（万台） （千克/台）
（4）A 齿组件和磁环
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个）[注] （万个） 完工数量（万台） （个/台）
注：磁性材料的采购方式包括直接采购 A 齿组件和采购磁环后委外加工形成 A 齿组件，
此处采购数量为上述直接采购和委外加工数量合计。
（5）电子线
采购数量 领用数量 微特电机+空调水泵 投入产出比
期间
（千米） （千米） 完工数量（万台） （米/台）
（6）骨架
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
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（7）护线盒
采购数量 领用数量 微特电机 投入产出比
期间
（万个） （万个） 完工数量（万台） （个/台）
如上表所示，公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料
的重量、数量与生产产品具有匹配关系。
公司采购的原材料主要用于生产，原材料结合直接人工、制造费用、委外
加工费形成库存商品，库存商品确认收入后结转至营业成本。材料采购金额与
营业成本的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初存货余额 13,584.90 9,025.23 8,515.21
加：材料采购金额 21,635.20 29,862.80 20,153.95
直接人工 5,075.08 5,993.86 4,654.41
制造费用 2,098.64 2,222.73 1,694.30
委外加工费 2,551.48 3,197.57 2,233.11
其他业务成本-外购 215.18 10.85 7.73
减：存货期末余额 10,490.83 13,584.90 9,025.23
研发领用及其他 568.18 538.53 630.08
存货跌价准备转销 367.95 212.23 213.06
加：合同履约成本 863.50 952.24 719.52
营业成本 34,597.02 36,929.63 28,109.86
报告期内，公司采购材料金额与营业成本具有匹配性。
报告期内，公司使用的能源主要为电，单位能耗较为稳定，能源消耗量与
产量具有匹配性，具体如下：
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产成品完工数量
期间 耗电量（万度） 单位能耗（度/台、支）
（万台、万支）[注]
注：包括微特电机、空调水泵、精密给药装置三类主要产品
投入使用，办公场所耗用的固定电量增加。
（三）说明原材料采购是否受制于上游供应商，是否存在不能稳定获得
原材料供应的风险。
公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商依赖
以及不能稳定获得原材料供应的风险，具体分析如下：
公司主要原材料品种包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电
子元器件、齿轮件等，均为市场常见的材料或通过简单定制的加工件，供应商
资源丰富，市场供应充足，公司拥有较大选择空间。
近三年，发行人对单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额的 50%，
公司供应商采购集中度（前五名供应商占采购总额比例）与同行业可比公司比
较如下：
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏雷利 未披露 22.67% 24.88%
科力尔 未披露 33.51% 34.65%
祥明智能 未披露 34.75% 30.33%
平均值 - 30.31% 29.95%
发行人 34.43% 35.39% 36.48%
如上表所示，除江苏雷利因经营规模相对较大而供应商集中度较低外，公
司供应商采购集中度与同行业可比公司不存在显著差异，不存在严重依赖少数
供应商的情形。
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公司各类主要原材料均有多家供应商作为备选货源，并根据质量、供货及
时性、比价情况灵活调整供货份额。
（四）说明 2022 年以来公司主要原材料价格是否出现大幅上涨，结合公
司在产业链的议价能力说明原材料价格大幅上涨是否对公司毛利率、盈利能
力造成重大不利影响。
（1）市场价格变动情况
公司主要原材料中，漆包线、钢材、电子线有可参考的公开市场价格或基
础材料参考价格，其余原材料细分种类较多或为定制加工件难以与市场价格对
比。2022 年漆包线、钢材、电子线的市场价格或材料参考价格相比 2021 年的
变动情况如下：
单位：元/千克
项目
单价 变幅 单价
漆包线 72.58 -1.59% 73.75
钢材-镀锌板 5.41 -15.41% 6.40
钢材-硅钢片 6.19 -27.65% 8.56
钢材-不锈钢 18.91 0.68% 18.78
铜 67.53 -1.36% 68.47
注：数据来源于 wind\ifind，电子线的价格主要受铜价的影响，因此以铜价作为参考
（2）公司采购价格变动情况
占 2022 年度采 2022 年度 2021 年度
主要原材料 单位
购总额比例 单价 变动幅度 单价
漆包线 元/千克 15.27% 72.25 -0.76% 72.81
电子线 元/千米 10.29% 171.35 -4.53% 179.49
钢材 元/千克 10.74% 7.76 -9.14% 8.54
磁性材料 元/PCS 10.14% 0.42 -1.14% 0.42
电子元器件 元/PCS 10.30% 0.08 31.31% 0.06
塑料件 元/PCS 8.39% 0.07 -7.50% 0.07
齿轮件 元/PCS 4.29% 0.04 -14.85% 0.04
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
合计 69.42% - - -
据上表所示，2022 年公司主要原材料漆包线、电子线、钢材采购价格均
未出现大幅上涨，与市场价格趋势保持一致。
电子元器件平均单价涨幅较大，主要系细分种类较多造成的结构性影响。
选取采购金额前五名的主要电子元器件具体分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年度采
主要电子元器件 购电子元器件 变动幅度
采购均价 采购均价
比例
线路板 31.06% 0.12 0.08 47.40%
端子 16.75% 0.02 0.02 -5.02%
集成电路 13.28% 4.37 4.69 -6.88%
显示屏 11.27% 23.76 22.75 4.45%
热保护器 4.49% 0.45 0.62 -27.58%
合计 76.84% - - -
除线路板外，其他主要电子元器件单价未发生大幅上涨，对线路板展开具
体物料分析如下：
单位：元/PCS
占 2022 年度采购 2022 年度 2021 年度
主要线路板型号 变动幅度
线路板比例 采购均价 采购均价
AE12 电控板 48.16% 9.52 8.47 12.46%
AE12-3 电控板 3.49% 8.18 - -
合计 78.20% - - -
较大主要系具体型号的结构变动影响，AE12、AE12-3 等直流节能水泵使用的
高价线路板采购占比提升幅度较大，从 2021 年的 31.27%提升至 2022 年的
利率、盈利能力造成重大不利影响。
①与客户的议价能力
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司与美的、海尔、格力的产品定价大部分采用了“铜价联动”
的方式进行灵活调整，从而能够抵消部分铜价上涨对漆包线成本提升的影响。
联动机制的覆盖范围，协商调整产品售价，如公司与海信日立的定价机制由
“固定铜价”修改为“铜价钢价双联动”，同时上调了塑料件材料的价格。
度提高了 12.74%，虽然增长幅度低于单位成本的上升幅度，但反映了公司能
够通过价格联动机制或价格谈判将材料成本的上升向下游客户进行部分传导。
②与供应商的议价能力
公司主要原材料中，漆包线、钢材均由铜、钢等基础原材料简单加工而成，
因此与大宗商品的价格波动直接相关，价格较为透明，公司对该类原材料供应
商可通过商议基础原材料加成比例的方式进行议价，但总体议价能力有限。对
于其他材料,公司一般通过引入多家供应商的形式进行竞争性谈判，或者通过
规模效应协商降价。
综上，2021 年以来公司主要原材料价格出现一定幅度上涨，2022 年原材
料价格已趋于稳定。公司在产业链中具备一定的议价能力，原材料价格上涨不
会对公司的毛利率和盈利能力造成重大不利影响。
（五）说明委托加工商的基本情况、合作背景、合作年限和经营业绩，
是否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其
他利益安排、是否对委托加工厂有重大依赖；
与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利
益安排情况
报告期各期，发行人前五大委托加工商采购情况如下：
单位：万元
主要委托加工 占委外加工费
期间 序号 供应商名称 采购金额
内容 比重
年度 3 常州市鸿利改性塑料厂 注塑、电泳 181.67 7.12%
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合计 900.94 35.31%
年度 4 常州薛氏电子元件有限公司 线束加工 208.86 6.53%
合计 1,093.37 34.19%
年度 4 武进区洛阳佳昊电器厂 线束加工 108.43 4.86%
合计 847.50 37.95%
上述前五大委托加工商基本情况如下：
①常州市鸿利改性塑料厂
公司名称 常州市鸿利改性塑料厂 成立时间 2002 年
注册资本 40 万元 法定代表人 张鸣界
注册地址 常州市武进区洛阳镇阳湖村
股权结构 张鸣界 100%
合作起始年限 2017 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 181.67 万元 314.21 万元 261.95 万元
占比 12.11% 24.17% 21.83%
②江苏新誉电子有限公司
公司名称 江苏新誉电子有限公司 成立时间 2020 年
注册资本 2,400 万元 法定代表人 宋婷婷
宿迁市泗洪县泗洪经济开发区现代路北侧中浩电子院内东
注册地址
侧、西侧厂房
股权结构 宋婷婷 95%、宋魏魏 5%
合作起始年限 2021 年至今
经营业绩（收入规模） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
为发行人委托加工金额 217.75 万元 218.87 万元 -
占比 89.61% 85.33% -
③常州创泽电子有限公司
公司名称 常州创泽电子有限公司 成立时间 2017 年
注册资本 600 万元 法定代表人 戎泽平
注册地址 常州市新北区汉江路 125 号
股权结构 戎忺娴 60%、戎泽平 40%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 143.24 万元 216.93 万元 135.46 万元
占比 18.21% 14.73% 16.77%
④常州薛氏电子元件有限公司
公司名称 常州薛氏电子元件有限公司 成立时间 2014 年
注册资本 50 万元 法定代表人 薛建峰
注册地址 常州市武进区横山桥镇星辰村
股权结构 薛建峰 50%、纪新英 50%
合作起始年限 2014 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 149.37 万元 208.86 万元 234.88 万元
占比 3.40% 5.30% 7.93%
⑤常州云宵金属制品有限公司
公司名称 常州云宵金属制品有限公司 成立时间 2017 年
注册资本 200 万元 法定代表人 孙晓波
注册地址 常州市武进区洛阳镇岑村村
股权结构 孔惠明 40%、孙晓波 30%、赵春雨 30%
合作起始年限 2018 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 59.61 万元 134.50 万元 69.10 万元
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
占比 33.12% 53.80% 40.65%
⑥武进区洛阳佳昊电器厂
公司名称 武进区洛阳佳昊电器厂 成立时间 2012 年
注册资本 个体工商户 法定代表人 经营者为陈波
注册地址 武进区洛阳镇友谊村
股权结构 经营者为陈波
合作起始年限 2012 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 103.23 万元 122.21 万元 108.43 万元
占比 26.47% 30.55% 31.07%
⑦常州市东益压铸有限公司
公司名称 常州市东益压铸有限公司 成立时间 2002 年
注册资本 50 万元 法定代表人 段亚珍
注册地址 常州市戚墅堰泡桐路 388 号
股权结构 韦丽晶 60%、段亚珍 40%
合作起始年限 2011 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 70.51 万元 110.93 万元 106.78 万元
占比 4.70% 4.62% 5.93%
⑧宿迁诚志电子科技有限公司
公司名称 宿迁诚志电子科技有限公司 成立时间 2022 年
注册资本 500 万元 法定代表人 王守志
注册地址 宿迁市泗洪县界集镇太平太湖路 6 号
股权结构 王守志 70%、丁峰 30%
合作起始年限 2022 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 183.87 万元 - -
占比 97.87% - -
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
⑨泗洪县启阳电子有限公司
公司名称 泗洪县启阳电子有限公司 成立时间 2021 年
注册资本 50 万元 法定代表人 谭庆丰
注册地址 宿迁市泗洪县界集镇工业集中区
股权结构 谭庆丰 80%、许保银 20%
合作起始年限 2021 年至今
经营业绩（收入规模）
为发行人委托加工金额 168.27 万元 95.61 万元 -
占比 90.96% 55.53% -
上述委托加工商主要通过自己主动推荐的方式与发行人开展合作。报告期
内，上述主要委托加工商中，江苏新誉电子有限公司（以下简称“新誉电子”）
的实际控制人宋婷婷为发行人的前员工，在 2020 年 4 月至 10 月期间作为生产
线管理人员任职于宿迁华阳。
新誉电子从 2021 年开始为宿迁华阳加工线束组件，加工费根据成本加成
由双方协商确定，与其他委托加工厂商定价方式一致。新誉电子主要加工的产
品及工序与其他委托加工商的加工单价对比情况如下：
单位：元/根
委托加工货物 2021 年度 2022 年度
工序 委托加工商名称
型号 单价 单价
江苏新誉电子有限公司 0.18 0.17
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.18 0.17
江苏新誉电子有限公司 0.20 0.19
泗洪万鑫电子有限公司 0.20 0.20
其他加工金额较小的货物加工单价对比详见本问题“（六）、2、委托加工
的价格公允性”。经对比，同一委托加工货物型号，不同委托加工商加工费差
异较小，新誉电子交易定价公允，不存在通过交易进行利益输送的情况。
报告期内，除了新誉电子，上述主要委托加工商与发行人及其关联方、员
工及前员工之间不存在关联关系。报告期内，上述委托加工商与发行人不存在
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
除正常业务之外的资金往来，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之间不存在资金往来及其他利益安排。
报告期内，公司委外加工的工序主要包括线束及线束组件加工、注塑、铆
压、铸铝、电泳等，均为非关键工序。上述加工工序市场上可供选择的加工厂
商较多，委托加工厂替换成本较低，因此发行人不存在对委托加工厂的重大依
赖。
（六）说明委托加工的各工序费用及其占成本的比例、委托加工的价格
公允性；发行人与委托加工时的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况
报告期各期发行人委托加工的各工序费用及其占成本的比例情况如下：
单位：万元
委托加工工序
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线束及线束组
件加工
组装 433.65 1.25% 135.13 0.37% 2.30 0.01%
注塑 364.39 1.05% 378.80 1.03% 298.59 1.06%
铆压 88.45 0.26% 262.03 0.71% 233.86 0.83%
铸铝 129.34 0.37% 245.00 0.66% 175.88 0.63%
电泳 143.85 0.42% 178.51 0.48% 132.16 0.47%
其他 251.55 0.73% 399.66 1.08% 319.00 1.13%
合计 2,551.48 7.37% 3,197.57 8.66% 2,233.11 7.95%
分工序对各委外加工供应商加工单价对比如下：
（1）线束及线束组件加工
单位：元/根
供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度
武进区洛阳佳昊电器厂 0.26 0.25 0.23
常州市武进区礼嘉兴隆五金塑料厂 0.17 0.14 0.12
常州薛氏电子元件有限公司 0.29 0.32 0.28
常州创泽电子有限公司 0.33 0.42 0.38
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常州时利电子有限公司 0.33 0.26 0.24
江苏新誉电子有限公司 0.19 0.16 -
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.18 0.15 0.11
报告期内各供应商线束及线束组件加工单价差异较大，主要系该委外加工
工序细分为插线、焊接（2021 年起部分供应商同时参与插线和焊接环节），且
不同细分环节的产品类别众多，不同环节、不同产品对应的单价相差较大。分
细分环节及分产品类别分析如下：
①2022 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 35B52 线束 30D17 线束 20B21 线束
束 束
常州时利电子有限
公司
常州市武进区礼嘉
兴隆五金塑料厂
常州薛氏电子元件
有限公司
武进区潞城顺鑫电
子厂
武进区洛阳似锦电
器配件厂
常州顺格电子有限
公司
武进区洛阳佳昊电
器厂
常州创泽电子有限
- 0.42 0.28 0.52 0.53
公司
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 束组件 组件 组件 组件
泗洪县曹庙乡浩
昂电子加工中心
泗洪县何林侠电
子加工店
泗洪县群芳电子
加工中心
泗洪县思程电子
厂
泗洪县小小电子
经营部
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泗洪县鸿达电子
加工厂
泗洪县彦瑞电子
加工厂
泗洪县愉意电子
- 0.12 0.24 0.06 -
厂
C.插线+焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 件 组件
江苏新誉电子有限公司 0.17 0.19 0.16 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.16 0.17 0.17 0.18
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.17 0.20 0.17 0.19
②2021 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称 30D17 线束 35B52 线束 35D107 线束 24D73 线束
束
常州市武进区礼嘉
兴隆五金塑料厂
常州顺格电子有限
公司
常州薛氏电子元件
有限公司
武进区潞城顺鑫电
子厂
武进区洛阳似锦电
器配件厂
常州创泽电子有限
- - 0.53 0.93 0.52
公司
常州时利电子有限
- - 0.52 0.93 0.52
公司
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
组件 组件 束组件 件 组件
江苏新誉电 子有
限公司
泗洪县曹庙 乡浩
昂电子加工中心
泗洪县何林 侠电
子加工店
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
泗洪县群芳 电子
加工中心
泗洪县思程 电子
厂
泗洪县小小 电子
经营部
泗洪县彦瑞 电子
加工厂
泗洪县广云 电子
- 0.05 - 0.05 0.05
厂
泗洪锦盟电 子有
- 0.05 - 0.05 0.05
限公司
泗洪县朱湖 镇巾
帼电子加工厂
C.插线+焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 组件 组件 组件
江苏新誉电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪万鑫电子有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
泗洪县鼎鑫电子股份有限公司 0.17 0.18 0.20 0.20
③2020 年度
A.插线
单位：元/根
委托加工商名称
束 束 束 束 束
泗洪县鼎鑫电子股份有
限公司
泗洪万鑫电子有限公司 0.11 - - - -
常州顺格电子有限公司 0.13 - - - -
常州薛氏电子元件有限
- 0.45 0.43 0.43 0.26
公司
武进区潞城顺鑫电子厂 - 0.43 0.43 0.43 -
武进区洛阳似锦电器配
- 0.42 0.42 0.42 0.26
件厂
常州时利电子有限公司 - 0.41 0.42 0.42 0.25
武进区洛阳佳昊电器厂 - - - - 0.26
B.焊接
单位：元/根
委托加工商名称
件 件 件 件
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
泗洪县小小电子经营部 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县白橡电子加工厂 0.05 0.05 - 0.05
泗洪县愉意电子厂 0.05 - - 0.05
泗洪县思程电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县广云电子厂 0.05 - - -
泗洪县彦瑞电子厂 0.05 0.05 0.05 0.05
泗洪县曹庙乡浩昂电子加
工中心
泗洪县宇耀电子厂 0.05 - - -
泗洪县周墨雨林电子加工
经营部
根据上述对比情况，报告期内线束及线束组件加工单价在各供应商之间差
异较小，定价公允。
（2）注塑工序
单位：元/个
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.06 0.06 0.06
慈溪市掌起镇利捷斯电器元件厂 0.12 0.09 0.08
奉化市骏强电器有限公司 0.09 0.08 0.07
宁波明旌电子有限公司 0.12 0.10 0.08
无锡市华云天电器配件厂 0.08 0.08 0.07
常州铭诠模具有限公司 0.51 - -
报告期各期，公司注塑工序单价在各供应商之间有小幅差异，主要系注塑
工序的产品品种复杂，涉及零部件种类较多，不同供应商注塑的产品型号不同
导致平均单价存在差异。不同供应商年度间价格波动较小。2022 年度江苏德
尔福因注塑环节产能需求新增注塑供应商常州铭诠模具有限公司进行加工。
（3）铆压工序
单位：元/个
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.05 0.06 0.06
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 - 0.05 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
泗洪县兴德电子加工厂 0.01 0.01 0.02
常州顺浦电机有限公司 - 0.06 0.06
泗洪县锦创电子经营部 - - 0.01
公司铆压工序产品分为轴和机壳两类，部分供应商单价存在差异，具体分
析情况如下：
①轴铆压
单位：元/个
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
泗洪县瑞博电子厂 0.05 0.06 0.06
泗洪县红升电子经营部 0.06 0.06 0.06
泗洪县何藏电子加工店 - 0.05 0.06
泗洪县鹏顺电子厂 0.06 0.06 0.06
泗洪县兴德电子加工厂 - - 0.06
常州顺浦电机有限公司 - 0.06 0.06
②机壳铆压
单位：元/个
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
泗洪县兴德电子加工厂 0.013 0.013 0.013
泗洪县锦创电子经营部 - - 0.013
如上表所示，拆分轴铆压和机壳铆压后，不同供应商的加工单价基本无差
异，定价公允。
（4）铸铝工序
单位：元/个
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州市东益压铸有限公司 0.61 0.61 0.62
常州云霄金属制品有限公司 0.60 0.61 0.61
常州鸿威机电科技有限公司 0.59
报告期各期公司铸铝工序的两家供应商加工单价差异较小，定价公允。
（5）电泳工序
单位：元/个
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州市鸿利改性塑料厂 0.21 0.21 0.22
常州市鑫鸿业金属制品有限公司 0.28 0.28 0.27
报告期各期，常州市鸿利改性塑料厂单价较低，主要系询价比价的结果，
其供应份额因较高的性价比而持续提升。但为了避免单一供应商依赖，发行人
仍持续向常州市鑫鸿业金属制品有限公司采购部分电泳加工服务。电泳加工定
价具备公允性。
（6）组装工序
单位：元/PCS
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
泗洪县启阳电子有限公司 0.35 0.38 -
宿迁诚志电子科技有限公司 0.46 - -
泗洪亿莱电子器件加工厂 0.35 - -
宿迁诚志电子科技有限公司组装电机产品主要为 35 电机，泗洪亿莱电子
器件加工厂组装电机产品主要为 24 电机，组装产品结构不同导致加工单价与
组装加工平均单价存在细小差异。
公司（甲方）与委托加工商（乙方）签订的合同主要条款如下：
主要权利义务安排 产品质量约定情况
①在订单中，甲方须明确货物的物料号、名称、数量、规格、交 ①对于经检验不符合质
货期、交货地点、交货方式； 量技术标准的，甲方有
②乙方确认订单后按甲方要求将货物按时、按量送至甲方指定仓 权退货且即时扣除退货
库； 款项，所退货物乙方应
③货到指定交货地点后，由甲方按规格及要求在 2 个工作日内进 在接到甲方的退货通知
行检验； 起 5 个工作日内将不良
④退货部分视为未交货，由此延迟交货造成的一切损失由乙方负 货物自行运走，否则甲
责； 方有权自行处理不良货
⑤乙方应在交货当月将月度对账单、正本发票通过甲方采购部交 物，不承担毁损、减失
至财务，且保证提供的发票真实有效； 的风险。
⑥乙方没有事先得到甲方的同意，不得将货物的加工制造活动的 ②部分原材料配件采购
全部或一部分委托给第三方，即使甲方同意委托给第三方，也不 由乙方负责采购的，由
能免除乙方在本合同以及订单中的义务。 乙方提供质量保障。
公司与委托加工商签订合同，并按照合同要求执行相关权利义务安排，从
而保证了加工产品的质量稳定。
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（七）说明报告期内向格力电工（马鞍山）有限公司采购漆包线金额增
长较快的原因及合理性，采购单价是否公允，与其他漆包线供应商是否存在
差异；
较快的原因及合理性
近三年，公司向格力电工采购漆包线金额及占漆包线采购总额比例如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
格力电工 6.51 3,209.56 1,230.49
漆包线采购总额 3,304.29 4,840.30 3,243.26
占比 0.20% 66.31% 37.94%
①漆包线是公司的主要原材料之一，随着公司业务规模增长和漆包线采购
价格增长，报告期内漆包线采购总额呈逐年增长的趋势。
②公司与格力电工在 2019 年开始合作，合作初期采购金额较小，公司主
要向宁波鑫健采购漆包线。经公司综合比较供货质量、供货速度等因素后，调
增了格力电工的供货份额，宁波鑫健供货份额相应下降，格力电工供货占比从
供应的部分型号漆包线出现质量问题，公司进行了退货处理并减少了向其采购。
报告期内，公司向格力电工采购漆包线单价与公司向其他供应商采购漆包
线单价、国内市场平均单价对比如下：
单位：元/千克
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向格力电工采购均价 12.40 72.93 56.29
向其他供应商采购均价 71.29 72.56 55.53
国内市场价格 72.58 73.75 54.02
注：国内市场价格数据来源于 wind
根据上表列示数据，2020 年-2021 年在正常采购情况下，公司向格力电工
采购均价与其他供应商采购均价、国内市场价格相比基本一致，采购价格公允。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
单价较低。
（八）说明宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波明旌电子有限公司成立
当年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允；补充
披露报告期内是否存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易，说明原
因、交易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，采购定价是否公允
（1）宁波鑫健新材料科技有限公司
宁波鑫健新材料科技有限公司和宁波健健电器实业有限公司均为宋军坤实
际控制的企业。宁波健健电器实业有限公司成立于 2006 年 7 月，持续为发行人
供应漆包线。2015 年 1 月，宁波鑫健为了发展“鑫健”品牌而设立后，基于长
期良好合作关系，发行人转而向宁波鑫健采购漆包线。
公司原材料采购价格基于市场定价，向供应商询价并最终确定。报告期内，
公司向主要供应商采购漆包线的具体情况如下：
单位：万元、元/千克
供应商名称
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
格力电工（马鞍
山）有限公司
宁波鑫健新材料
科技有限公司
常州星虹达电工
科技有限公司
合计 3,213.51 97.25% 4,827.32 99.73% 3,225.06 99.44%
鞍山）有限公司和宁波鑫健新材料科技有限公司采购，经比较，公司向两家供
应商的采购单价不存在重大差异。2022 年，公司向格力电工采购漆包线金额为
公司进行了退货，减少了向其采购并开发了其他供应商。
（2）宁波明旌电子有限公司
宁波明旌电子有限公司、宁波奉化明荟塑料厂均为王小明实际控制的企业。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
宁波奉化明荟塑料厂成立于 2014 年 8 月，与发行人保持着长期良好的产品供应
合作关系。鉴于前期合作关系，自 2019 年 2 月宁波明旌电子有限公司成立以来，
改由宁波明旌电子有限公司向发行人供应齿轮件、塑料件等，成为发行人主要
供应商。
发行人向宁波明旌电子有限公司（含宁波奉化明荟塑料厂）采购内容具体
如下：
单位：万元
产品 采购 采购 采购
占比 占比 占比
金额 金额 金额
齿轮件 524.89 49.86% 864.01 60.20% 653.30 65.47%
塑料件 366.93 34.86% 405.46 28.25% 244.64 24.52%
加工费 116.91 11.11% 118.72 8.30% 66.94 6.71%
其他 43.94 4.17% 46.66 3.25% 32.93 3.30%
合计 1,052.67 100.00% 1,434.85 100.00% 997.81 100.00%
①齿轮件
报告期各期发行人向宁波明旌电子有限公司采购齿轮件单价与齿轮件平均
采购单价总体差异较小，采购定价公允。
单位：元/件
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
宁波明旌电子有限公司 0.03 0.04 0.03
齿轮件采购均价 0.04 0.04 0.04
②塑料件
发行人向宁波明旌电子有限公司采购的主要塑料件为运动组件壳体。报告
期内，公司的运动组件壳体基本全部向宁波明旌电子有限公司采购。公司与宁
波明旌的定价方式为参考发行人自产成本与供应商协商定价，定价方式公允。
易，说明原因、交易背景、定价公允性以及是否存在关联关系。
报告期主要供应商中，宁波鑫健新材料科技有限公司、宁波明旌电子有限
公司成立当年或次年即与发行人交易，除此之外，其他供应商成立当年或次年
即与发行人交易情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（1）交易情况、交易背景及关联关系
发行人报告期内存在其他供应商成立当年或次年即与发行人交易情形，剔
除 50 万元及以下的小额交易供应商后，具体情况如下：
①原材料采购供应商
单位：家、万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成立当年或次年即成为公司供应商且
单一年度采购额超过 50 万元的供应商 4 3 2
数量
成立当年或次年即成为公司供应商且
单一年度采购额超过 50 万元的供应商 593.20 654.82 272.07
采购规模
占材料采购总额比重 2.74% 2.19% 1.35%
②委托加工供应商
单位：家、万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成立当年或次年即成为公司供应商且
单一年度采购额超过 50 万元的供应商 3 3 1
数量
成立当年或次年即成为公司供应商且
单一年度采购额超过 50 万元的供应商 433.65 394.33 62.19
采购规模
占委外采购总额比重 17.00% 12.33% 2.78%
发行人与上述供应商之间的开展合作的背景如下（剔除重复）：
供应商名 成立时 采购内
合作背景及合作渊源
称 间 容
无锡市鸣腾电子元件厂成立于 2004 年 12 月，报告期前
已经与发行人开展线路板等电子元器件业务合作。2019
武进区洛
年 3 月，无锡市鸣腾电子元件厂原对接发行人的业务负
阳金祥盛 电子元
电子元件 器件
件厂。发行人基于与无锡市鸣腾电子元件厂原业务负责
厂
人既往良好合作关系，故自 2019 年以来武进区洛阳金
祥盛电子元件厂开始为发行人提供线路板等原材料。
常州恒源供应链有限公司成立于 2020 年，是一家以从
常州恒源
事钢材批发业的企业。发行人子公司宿迁华阳 2020 年
供应链有 2020 年 钢材类
投产运营后成立了金属制品车间，需要开发新供应商，
限公司
经比价后选择了常州恒源供应链有限公司。
常州市苏超五金厂成立于 2007 年 7 月，为沈小龙 100%
常州钧译 轴承及
持股企业，持续为发行人供货。2021 年 2 月，沈小龙新
五金有限 2021 年 粉末冶
设常州钧译五金有限公司，并改由以常州钧译五金有限
公司 金件
公司为发行人提供出轴产品。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
豪创包装
材料（宿 包装材
迁）有限 料
公司
泗洪县瑞 铆压加
博电子厂 工 发行人子公司宿迁华阳于 2020 年成立，为了加强成本
泗洪县启 管理，推进采购本地化，经过充分调查遴选，于 2020
组装加
阳电子有 2021 年 年引进了豪创包装材料（宿迁）有限公司、泗洪县瑞博
工
限公司 电子厂，2021 年引入了泗洪县启阳电子有限公司、江苏
江苏新誉 线束及 新誉电子有限公司，2022 年新引入了天志塑胶模具（宿
电子有限 2020 年 线束组 迁）有限公司。
公司 件加工
天志塑胶
模具（宿
迁）有限
公司
发行人子公司泗洪赛欧新增铆压、拼接工序外协需求，
泗洪县何
铆压加 2019 年开始与泗洪县何藏电子加工店少量合作，采购金
藏电子加 2019 年
工 额 6.27 万元，2020 年开始因合作顺畅采购金额逐步增
工店
长。
宿迁诚志
组装加
电子科技 2022 年
工
有限公司 2022 年子公司宿迁华阳响应当地鼓励发展“三来一加”
泗洪亿莱 创业企业的政策，新发展了两家组装加工供应商。
组装加
电子器件 2021 年
工
加工厂
台州创合联品机电有限公司是一家专业从事泵阀生产的
台州创合 企业，其实际控制人设立有其他成立时间较长的泵阀企
联品机电 2021 年 水泵 业，台州创合联品机电有限公司系其股东新成立的主
有限公司 体。发行人接收到离心泵客户订单后部分型号无法完全
自产，因此通过供应链寻找其他厂家购买。
常州市贝朔塑料有限公司是一家从事塑料粒子批发的企
常州市贝
塑料粒 业，其实际控制人设立有其他成立时间较长的塑料粒子
朔塑料有 2021 年
子 业务企业。2022 年发行人新增注塑生产线，逐步丰富塑
限公司
料粒子供应商，向其采购增加。
上述其他成立当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人之间不存在关
联关系。
（2）新增供应商采购公允性分析
①武进区洛阳金祥盛电子元件厂
武进区洛阳金祥盛电子元件厂主要提供电子元器件，与电子元器件采购均
价对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
武进区洛阳金祥盛电子元件厂 0.04 0.05 0.04
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
电子元器件采购均价 0.08 0.06 0.06
报告期各期公司向武进区洛阳金祥盛电子元件厂采购的电子元器件主要为
单价在 0.04 元/PCS-0.05 元/PCS 之间的低价线路板，采购单价保持稳定，且与
同型号其他供应商的单价基本一致。2022 年公司电子元器件采购均价上涨主
要系结构变动影响,AE12 电控板等 8 元/PCS 左右的高价线路板占比提升，拉高
了整体均价。
②常州恒源供应链有限公司
常州恒源供应链有限公司主要向发行人提供耐指纹板，其采购单价与耐指
纹板采购均价对比如下：
单位：元/千克
新增供应商名称 2022 年 2021 年度 2020 年度
常州恒源供应链有限公司 6.98 7.88 6.72
耐指纹板采购均价 6.96 7.90 6.10
公司向常州恒源供应链有限公司的采购单价与同类产品均价差异较小。
③常州钧译五金有限公司
常州钧译五金有限公司主要提供出轴，其采购单价与出轴采购均价对比如
下：
单位：元/个
新增供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州钧译五金有限公司 0.10 0.12 -
出轴采购均价 0.10 0.11 -
常州钧译五金有限公司的出轴采购单价与出轴采购均价差异较小。
④豪创包装材料（宿迁）有限公司
豪创包装材料（宿迁）有限公司主要提供泡沫，其采购单价与泡沫采购均
价对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.25 1.25 1.21
泡沫采购均价 1.48 1.35 1.38
报告期豪创包装材料（宿迁）有限公司的泡沫采购单价低于泡沫采购均价，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
主要系采购泡沫型号不同，分型号对比如下：
单位：元/PCS
型号 新增供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.13 1.14 1.14
豪创包装材料（宿迁）有限公司 1.41 1.41 1.42
报告期各期公司对豪创包装材料（宿迁）有限公司的分型号泡沫采购单价
与各型号采购均价差异较小。
⑤泗洪县何藏电子加工店、泗洪县瑞博电子厂
上述供应商从事铆压加工，公允性分析参见本问题回复之“（六）、2、委
托加工的价格公允性”之“（3）铆压工序”。新增供应商泗洪县瑞博电子厂、
泗洪县何藏电子加工店与其他供应商在同类产品的加工单价上不存在重大差异。
⑥江苏新誉电子有限公司
上述供应商从事线束及线束组件加工，公允性分析参见本问题回复之
“（六）、2、委托加工的价格公允性”之“（1）线束及线束组件加工”。新增
供应商江苏新誉电子有限公司与其他供应商在同型号产品的加工单价上不存在
重大差异。
⑦泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司和泗洪亿莱电子
器件加工厂
上述供应商从事组装加工，其采购单价与组装加工采购均价对比如下：
单位：元/PCS
新增供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
泗洪县启阳电子有限公司 0.35 0.38 -
宿迁诚志电子科技有限公司 0.46 - -
泗洪亿莱电子器件加工厂 0.35 - -
组装加工平均采购单价 0.39 0.39 -
较小。
对较高；泗洪亿莱电子器件加工厂组装的主要为 24 电机，加工单价相对较低；
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组装产品结构不同导致加工单价与组装加工平均单价存在微小差异。
⑧台州创合联品机电有限公司
发行人 2022 年开始与台州创合联品机电有限公司合作，向其采购成品水泵，
发行人离心泵业务定制化程度较高、产品细分品类较多，发行人接收到客户订
单后部分型号无法完全自产，因此通过供应链寻找专业水泵厂家购买。发行人
平均单价 334.88 元/台，主要原因为向其采购的水泵主要为功率、流量较小的型
号。
⑨天志塑胶模具（宿迁）有限公司
天志塑胶模具（宿迁）有限公司主要提供护线盒，发行人向其采购单价与
常州华盾塑料制品厂、常州市金嘉电器厂等其他供应商基本一致。护线盒的采
购单价公允性分析如下：
报告期内，公司的护线盒产品主要向常州华盾塑料制品厂、常州市金嘉电
器厂等供应商采购，采购价格对比情况如下：
单位：万元、元/PCS
供应商
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
常州华盾塑料制品厂 81.22 46.71% 0.03 152.81 62.96% 0.03 128.22 67.43% 0.03
常州市金嘉电器厂 12.13 6.98% 0.03 70.36 28.99% 0.03 58.26 30.64% 0.03
天志塑胶模具（宿迁）有
限公司
志洪精密塑料模具（宿
迁）有限公司
合计 165.14 94.99% 237.41 97.81% 186.48 98.07%
⑩常州市贝朔塑料有限公司
常州市贝朔塑料有限公司主要提供 PBT 塑料粒子，2022 年成为发行人供应
商，其 PBT 塑料粒子均价为 20.93 元/千克，与 PBT 塑料粒子采购均价 23.21 元/
千克存在小范围差异。主要原因为向其采购的大部分是普通 PBT 塑料粒子，向
其他供应商采购的塑料粒子包含耐高温的特种型号，价格相对较高。
综上所述，成立当年或次年即与发行人交易的供应商与发行人交易价格与
同类采购价格不存在重大差异，交易具有公允性。
上述内容已于招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、（四）主要供应
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
商情况”中补充披露。
（九）核查意见
（1）通过公开查询获取发行人主要供应商与主要委托加工厂商的工商信息；
（2）查阅发行人采购明细表，分析发行人对相关供应商采购数量、金额、
占比以及变动情况；
（3）访谈发行人采购负责人，了解主要供应商采购数量、金额变动的原因；
了解原材料采购是否受制于上游供应商；
（4）查阅发行人报告期内收发存明细表，分析主要原材料的重量/数量与
产量的匹配关系；
（5）根据存货倒轧表，分析采购材料和营业成本的匹配关系；
（6）查阅发行人能源消耗明细表，分析能耗与产量的匹配关系；
（7）查阅 2022 年发行人采购入库明细，网络检索主要原材料市场价格，
分析 2022 年原材料采购价格及市场价格变动情况及原因；
（8）与发行人采购负责人进行了访谈，了解其与主要委托加工厂商开展采
购的背景原因，是否对委托加工厂有重大依赖，向格力电工采购金额变动的原
因，新增供应商的原因；
（9）实地走访（或视频访谈）了发行人主要供应商、主要委托加工商以及
成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应商，了解报告期内发行人与
供应商交易内容、结算方式、交易价格、交易背景、是否与发行人及其关联方、
员工及前员工之间存在关联关系、资金往来及其他利益安排；
（10）取得了主要委托加工商关于基本信息、经营业绩及关联关系情况的
确认函；
（11）获取报告期内主要委托加工商的委托加工合同，检查主要权利安排、
义务的安排，产品质量约定情况；
（12）查阅委托加工明细表，分析对比各类委托加工工序的公允性；
（13）访谈宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司实际控制人，了解其与发行
人合作的背景；
（14）查阅发行人报告期内供应商清单，网络检索全部供应商的成立日期
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
等基本信息，比对是否存在成立当年或次年即与发行人发生较大额交易的供应
商；
（15）查阅报告期内发行人采购入库明细，分析格力电工、宁波鑫健、宁
波明旌电子有限公司等上述相关供应商采购价格公允性。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期各期主要供应商的采购数量、金额及占比发生变动合理，符合
生产经营的实际情况。
（2）公司主要原材料的产出率变动较小，公司采购的主要原材料的重量、
数量与生产产品具有匹配关系；公司采购材料金额与营业成本具有匹配性；能
源消耗量与产量具有匹配性。
（3）公司主要原材料采购不存在受制于上游供应商的情况，不存在供应商
依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险。
（4）2022 年原材料价格趋于稳定，未出现大幅上涨；公司在产业链中具
备一定的议价能力，原材料价格上涨不会对公司的毛利率和盈利能力造成重大
不利影响。
（5）报告期内，除江苏新誉电子有限公司的实际控制人宋婷婷为发行人的
前员工，报告期内前五大委托加工厂商与发行人及其关联方、员工及前员工之
间不存在关联关系、资金往来及其他利益安排；发行人不存在对委托加工厂的
重大依赖。
（6）报告期各期公司委托加工各工序价格公允；公司与委托加工供应商的
主要权利义务安排以及对产品质量的约定均按照合同执行。
（7）报告期内发行人向格力电工采购漆包线金额增长原因合理，采购单价
与国内市场价格以及其他漆包线供应商价格对比差异较小，采购单价公允。
（8）宁波鑫健、宁波明旌电子有限公司及其他成立当年或次年即向发行人
批量供货的供应商均有合理的合作背景，采购单价公允，与发行人之间不存在
关联关系。
第二部分 二轮问询函回复更新
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
一、问题 2、关于关联方
审核问询回复显示，云创电子、云康电子均为发行人员工在许云初指示
下代持/负责的公司。中介机构认为，招股说明书中对发行人关联企业的识别、
认定及信息披露准确、完整。
请发行人说明除云创电子、云康电子及已披露的关联交易外，是否存在
其他由实际控制人、实际控制人近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工
代持/负责的企业与发行人发生交易或资金往来的情形，如有，请逐项说明交
易或资金往来的发生原因和合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对上述事项的核查方法、核查
过程、核查结论及核查的充分性、完整性。
【回复】
（一）发行人说明
报告期内，公司实际控制人及其近亲属指示他人代持的企业如下：
公司名称 控制关系 清理情况
姚瞻赟持股 100%，实际受 2020 年 12 月发行人收购了云
泗洪云创电子有限公司
许云初控制 创电子的全部股权
苏乾、何爱川持股 100%， 2020 年 12 月发行人收购了云
江苏云康电子有限公司
实际受许云初控制 康电子的全部股权
常州市佳世盛通用设备有限 夏征持股 100%，实际受许 2021 年 7 月注销，已作为关联
公司 云初控制 方披露
苏乾持股 100%，实际受许 2021 年 2 月注销，已作为关联
常州乾健精密机械有限公司
云初控制 方披露
常州言德道精密机械有限公 蒋丹琼持股 100%，实际受 2021 年 1 月注销，已作为关联
司 许云初控制 方披露
除上述已披露的企业及已披露的关联交易、资金往来外，不存在其他由实
际控制人及其近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工代持/负责的企业与发
行人发生交易或资金往来的情形。
（二）中介机构核查情况
保荐机构、本所律师和申报会计师对上述事项进行了如下核查：
（1）对关联方识别完整性及是否存在其他代持的核查
①取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，获取
上述人员的近亲属信息及对外投资、任职情况；
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②通过企查查等网络平台对上述人员及其近亲属的对外投资信息、任职信
息、报告期内的变动情况进行检索及复核；
③统计发行人报告期内完整客户、供应商清单，通过企查查等网络平台导
出全部客户、供应商的法定代表人、股东、关键管理人员信息，将导出结果与
发行人员工花名册、实际控制人控制的企业员工花名册、关联自然人名单进行
匹配分析，对姓名相同人员通过访谈等形式确认是否存在关联关系；
④对已识别出的代持人进行访谈，确认是否存在其他代持行为，并对其投
资、任职情况进行企查查等网络平台检索；
⑤对实际控制人及其近亲属控制的企业，或已识别出的指示他人代持、负
责的企业，通过企查查等网络平台检索是否存在其他电话号码、地址相同的企
业，如存在则了解原因，核查是否存在遗漏关联方的情况；
⑥在针对实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人
员等自然人以及主要关联企业的资金流水核查过程中，对所有大额交易结合交
易背景、交易对手身份、往来双方关系进行进一步确认，充分关注合理性，核
查是否存在隐瞒或遗漏个人投资、任职、指示他人投资/负责等关联关系的情况。
（2）对关联交易和资金往来的核查
①发行人及其子公司的流水核查
A.陪同企业经办人员到银行现场取得已开立银行结算账户清单、企业信用
报告、报告期内的银行流水。
B.核对取得的银行流水是否完全覆盖已开立银行结算账户清单所列账户；
C.对所有的发行人及其子公司开户银行进行函证，全面核查是否存在期间
销户账户、保证金账户、零余额账户等；
D.查看并核查公司账务系统中所列示的所有银行账户；
E.交叉核对所有已取得银行流水的对方户名、对方账号，验证发行人及其
子公司账户的完整性。
针对以上获取的发行人及其子公司银行账户对账单，中介机构与发行人银
行日记账进行双向核对，对超过重要性水平的收支进行核查，将银行日记账与
银行流水的发生额进行勾稽，确认记账准确性、完整性；通过凭证抽查的方式
核查记账凭证、银行回单、银行对账单三者金额、交易对手信息是否一致；对
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于涉及关联资金往来的，核对与账面记载是否一致。
②实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自
然人以及主要关联企业的流水核查
A.查阅控股股东、主要关联企业的已开立银行结算账户清单，并对应取得
报告期内的银行流水，进一步交叉核对所有已取得银行流水的对方户名、对方
账号，验证已取得控股股东及其他主要关联法人账户的完整性；
B.陪同实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
前往十余家全国性主要银行或地方区域性银行以及上述人员其他已开立账户的
银行，由上述人员持本人身份证在银行柜台或自动查询机器中查询个人银行账
户开立情况，并现场打印获取报告期内借记卡银行流水；
C.通过云闪付 APP、支付宝 APP 的银行卡添加功能，对发行人实际控制人
及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在绑卡列表所覆盖的上
百家银行的账户开立情况进行辅助核查，中介机构项目组成员现场监督相关人
员实名验证及进行后续核查操作；
D.对核查范围内自然人各自名下银行互转情况进行交叉核对，验证流水获
取的完整性；取得所有核查范围内自然人出具的关于其提供的银行账户完整性
承诺函；重点关注个人工资卡、分红户、日常消费户等账户的提供情况；
E.发行人聘任的独立董事因其不参与公司日常经营管理，出于个人隐私考
虑，未向中介机构提供个人银行流水。对于上述核查受限情况，项目组获取独
立董事出具的《关于个人资金流水的承诺函》，确认其与其配偶、其控制的企业、
公司及其他经济组织均不存在占用发行人资金的情形，不存在代发行人收取客
户款项或支付供应商款项的情形，不存在代发行人或通过他人代发行人支付成
本、费用等情形，与发行人董监高及其主要近亲属之间不存在大额资金往来，
与发行人及其关联方、客户、供应商、客户或供应商的实际控制人不存在利益
输送的情形。
针对以上获取的个人及关联企业资金流水，重点关注大额取现、大额收付，
核查交易对手方是否为发行人及其子公司、发行人主要客户及实际控制人、主
要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工、发行人董事、监事、高级
管理人员、发行人其他关联方，通过人员访谈、获取客观凭据等方式，了解交
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易对手方身份及资金往来原因，通过账户交叉比对追踪资金流向并判断往来合
理性。
③获取发行人报告期内销售出库明细表、采购入库明细表、往来款项明细
账，结合上述①、②中的核查结果，对照关联方清单统计分析报告期内发行人
及子公司与相关关联方的交易及资金往来。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内除已披露的企业及已披露的关联交易、资金往来外，不存在
其他由实际控制人及其近亲属指示发行人员工或其控制的企业员工代持/负责的
企业与发行人发生交易或资金往来的情形。
（2）中介机构对关联方识别及是否存在其他代持、关联交易和资金往来
的核查充分、完整。
二、问题 3、关于与曼卡隆合作情况
审核问询回复显示：
（1）离心泵产品的技术原理、产品结构、生产工艺与微特电机存在较大差
异，因此发行人与长期从事离心泵业务的曼卡隆公司进行合作。
（2）发行人与曼卡隆的合作分为向曼卡隆采购半成品、自产并向曼卡隆销
售成品、为曼卡隆实际控制人控制的明湖泵业代工生产成品、向曼卡隆常州分
公司采购成品并销售等多个阶段。2021 年 8 月后，发行人购买了剩余的代工业
务相关存货，并与曼卡隆常州分公司停止合作。
（3）2020 年发行人通过常州市佳世盛通用设备有限公司作为中转账户向曼
卡隆常州分公司出借资金 689.14 万元。2021 年曼卡隆常州分公司已直接向发行
人归还剩余借款。
请发行人：
（1）结合实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之间
的关系、合作背景、合作不同阶段的产生原因等，进一步说明发行人选择开展
与自身主营业务微特电机差异较大的离心泵业务且仅与曼卡隆开展不同形式的
业务合作的商业逻辑。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）说明通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借的原因、资金用途、拆出资金
的来源、曼卡隆的还款来源，除已披露的采购、销售交易和前述资金拆借外，
发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员是否存在其他资金往来，如有，请逐项
说明发生原因及合理性，向曼卡隆拆借资金是否涉及体外资金循环或代垫成本
费用情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军
之间的关系、合作背景、合作不同阶段的产生原因等，进一步说明发行人选
择开展与自身主营业务微特电机差异较大的离心泵业务且仅与曼卡隆开展不
同形式的业务合作的商业逻辑。
系
发行人实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之间不
存在亲属、委托代持股等关联关系及其他利益安排。
公司经过多年发展在微特电机领域已取得了一定市场地位和经营规模，因
此计划在多个方向进行产业延伸，如精密给药装置、线性驱动系统等，离心泵
也是产业多元化的方向之一。此外，格力集团等发行人主要客户的商用空调系
统也有离心泵的配套需求，进一步提升了公司开展离心泵业务的意愿。
报告期各期，公司离心泵业务的规模及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 2,378.55 2,064.81 1,750.87
占比 5.25% 4.20% 4.50%
主营业务毛利 350.21 424.62 341.26
占比 3.11% 3.31% 3.01%
在早期业务实际发展过程中，由于生产工艺、模具精度等方面尚未达到格
力集团等大型客户的要求，公司未能按原定目标顺利向格力集团供货，报告期
内实际客户群为零散的小型客户，业务规模不大，各期毛利额占公司主营业务
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
毛利比重较小。
联系方式，并经实地考察、比较后确认初始合作意向。随着对合作模式和业务
发展的不断探索，发行人与曼卡隆之间的合作存在四个阶段，不同阶段的产生
原因如下：
（1）2019 年 3 月前采购半成品阶段
发行人初始没有离心泵生产经验和能力，由曼卡隆进行半成品配套，经发
行人自行组装后对外销售。
（2）2019 年 3 月-2020 年 8 月发行人自产阶段
曼卡隆由于资金压力大、温岭当地竞争激烈以及厂房拆迁等原因计划停止
离心泵业务。
对发行人而言，失去离心泵零部件供应商会导致业务难以维系，而且远距
离配套的物流成本较高。出于继续发展业务、填补完整工艺环节、减少物流成
本的考虑，发行人计划自行生产完整离心泵，原曼卡隆团队部分员工加入发行
人工作。
（3）2020 年 9 月-2021 年 7 月曼卡隆代工生产阶段
离心泵产品型号多，零部件种类复杂，与原有的微特电机生产管理、成本
管理体系有较大差异，导致发行人需要在日常管理和核算监督上投入较多精力。
另一方面，原曼卡隆团队因绩效考核时成本分摊较多等事项与发行人存在异议，
工作积极性不高，一定程度上影响了业务发展。因此经双方协商，曼卡隆成立
常州分公司为发行人代工生产离心泵成品。
（4）2021 年 8 月以后停止合作
离心泵业务现有的客户群体多为零散小型客户，加大了应收账款和存货的
管理难度。发行人经过数年对离心泵产品的摸索研究，计划提升客户集中度，
延续原有的业务发展策略，继续向商用空调领域的大客户进行市场开拓，因此
需全面提升产品质量、稳定性和标准化程度，将离心泵业务纳入高标准的质量
管理体系，自主掌握生产环节。基于上述业务发展角度考虑，公司与曼卡隆协
商停止代工合作，转为自行生产。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
发行人于 2017 年现场考察曼卡隆后，另与南方泵业等专业泵阀企业接触考
察，经比较供货价格后选择向曼卡隆采购半成品。由于初始业务量较小，而模
具等定制化投入较高，发行人未再开发其他半成品供应商。
在发行人计划自产离心泵时，原曼卡隆团队已与发行人有较长时间的供货
关系，且有加入发行人开展深度合作的意愿，发行人没有继续寻找其他离心泵
业务团队的必要性，因此后续仅与曼卡隆合作离心泵业务。
（二）说明通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借的原因、资金用途、拆出
资金的来源、曼卡隆的还款来源，除已披露的采购、销售交易和前述资金拆
借外，发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员是否存在其他资金往来，如有，
请逐项说明发生原因及合理性，向曼卡隆拆借资金是否涉及体外资金循环或
代垫成本费用情形。
曼卡隆常州分公司运营初期流动资金不足，发行人对其提供流动资金是双
方商议进行代工业务时的条件之一，同时公司管理层认为直接向供应商提供资
金拆借较为敏感，因此选择由常州佳世盛进行中转。公司管理层规范意识增强
后，已将该项资金拆借在账面还原为对实际借款方曼卡隆常州分公司的其他应
收款。
发行人通过常州佳世盛借予曼卡隆常州分公司的资金用于曼卡隆常州分公
司支付材料采购款、员工工资等日常经营支出。
拆出资金来源于发行人子公司云创电子的运营资金，曼卡隆常州分公司根
据资金需求分批提出借款申请，云创电子分批转入常州佳世盛账户后再流向曼
卡隆常州分公司账户。
发行人共向曼卡隆常州分公司出借 689.14 万元，曼卡隆常州分公司于
月停止合作前，流动资金借款余额为 444.14 万元。
双方盘点确认的因代工业务而留存的剩余存货，存货价值经天源资产评估有限
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
公司出具的天源评报字（2021）第 0558 号评估报告评估，参考评估值后价税合
计金额为 488.48 万元，曼卡隆常州分公司剩余尚未偿还的流动资金借款冲抵上
述应付存货收购款后已完全结清。
根据对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工、主
要关联方的资金流水核查，以及对曼卡隆实际控制人的访谈确认，双方不存在
未披露的其他资金往来。
（1）发行人进行资金拆借的意图
曼卡隆常州分公司为发行人提供代工业务需要储备材料、支付员工工资，
从而存在客观上的流动资金需求，而其自身资金实力不足，发行人向其提供资
金拆借是基于双方的深度合作关系，是为了自身业务能够顺利开展，没有进行
体外资金循环或代垫成本费用的意图。
（2）不涉及体外资金循环
报告期内，发行人向曼卡隆关联方明湖泵业有少量销售，但该销售业务与
曼卡隆常州分公司的代工业务系独立交易，与资金拆借行为无关。发行人向明
湖泵业销售的具体回款情况如下：
单位：万元
含税销售
客户 销售期间 回款情况
金额
明湖泵业 126.58 2020 年 10 月
票），2022 年回款 94.20 万元。
上述销售回款均来源于曼卡隆及关联方明湖泵业自有资金，且与资金拆借
有显著时间间隔和金额差异，不涉及发行人的体外资金循环。
（3）不涉及代垫成本费用
根据曼卡隆常州分公司提供的财务报表及对其实际控制人的访谈，曼卡隆
常州分公司 2020 年度、2021 年度的毛利额分别为 59.50 万元和 87.88 万元，其
在为发行人代工生产业务中获取了合理利润，不存在为发行人代垫成本费用的
情形。
从发行人离心泵业务毛利率上来看，离心泵业务不存在毛利率异常偏高的
情形，且波动均有合理原因。报告期内，离心泵业务的毛利率分别为 19.49%、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
年由于单价、毛利率均相对较高的大功率离心泵组销售量较少，平均销售单价
和单位成本均有所下降，毛利率降低 5.84%。
从资金拆借清理情况来看，发行人与曼卡隆常州分公司之间的借款已在报
告期内完全结清，相关其他应收款已在报告期内按账龄正常计提了坏账准备，
不存在粉饰报表的情况。
综上，发行人向曼卡隆常州分公司的资金拆借不涉及体外资金循环和代垫
成本费用的情形。
（三）中介机构核查意见
（1）访谈发行人实际控制人许云初、曼卡隆实际控制人赵云军，了解双方
合作背景及合作不同阶段的原因，了解关联关系、资金往来、离心泵业务情况、
资金拆借情况等事项；
（2）查阅常州佳世盛的资金流水记录，核查资金拆借来源及还款流向；
（3）获取天源评报字（2021）第 0558 号评估报告，核查《资产转让协议》
定价合理性；
（4）对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工、主
要关联方进行资金流水核查，关注核查对象与曼卡隆及相关人员是否存在未披
露的其他资金往来；
（5）查阅曼卡隆及明湖泵业向发行人销售回款的相关凭证；
（6）查阅曼卡隆常州分公司 2020-2021 年度的财务报表。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人许云初及其家族成员与曼卡隆实际控制人赵云军之
间不存在亲属、委托代持股等关联关系及其他利益安排；
（2）发行人与曼卡隆合作开展离心泵业务具备商业合理性，合作的不同阶
段具有合理原因；
（3）发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员不存在未披露的其他资金往来，
发行人与曼卡隆常州分公司的资金拆借不涉及体外资金循环或代垫成本费用情
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
形。
三、问题 4、关于募投项目
审核问询回复显示，常州市武进区行政审批局于 2019 年 4 月 11 日核发
《关于江苏德尔福医疗器械有限公司年产 1000 万套注射器、1000 万套医美设
备技改扩建项目环境影响报告表的批复》，该项目目前状态为“已建”。发
行人说明，公司产品可用于美容机构注射美容针，目前公司对该领域的市场
开拓力度较小。江苏德尔福为发行人全资子公司。
请发行人：
（1）说明前述医美设备扩建计划相关生产设备、厂房的投产时间、目前
投产情况，报告期内的相关设备投产情况与医美产品各年度销售金额的匹配
性。
（2）针对各期医美产品“均为零星销售”的客观状况，说明产品投入消
费美容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况，发行人
是否已获取了产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，开展此类业务
的合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明前述医美设备扩建计划相关生产设备、厂房的投产时间、目
前投产情况，报告期内的相关设备投产情况与医美产品各年度销售金额的匹
配性。
根据《年产 1000 万套注射器、1000 万套医美设备技改扩建项目环境影响
报告表》（以下简称“技改扩建项目”）及其投资项目备案证等材料，技改扩
建项目规划总投资为 1,342 万元，利用发行人原有厂房 1,000 平方米，主要投
向装配流水线等设备，投资内容具体如下：
设备名称 设备数量（台/套）
装配流水线 3
恒温电焊台 3
数字压力表 3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
稳压电源 3
噪音测试设备、推拉力计等实验设备 17
空压机 4
环保设备 1
技改扩建项目未新建厂房，系利用发行人原有厂房进行生产线技术改造，
建设内容主要为设备投资，项目规模较小，建设时间较短。技改扩建项目于
技改扩建项目原规划生产 1000 万套注射器及 1000 万套医美装备产品，其
中“注射器”即发行人的精密给药装置产品，其备案产能按预填充注射器的未
来生产预测数预估填报，填报备案数量较高；医美装备具体为振动笔、洗脸仪
等（见下图）产品。
振动笔 洗脸仪
技改扩建项目的生产工序较为简单，即将外购的各类零部件逐一组装，并
进行性能检验合格后入库，项目投资的流水线等设备可在精密给药装置、医美
装备等产品间灵活共用。
根据下游市场环境和客户需求情况，技改扩建项目完工后投产的产品实际
仅为现有的各类精密给药装置产品，公司未实际生产、销售技改扩建项目中原
规划的医美装备产品（振动笔、洗脸仪等）。报告期内公司向消费美容市场实
现少量销售的为精密给药装置产品，用于美容机构注射美容针，与前述医美装
备产品不同。
（二）针对各期医美产品“均为零星销售”的客观状况，说明产品投入
消费美容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况，发行
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
人是否已获取了产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，开展此类业
务的合规性。
美容市场的应用前景、现有产能、市场开拓计划、客户开发情况
发行人的精密给药装置可用于美容机构注射美容针，但受限于成本等因素
考虑，目前医疗美容机构大规模采购注射笔替代传统一次性注射器的意愿不强
烈，短时间内市场需求量并不明显。因此发行人的注射笔产品目前仅少量投入
国内消费美容市场，暂无对该领域市场的深入开拓计划。
近年来，我国逐步加强医疗美容行业监督管理，严厉打击假冒伪劣、非法
制售等违法犯罪活动，发行人正紧密关注消费美容市场发展状态，若未来该市
场得以充分规范并市场需求放量后，发行人将考虑加大对消费美容市场的拓展，
深入该领域的客户开发。
开展此类业务的合规性。
根据《医疗美容服务管理办法》等相关规定，医疗美容是指运用手术、药
物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人
体各部位形态进行的修复与再塑，医疗美容机构应当在具有生产经营资格的企
业购买药品、医疗器械。
我国对医疗器械产品实施分类监管，发行人子公司江苏德尔福生产的电子
式注射笔、机械式注射笔和智能微量注射泵等精密给药装置已根据《医疗器械
监督管理条例》等相关规定，取得了江苏省药品监督管理局核发的《医疗器械
生产许可证》，并办理了相应医疗器械注册证。报告期内，发行人不提供医疗
美容服务，仅向消费美容市场少量销售注射笔，发行人具备从事注射笔产品生
产销售所需的有效资质和许可。
综上所述，发行人已获取了注射笔产品应用于消费美容市场所必须的资质、
许可，报告期内开展此类业务合法、合规。
（三）核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（1）查阅技改扩建项目的环境影响报告表、项目竣工环境保护验收监测
报告表及其投资项目备案证等材料；
（2）查阅发行人子公司江苏德尔福医疗器械生产许可证，以及精密给药
装置各具体产品的医疗器械注册证；
（3）查阅国内医疗美容、医疗器械行业监管相关法律法规及政策要求；
（4）访谈江苏德尔福业务负责人，了解技改扩建项目实施的背景、过程、
最终项目投产情况，以及关于对消费美容市场的市场开拓计划。
经核查，本所律师认为：
（1）技改扩建项目投入的设备用于生产精密给药装置，未实际生产、销售
医美装备类产品。
（2）发行人的注射笔产品暂无对消费美容市场的深入开拓计划；发行人已
获取了注射笔产品应用于消费美容市场所必须的资质、许可，报告期内开展此
类业务合法、合规。
四、问题 5、关于劳务外包
审核问询回复显示，2021 年，发行人直接人工成本中新增劳务外包金额
产人员招聘难度较大，发行人将部分基础工序进行了劳务外包。
请发行人说明劳务外包的基本模式、劳务外包供应商的基本情况、劳务
外包员工从事的主要工作内容，并结合上述情况说明是否上述用工实质是否
是使用劳务派遣员工，劳动用工的合法合规性，对应人员薪酬水平的合理性
及对应成本支出的完整性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）请发行人说明劳务外包的基本模式、劳务外包供应商的基本情况、
劳务外包员工从事的主要工作内容
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
自 2021 年以来，由于发行人生产规模扩大，缺少稳定的一线生产人员，
尤其是宿迁生产基地人员招聘难度较大、人员较不稳定，影响了生产计划安排，
发行人因此将部分基础工序进行了劳务外包。
发行人的劳务外包供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公司（以下简称
“常州瑞海”）和常州冠恒人力资源有限公司（以下简称“常州冠恒”）。报
告期内，上述两家公司提供的劳务外包服务具体金额及占营业成本的比例情况
如下：
期间 项目 常州瑞海 常州冠恒 合计
劳务外包金额（万元） 673.54 824.75 1,498.30
占营业成本比例 1.83% 2.23% 4.06%
劳务外包金额（万元） 401.37 371.69 773.06
占营业成本比例 1.16% 1.07% 2.23%
报告期内，发行人采购劳务外包服务的基本模式主要如下：
（1）发行人及其子公司与劳务外包公司签署劳务外包协议，向专业的劳
务外包公司购买劳务服务，由劳务外包公司在发行人工作场地、组织安排劳务
外包人员提供相应劳务服务。
（2）劳务外包服务费与劳务外包的工作量相挂钩，按照不同规格型号、
加工类型采用单个/根/套/只定额标准，由劳务外包公司根据协议约定的付款条
件，按月汇总结算明细交由发行人审核确认无误后支付。
（3）劳务外包人员由劳务外包公司直接聘用并进行培训，与劳务外包公
司订立用工合同并建立劳动关系，接受该等劳务外包公司的管理。劳务外包公
司根据发行人及其子公司的劳务服务需求完成合同约定的具体工作。发行人及
其子公司负责下达劳务外包作业计划或工作任务，并享有对工作进度和质量标
准监督、检查的权利，对劳务外包服务结果进行验收、确认。
报告期内发行人的劳务外包供应商具体情况如下：
（1）常州瑞海
常州瑞海企业管理咨询
公司名称 成立时间 2017-08-16
有限公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
注册资本 200 万元 法定代表人 朱建浩
注册地址 常州经济开发区潞城街道龙锦路 355 号
股权结构 朱建浩、陈琪、陈小娜分别持股 34.00%、33.00%、33.00%
合作起始年限 2021 年至今
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；家政服务；物业管理；酒店管理；商务代理代
办服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；礼仪服务；人
经营范围 力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管
理；劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培
训；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；软件外包服
务；档案整理服务；税务服务；财务咨询；供应链管理服务；
工程管理服务；企业管理；商业综合体管理服务；会议及展览
服务；单位后勤管理服务；企业会员积分管理服务；创业空间
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2）常州冠恒
常州冠恒人力资源有限
公司名称 成立时间 2016-12-30
公司
注册资本 2000 万元 法定代表人 王宏亮
注册地址 常州市金坛区汇贤南路 3 号物管楼
股权结构 王宏亮、靳敏分别持股 80.00%、20.00%
合作起始年限 2021 年至今
劳务派遣；劳务分包；企业管理服务；物业管理服务；职业技
经营范围 能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述劳务外包供应商经营范围中均包含劳务服务/劳务分包等劳务外包业
务，两家劳务外包供应商亦为江苏雷利、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、江
苏尼高科技有限公司等多家其他企业提供劳务外包服务。
经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网并
经劳务外包公司确认，报告期内发行人所使用的主要劳务外包公司均为独立经
营的实体，不存在重大违法行为，经营状况不存在重大风险，不存在违反市场
监督管理、税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情
况。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人采购劳务外包服务涉及的用工环节主要为手工装配及其
他辅助工序，属于发行人产品生产过程中的基础工序，工作内容简单、重复性
强，对技术技能要求不高，通常经过简单培训即可上岗操作。
（二）结合上述情况说明是否上述用工实质是否是使用劳务派遣员工，
劳动用工的合法合规性
发行人及其子公司采购的劳务外包服务符合劳务外包的基本形式和属性，
不存在实质上应认定为使用劳务派遣员工的情形，具体分析如下：
劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据法律法规签订劳务派遣协议，
劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同并向用工单位派出员工，接受用工
单位的指挥、监督管理，由用工单位向劳务派遣单位支付派遣费用的一种用工
方式，因此劳务派遣受《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动
合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法
律法规之约束。
劳务外包是指发包方（实际用工单位）将其部分业务或职能工作发包给从
事相关业务的劳务外包单位，由该劳务外包单位自行组织安排人员按照发包方
的要求完成相应的业务或工作，发包方按劳务外包协议的约定支付外包项目费
用。司法实践中一般参照《中华人民共和国民法典》有关承揽合同关系的相关
规定界定劳务外包法律关系，并分配各方权利义务及法律责任。
发行人与劳务外包公司签订的劳务外包协议约定，协议双方根据《中华人
民共和国合同法》（已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》取代）
等有关法律法规规定就劳务外包事宜进行约定，符合劳务外包适用的法律要求。
劳务派遣公司与用工单位签订的劳务派遣协议一般包括对派遣岗位名称和
岗位性质、工作地点、派遣人员数量、派遣期限、按照同工同酬原则确定的劳
动报酬数额和支付方式等事项进行明确约定；而劳务外包协议主要条款包括对
外包服务内容、服务定价、费用结算等进行约定，通常并不对具体劳务人员数
量、用工期限等事宜做出约定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
发行人与劳务外包公司就劳务外包事宜仅约定了劳务外包合作内容及方式、
双方权利义务、费用确定原则及结算方式等内容，并未对劳务人员数量、劳务
人员报酬数额及用工期限等事宜进行约定，主要条款如下：
主要协议
常州瑞海 常州冠恒
条款
甲方就部分生产工序和岗位委托乙方提供
甲方为发包单位，根据自身经营管理 劳务外包服务，乙方组织自己的员工按照
需要，委托乙方就部分生产工序及岗 甲方的要求完成加工、检测等业务。
位提供劳务外包服务。 乙方与选派的工作员工直接建立劳动合同
乙方根据甲方的需求，基于丰富的专 和事实劳动关系，并对工作人员进行日常
业能力和管理经验，承揽甲方的劳务 工作、现场管理，履行用人单位义务并承
合作内容 外包服务，并按照甲方的质量技术标 担用人单位法律责任，选派的工作人员必
及方式 准及交付时间等要求完成劳务外包生 须遵守乙方的规章制度。
产任务；自行选派工作人员，在参照 甲方外包给乙方的业务由乙方派驻项目部
甲方的管理、质量体系的前提下，接 到甲方实施，乙方派驻项目部设立管理机
受甲方派发的劳务外包服务工作，并 构综合管理办公室，综管办主任负责人事
负责劳务外包服务项目现场的监督管 行政、安全、运营等相关工作，综管办配
理。 备专职的运营专员负责生产作业，配备专
业安全员负责产线安全。
甲方有权监督、督促乙方的用工规
范，符合甲方安全生产及产品质量管
理体系要求，督促乙方保障乙方所从
事外包服务工作人员的合法权益不受 甲方负责向乙方下达作业计划或工作任
侵害。 务，并有权根据自身业务需要进行调整。
乙方根据劳务外包服务涉及的具体工 乙方委派管理人员和生产工人组成项目
序及岗位选择合格的工作人员承担服 部，乙方工作人员应当符合国家用工标
务工作，乙方保证使用在甲方外包岗 准，乙方员工与乙方之间为劳动合同关
位上的工作人员是经过依法合规聘 系。
用，确保外包服务事项顺利开展。 乙方负责承包范围内的项目作业，并在服
权利义务 乙方直接管理乙方的工作人员，要求 从甲方生产安排、安全管理、质量管理、
工作人员遵守法律法规、规章制度和 技术管理的前提下独立开展各项相关工
劳动纪律，包括但不限于业务流程、 作。
操作规范、监督机制和风险管控机 乙方员工发生的人身伤亡、意外事故由乙
制。 方依法承担。
乙方有义务确保工作人员的安全生 乙方人员人为破坏甲方设备、设施、工
产、卫生健康，提供必要的预防监督 具、工装等，由甲方直接向乙方追责，乙
和保护措施。 方应向甲方赔偿相关损失。
乙方人员在工作期间工伤、职业病或
其他人身损害，造成的工伤、工亡由
乙方承担相关责任和经济赔偿。
按照每月结算时乙方提供的报价单或
结算表，并经甲方审核确认无误后据 劳务外包服务费包括：①劳务外包业务条
费用确定
实结算。劳务外包服务费主要包括： 线实际用工人员管理服务费用；②乙方完
原则和结
①劳务外包业务条线实际用工人员管 成并经甲方验收合格的产品下线量结算费
算方式
理服务费用；②乙方完成并经甲方验 用。当月进行上月结算对账开票。
收合格的产品下线量结算费用。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
结合以上协议条款，发行人、劳务外包公司之间劳务外包协议约定的主要
内容符合劳务外包的要求。
在劳务派遣法律关系中，劳务派遣单位虽与劳务派遣员工建立劳动人事关
系，但日常管理由用工单位直接负责，用工单位的各种规章制度直接适用于被
派遣员工，劳务派遣单位员工必须按照用工单位确定的工作组织形式和工作时
间安排进行劳动。在劳务外包法律关系中，劳务外包人员由劳务外包公司聘用
管理，发包方并不直接对劳务外包人员进行管理。
根据发行人的劳务外包协议条款，发行人现已合作的劳务外包公司（常州
瑞海、常州冠恒）直接对劳务外包工作人员进行管理，独立承担雇主责任；劳
务外包人员需遵守劳务外包公司的规章制度。发行人及其子公司作为发包方，
并不直接管理劳务外包人员，仅验收服务内容或结果，不承担直接管理职责。
据此，发行人通过劳务外包形式采购劳务服务，在劳务人员管理主体方面符合
劳务外包的要求。
在劳务派遣的法律关系中，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负
责任，劳动结果风险由用工单位承担；如果用工单位给劳务派遣员工造成损害，
劳务派遣公司与用工单位承担连带赔偿责任。在劳务外包法律关系中，发包人
关注的是劳务外包公司交付的工作成果，劳务外包公司只有在工作成果符合约
定时才能获得相应的劳务服务费；劳务外包公司承担用工风险，发包人对劳务
外包人员不承担连带赔偿责任。
根据发行人的劳务外包协议条款，发行人有权检查外包服务质量，只有当
服务达到约定标准才会支付外包费用，不承担用工风险；劳务外包公司则应当
对安全生产、卫生健康等全方位的用工风险负责，劳务外包人员发生的人身伤
亡、意外事故的赔偿责任由劳务外包公司承担。据此，发行人采取的劳务外包
在用工风险承担方面符合劳务外包的要求。
劳务派遣单位对派遣员工的工作结果不负相应责任，派遣员工是否能达到
预期的产值、成品率等的成败的风险由用工单位承担，一般双方按照派遣人员
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
的数量及相应收费标准支付劳务派遣服务费用，用工单位向派遣员工支付报酬。
劳务外包公司只有在工作成果符合约定的验收标准时才能获得相应的外包费用，
发包方（用工单位）与劳务外包公司之间按照工作内容和工作结果为基础进行
整体结算；同时，劳务外包公司自主决定外包人员薪酬。
发行人对劳务外包公司提供的劳务服务确认合格后，根据与工作内容及工
作量挂钩的结算单向其支付劳务外包费用；劳务外包公司员工的薪酬费用由劳
务外包公司承担，与发行人无关。因此，发行人采取的劳务外包在结算方式方
面符合劳务外包的要求。
结合以上差异，劳务外包与劳务派遣之间在适用法律、合同主要内容、人
员管理主体、用工风险和承担主体、结算方式等方面均存在显著差异。发行人
采用劳务外包的形式是结合自身业务发展情况，基于确保生产稳定考虑而做出
的选择，符合劳务外包的基本形式和属性。
发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》而形
成的劳务（服务）外包关系，不属于劳务派遣关系，该等外包法律关系并不违
反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。
发行人及子公司已取得当地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主
管部门出具的合规证明。报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会
保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情况。
经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网并
经劳务外包公司确认，报告期内发行人所使用的主要劳务外包公司均为独立经
营的实体，不存在重大违法行为，经营状况不存在重大风险，不存在违反市场
监督管理、税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情
况。
综上所述，报告期内发行人劳动用工合法合规。
（三）对应人员薪酬水平的合理性及对应成本支出的完整性
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
发行人与劳务外包公司根据与工作内容及工作量挂钩的结算单向其支付劳
务外包费用，劳务外包公司员工的薪酬费用由劳务外包公司承担，与发行人无
关。
根据劳务外包费用、劳务外包人员平均人数计算的平均单人外包费用及与
发行人生产人员平均薪酬的对比如下：
单位：万元
期间 劳务外包金额 平均人数 平均单人外包费用 生产人员平均薪酬
劳务外包费用以计件工作量为主要核算指标，外包任务由公司生产部门根
据生产需求下达，具有一定阶段性和灵活性，因此劳务外包人员并非满勤工作，
单人工作量较小，而且劳务外包工序均为技能要求较低的基础工序，其平均单
人外包费用低于发行人生产人员平均薪酬具备合理性。
将劳务外包工作量换算成工时与发行人生产人员进行比较，2021 年、
生产人员的平均工时单价为 27.98 元/小时、26.86 元/小时，劳务外包实际工资
水平和生产人员实际工资水平差异较小，小幅波动主要受工序结构变动的影响。
发行人及子公司每月根据实际发生的劳务外包情况计提劳务外包费用，并
按月及时与劳务外包公司结算相关费用，劳务外包费用核算真实、准确。
经核查发行人关联方清单及主要劳务外包公司出具的书面确认，劳务外包
供应商与发行人不存在关联关系，不属于发行人控制或施加重大影响的公司。
根据劳务外包公司提供的营业收入数据，发行人合作的劳务外包公司不存在专
门或主要为发行人服务的情形。
根据对发行人、发行人控股股东、实际控制人及主要关联企业、发行人董
事、监事、高级管理人员及关键岗位员工的资金流水核查，发行人不存在体外
代垫劳务外包费用的情形。
综上，公司劳务外包对应成本支出完整。
（四）核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（1）取得发行人报告期内与劳务外包公司的往来明细账，并对报告期内
劳务外包供应商执行函证程序；
（2）访谈劳务外包供应商，了解劳务外包涉及的生产环节、定价方式、
结算方式、交易情况、是否主要服务发行人、关联关系、经营合法合规等情况；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开
网，核查劳务外包公司工商信息和经营规范性情况；
（4）查阅发行人与劳务外包公司签订的劳务外包协议，了解劳务外包协
议的主要内容，检查相关协议条款；
（5）访谈发行人采购部门，了解发行人劳务外包服务的主要工序、采购
流程、定价政策、结算政策；统计单人平均劳务外包费用并与发行人生产人员
薪酬对比，核查劳务外包费用的合理性；
（6）取得劳务外包公司关于不存在关联关系的声明；将劳务外包公司股
东、主要管理人员信息与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及报告期员
工花名册进行交叉比对，核查是否存在发行人股东、董事、监事、高级管理人
员及其他员工在劳务外包公司持股或任职情况；
（7）查阅报告期各期劳务外包费用结算单等资料，核查劳务外包费用完
整性、准确性。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》
而形成的劳务（服务）外包关系，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包
规避劳务派遣的情形。
（2）报告期内发行人劳动用工合法合规。
（3）发行人与劳务外包公司根据与工作内容及工作量挂钩的结算单向其支
付劳务外包费用，劳务外包公司员工的薪酬费用由劳务外包公司承担，平均单
人外包费用具有合理性；公司劳务外包对应成本支出完整。
第三部分 审核中心意见落实函回复更新
一、问题 2.关于劳务外包和委托加工费
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人委托加工费总金额分别为 1,851.60 万元、
（2）报告期内，组装加工金额波动较大，2022 年上半年前五大委托加工
商中新增两家组装加工厂商，其中泗洪县启阳电子有限公司 2021 年成立即与
发行人合作，发行人采购金额占其销售收入 85.63%；宿迁诚志电子科技有限
公司 2022 成立即与发行人合作，发行人采购金额占其销售收入 97.12%。
（3）发行人 2021 年和 2022 年上半年劳务外包金额为 1,498.30 万元和
请发行人：
（1）说明委托加工费逐年增加的原因及合理性，委托加工数量与自产数
量、自有产能进行对比，说明委托加工各项工序的必要性；是否存在对委托
加工商的严重依赖。
（2）说明部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合理性，
是否对发行人具有较强的依赖性，上述公司是否专门为发行人服务而设立，
是否有相关从业经历；进一步说明对委托加工商的选择标准及管理机制，是
否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系。
（3）进一步说明劳务外包与自有人工的差异及未来的安排，是否存在实
质为劳务派遣的行为及相关事项的合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明委托加工费逐年增加的原因及合理性，委托加工数量与自产
数量、自有产能进行对比，说明委托加工各项工序的必要性；是否存在对委
托加工商的严重依赖。
报告期内发行人业务规模不断扩大，委托加工各工序的生产需求也同步增
长，报告期各期委托加工费金额及其占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
委托加工费 2,551.48 3,197.57 2,233.11
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营业成本 34,597.02 36,929.63 28,109.86
委托加工费占比 7.37% 8.66% 7.95%
由上表可知，报告期内发行人委托加工费占营业成本的比例保持在 8%左右
小幅波动，委托加工费金额与营业成本的增长相匹配，具备合理性。
序的必要性
报告期内，发行人主要加工工序的委托加工数量与自产数量、自有产能对
比情况如下：
单位：万件
主要加工
工序 自有产能
委外数量 自产数量 [注] 委外数量 自产数量 自有产能 委外数量 自产数量 自有产能
线束及线
束组件加 5,607.23 1,749.09 1,890.60 9,531.64 1,844.65 1,725.00 7,545.12 3,383.83 3,525.00
工
组装 1,120.92 4,486.43 6,155.20 346.10 6,845.80 6,539.90 2.21 5,605.78 5,314.00
注塑 3,997.42 - - 5,099.43 - - 4,421.71 - -
铆压 2,349.34 9,685.35 10,785.48 6,389.84 8,089.40 7,777.20 5,363.12 5,195.30 5,380.20
铸铝 215.34 - - 401.82 - - 286.00 - -
电泳 560.44 - - 793.78 - - 578.01 - -
注：组装工序产能按成品产能测算，其他工序产能按对应半成品产能测算
委托加工各工序必要性分析如下：
（1）线束及线束组件加工
线束及线束组件加工包括插线、线束焊接两道工序，均属于劳动密集型工
序，以手工装配为主，自行生产对人员管理、劳动力组织的要求较高，因此发
行人历史以来持续以委托加工的方式解决该工序的生产需求。2021 年以来，发
行人开发了能够同时完成插线、焊接两道工序的委托加工供应商，因此进一步
降低了自产比例，仅保留部分焊接生产线。
（2）组装
组装加工是将各类半成品手工装配形成成品的最后一道工序，投入设备主
要为流水线等低值设备，主要为手工工序。2020 年公司较少将组装工序委外加
工，2021 年-2022 年，宿迁华阳响应当地政府鼓励发展“三来一加”产业政策
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
号召，在生产基地附近选择了数家进行组装加工的委外加工商。发行人将组装
工序委外加工，可进一步减轻组装生产线的管理压力，降低了生产成本并提高
生产效率，具备经济性。关于组装工序委托加工的合理性、必要性的详细分析
见本题“（二）、1、部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合
理性”中的详细说明。
（3）注塑
委外加工的注塑主要为齿轮组件注塑，与发行人使用注塑机自动化生产的
塑料件不同，需要人工逐个将外购的磁环或金属齿轮排列整理后进行注塑，对
生产人员需求量较大，亦不属于关键工序，因此该前道工序发行人始终选择以
委外加工的方式生产。
（4）铆压
铆压工序经历了由人工转为自动化的过程， 2020 年公司尚未对该工序进行
自动化改造，大部分采用手工铆压，对人工需求量大，因此委托加工比例较高。
并且大幅降低了人工需求，随着自有铆压产能的提升，公司逐步减少了铆压委
托加工的比例。
（5）铸铝、电泳
铸铝、电泳工序属于特殊工序，对大型生产设备、环保排污指标、耗能指
标等因素要求较高，发行人不具备加工条件，且加工数量相对较小没有自主建
设的必要性，因此选择以委外加工的方式生产。
线束及线束组件加工、组装、注塑、铆压均为技术难度较低、耗费人工较
多的非关键工序，发行人选择以委托加工或与自产结合的方式生产主要是为了
提升生产效率、减少生产人员管理压力，不存在对委托加工商的严重依赖。铸
铝、电泳等工序需要特殊资质或能耗指标，发行人目前的生产规模没有自产的
必要性和经济性，同时市场上可供选择的委托加工厂商较多，替换成本较低，
发行人亦不存在对该等委托加工商的严重依赖。
（二）说明部分委托加工商成立后立即向其采购加工服务的原因及合理
性，是否对发行人具有较强的依赖性，上述公司是否专门为发行人服务而设
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立，是否有相关从业经历；进一步说明对委托加工商的选择标准及管理机制，
是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系。
诚志电子科技有限公司。该两家委托加工商成立后即向发行人提供组装加工服
务，主要原因分析如下：
（1）当地政府鼓励发展“三来一加”产业
近年来，发行人宿迁生产基地所属政府部门着力通过发展“三来一加”、
开展全民创业等方式推进当地居民就业创收、富民强村，并向创业企业提供免
息贷款、减免租金、减免税金、子女便利入学等扶持补贴政策。“三来一加”
指来料加工、来件装配、来样定做和农副产品加工，旨在促进技能水平较低的
当地留守村民、妇女、老人实现“家门口”就业，增收致富。泗洪县启阳电子
有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司即是在该政策扶持背景下由当地村民/
居民成立的企业，立足于泗洪当地开展业务。
发行人子公司作为泗洪县的重点工业企业之一，响应了地方政府政策号召，
经政府部门推荐、引导，在生产基地附近选择了泗洪县启阳电子有限公司、宿
迁诚志电子科技有限公司等新创企业作为委托加工商。
（2）委托加工有利于发行人生产管理
报告期内发行人向泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司
主要采购组装加工服务，该等生产工序主要为手工装配，生产工艺并不复杂却
又无法完全由机器替代，需要较多生产人员进行手工作业，对委托加工商的技
术水平、生产设备及历史经营业绩等要素要求不高，注重供应商的劳动力组织
能力和订单响应速度。
发行人将组装工序委外加工，可进一步减轻组装生产线的管理压力，更专
注于技术含量高、附加值高的关键环节的生产，降低了成本并提高生产效率；
同时前述委托加工商立足于当地，对当地劳动力组织能力较强，服务响应速度
较快，发行人选择前述委托加工商具有商业合理性。
发行人报告期内向泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司
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的采购金额占其收入规模的比例较大，主要受周边客观经济环境影响。上述两
家委托加工商住址均为宿迁泗洪县界集镇，其劳动人员的活动范围多局限于周
边区域，进而导致服务半径较小。发行人子公司在当地属于较大规模工业制造
类企业，为促进就业贡献了重要力量，也为厂区附近的委托加工商提供较多的
业务合作机会，除发行人外的周边大型工业企业较少，导致泗洪县启阳电子有
限公司、宿迁诚志电子科技有限公司目前的经营业绩主要来源于发行人。
目前上述委托加工商正在寻找其他制造业客户拓展业务，未来若上述两家
委托加工商经营规模、服务半径扩大，其向发行人销售比例也将随之下降。
经访谈泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司的运营管理
负责人或者法定代表人，以及泗洪县界集镇政府工作人员，如前文所述，上述
两家委托加工商是泗洪当地居民响应政府鼓励“三来一加”等全民创业、就业
政策设立的企业，并非专门为发行人服务而设立。
该等委托加工商主要从事相对简单且重复性高的手工作业，对委托加工商
生产人员的技术水平及既往从业经验或经历要求不高。委托加工商生产人员主
要来源于附近村民或城镇居民，通常具备基础劳动能力并经过短期培训即可上
岗操作。
上述委托加工商的股东、主要管理人员的从业经历：
公司 主要人员 从业经历
谭启明父亲，原主要从事太阳能板生产和养殖
谭庆丰（股东、执行董事）
泗洪县启 业
阳电子有 许保银（股东、监事） 从事后勤保障工作
限公司
谭启明（运营主管） 泗洪县瓦庙村发展书记（聘用制，非公务员）
宿迁诚志 先后担任峨眉村支部书记和界集镇信访办工作
王守志（股东、执行董事）
电子科技 人员（聘用制，非公务员）
有限公司 丁二涛（股东、监事） 从事务农和农产品的加工
（1）委托加工商的选择
根据发行人提供的《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商开发制度》
《供应商考核制度》等相关制度文件，发行人在筛选委托加工商时主要参考如
下选择标准：
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①服务价格处于市场正常水平；②经营场所不存在重大环保、安全生产隐
患；③产能规模、生产能力、服务及时性等方面可以满足发行人的订单交货需
求；④服务水平符合发行人的质量标准；⑤考虑运输距离，节省成本，就近优
先选择。
（2）委托加工商的管理机制
发行人通过准入筛选、现场评审、品质考核以及动态调整等管理机制持续
跟踪委托加工商的经营情况及准入资格，加强对委托加工商的监督管理。具体
工作程序如下：
①委托加工商的开发与选择
A.发行人供应链部门主导合格供应商的开发，根据公司内部需求负责收集
市场资料，寻找潜在委托加工商。
B.发行人品质部下辖外检站根据委托加工工序、技术要求等因素综合判断
是否对需要委托加工商开展现场评审。如开展现场评审工作的，必要时可邀请
技术部门共同评审。
C.供应链部门负责对委托加工商的规模和实力、品牌声誉、供应能力、采
购成本、交货周期等进行业务上的评估，做出最终评估结论。
②比价和定价
对委托加工商调查和现场考察评估（如有）通过后，供应链部门要求委托
加工商进行报价。供应链部门通过与目前相同或类似服务的市场价格作比较，
必要时可要求委托加工商提供成本明细，评估委托加工商在价格方面的竞争力。
经批准的合格委托加工商，需签订委托加工合同及其他相关协议或文件，正式
纳入《合格供应商名录》。
③样品和量产评审
A.针对首次采购的外加工产品，发行人可要求委托加工商按技术图纸或样
品要求提供样品，必要时可要求委托加工商提供出货检验报告。
B.供应链部门接到委托加工商的样品后，应连同样品、样品检测报告（如
有）、样品规格书等材料一起提交公司品质部检测评审。
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C.如果样品评审不合格，由供应链部门通知重新送样确认，或重新选择委
托加工商；如果样品评审合格，供应链部门需通知委托加工商按计划进行小批、
大批量产送货验证。
④品质考核
发行人品质部负责对委托加工商执行考核，根据考核结果可以对责任供应
商分别采取索赔、罚款、停止配套资质和激励等相关措施。
经核查，泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司与发行人、
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间，均不存
在关联关系。
（三）进一步说明劳务外包与自有人工的差异及未来的安排，是否存在
实质为劳务派遣的行为及相关事项的合规性。
劳务外包与自有人工的差异比较如下：
差异 劳务外包 自有人工
冲压、注塑、铆压、焊接、骨架拼
手工装配及其他基础工序、辅 接、自动压针、自动绕线、自动塘锡
从事工序
助工序 等需要操作设备、技术要求较高的工
序
由劳务外包公司自主招聘人
由发行人产线管理人员进行考勤管
生产管理 员，并对外包人员进行生产管
理、绩效考核
理
发行人根据与工作内容及工作 发行人向生产人员发放工资，工资包
支付结算 量挂钩的结算单向劳务外包公 含基本工资、计件工资、质量奖励、
司支付外包费用 岗位补贴等各类补贴奖励
劳务外包公司对安全生产、卫
生健康等全方位的用工风险负
发行人承担自有人工的安全生产、卫
用工风险责任 责，劳务外包人员发生的人身
生健康等用工风险
伤亡、意外事故的赔偿责任由
劳务外包公司承担
场地、自有产线上使用其自有员工完成加工工序，因此部分劳务外包业务逐步
被外协供应商替代，劳务外包费用占营业成本的比重已由 4.06%降低至 2.23%。
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未来公司仍将根据生产管理的实际需求、当地劳动力的供应情况在合法合规的
前提下灵活、适时调整劳务外包业务规模。
（1）发行人劳务外包业务符合实际生产需求
电子生产基地（位于宿迁市太平镇，租赁厂房生产，现已注销）的微特电机产
能逐步向宿迁华阳的新生产基地（位于宿迁市泗洪经济开发区）迁移，宿迁生
产基地较大的产能规模对稳定的生产人员需求较大，原太平镇的操作工人因产
线搬迁、距离较远而部分流失，新生产基地周边的稳定劳动力较少、人员波动
大，从而发行人产生对劳务外包的采购需求。
劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的
劳动力供应能力，能够有效保障公司的工序外包需要，并将公司从招工、用工
管理等大量基础工作中解放出来，有利于公司生产稳定性，提高生产效能。同
时，发行人将部分基础工序外包可以降低因订单变化引起的人力成本浪费或者
突发性用工需求风险，提高了产能调整与生产组织的灵活性。综上，发行人的
劳务外包业务符合公司的生产实际需求。
（2）发行人的劳务外包业务符合规范性文件的定义
根据江苏省人力资源和社会保障厅、上海市人力资源和社会保障局、浙江
省人力资源和社会保障厅、安徽省人力资源和社会保障厅于 2022 年 7 月 18 日
联合发布的《关于印发〈长三角地区劳务派遣合规用工指引〉的通知》（苏人
社发[2022]89 号），劳务派遣与劳务外包的主要区别及发行人的实际情况对照
如下：
事项 劳务派遣 劳务外包 发行人实际情况
经营劳务派遣业务需 在劳务外包关系中， 发行人已合作常州瑞海、常
要一定的资质，应取 外包的项目不涉及国 州冠恒两家劳务外包供应商
主 体 资格
得《劳务派遣经营许 家规定的特许内容， 营业执照登载的经营范围中
方面
可证》后方可经营劳 无需办理行政许可， 包含了劳务服务/劳务分包等
务派遣业务 没有特别的资质要求 劳务外包业务
劳务派遣用工只能在 发行人劳务外包主要为手工
岗 位 要求 劳务外包对岗位没有
临时性、辅助性或者 装配及其他生产流程中基础
方面 特殊限定和要求
替代性岗位上实施 工序
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劳务派遣涉及三方关
系，劳务派遣单位与
用工单位之间的劳务 劳务外包涉及两方关 发行人采购劳务外包服务涉
派遣合同关系，劳务 系，发包单位与承包 及与劳务外包公司之间的合
法 律 关系
派遣单位与被派遣劳 单位之间的合同关 同关系，劳务外包公司与外
方面
动者之间的劳动合同 系，承包单位与劳动 包服务人员之间的劳动合同
关系，用工单位与被 者的劳动合同关系 关系，共涉及两方法律关系
派遣劳动者之间的实
际用工关系
用工单位直接对被派 劳务外包的发包单位
发行人不负责外包服务人员
遣劳动者日常劳动进 不参与对劳动者指挥
支 配 与管 的直接管理，由劳务外包公
行指挥管理，被派遣 管理，由承包单位直
理方面 司自主招聘和管理外包服务
劳动者受用工单位的 接对劳动者进行指挥
人员并支付劳动报酬
规章制度管理 管理
用工单位根据劳务派
发包单位根据外包业
遣单位派遣的劳动者 发行人根据与工作内容及工
务的完成情况向承包
工 作 成果 数量、工作内容和时 作量挂钩的结算单向劳务外
单位支付外包费用，
衡 量 标准 间等与被派遣劳动者 包公司支付外包费用，劳务
与承包单位使用的劳
方面 直接相关的要素，向 外包公司向发行人开具全额
动者数量、工作时间
劳务派遣单位支付服 外包服务费发票
等没有直接关系
务费
劳务派遣主要适用
《中华人民共和国劳 发行人依据《中华人民共和
劳务外包主要适用
法 律 适用 动合同法》《劳务派 国民法典》等法律法规与劳
《中华人民共和国民
方面 遣行政许可实施办 务外包公司签订劳务外包服
法典》
法》《劳务派遣暂行 务协议
规定》
综上，发行人的劳务外包业务符合《长三角地区劳务派遣合规用工指引》
中关于劳务外包的定义。
保荐机构、本所律师现场查看了劳务外包的生产组织情况，访谈了劳务外
包公司的现场管理人员及部分外包服务人员，经核查：在业务实操中，发行人
的劳务外包业务符合上述劳务外包的特征，劳务外包产线与发行人自主产线独
立划分；外包服务人员由劳务外包公司自主招聘并签订劳动合同，由劳务外包
公司派驻人员管理调度，从劳务外包公司领取薪酬；发行人对外包服务人员不
进行直接管理、不进行出勤考核、绩效考核和奖惩管理、不负责向外包服务人
员发放工资或者受托发放工资。
（3）对当地人力资源和社会保障局的访谈情况
保荐机构及本所律师对发行人劳务外包业务发生地的人力资源和社会保障
局进行了访谈，通过访谈确认：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
“企业通过劳务外包等合法方式解决用工问题是比较普遍的行为；发行人
及其子公司采用劳务外包解决稳定劳动力短缺问题，是企业的自主决策行为，
不违反国家法律法规及本地劳动用工保护性政策文件的相关要求；本单位未就
发行人及其子公司的劳务外包业务模式认定为劳务派遣；发行人及其子公司不
存在人力资源和社会保障相关的行政处罚。”
（4）发行人劳务外包业务符合行业惯例
①同行业可比上市公司
根据祥明智能[301226.SZ]的问询函回复意见，祥明智能存在采购劳务外包
服务的情况，采购模式与发行人基本一致，对比如下：
劳务外包模式 祥明智能 发行人
工作场地 公司厂区 公司厂区
是否使用公司设备 是 是
生产环节中技术含量较低且可 手工装配及其他生产过程中的
工作内容
替代性较强的非关键工序 基础工序
采用工作量定额标准，按实际 根据与工作内容及工作量挂钩
定价依据
工作量结算 的结算单支付劳务外包费用
根据江苏雷利[300660.SZ]的定期报告，江苏雷利亦存在采购劳务外包服务
的情况。
②发行人劳务外包供应商的其他客户
根据对常州瑞海、常州冠恒两家劳务外包供应商的访谈说明，常州瑞海、
常州冠恒为江苏雷利[300660.SZ]、裕兴股份[300305.SZ]等上市公司提供与发
行人类似模式的劳务外包服务，拥有较为丰富的劳务外包服务从业经验。
③其他电气机械和器材制造业上市公司
上市公司名称 上市时间 披露内容
自 2020 年 8 月起，公司引入劳务外包服务机构，将生
产中劳动密集、技术含量不高、作业场所相对独立的非
主要环节予以外包。
劳务外包服务公司在公司场地、利用公司设施组织安排
富佳股份
[603219.SH]
司按照劳务外包服务公司完成的作业量与其进行结算。
元、5,683.01 万元，占营业成本比例分别为 2.34%和
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
为降低因订单变化引起的人力成本浪费，或突发性用工
需求风险，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司自
代性较强，且不涉及公司核心技术的装配、包装、搬运
等非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务公司，
中熔电气
[301031.SZ]
司根据劳务公司所承担工作量大小核算、支付外包费
用，符合行业惯例。
例分别为 0.45%、5.30%和 3.07%。
在生产线中采用劳务外包是包括公司在内的精密结构件
生产制造企业的普遍做法。
劳务外包公司向公司提供生产线外包服务，约定外包岗
位具体根据产线需求确定，但仅限于辅助性和边缘性的
岗位。公司负责提供场地、设备、原物料及相应的辅
料、工具等生产用相关物品，劳务外包公司负责公司安
英力股份 排外包的生产工序辅助岗位人员的招募、培训，以及人
[300956.SZ] 员考核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理事
项。公司人事部门根据当月各生产工序劳务外包业务量
及劳务外包单价计算当月劳务外包费。
包费用分别为 3,416.39 万元、5,424.48 万元、8,161.68
万元和 4,600.43 万元，占营业成本比例分别为 5.92%、
自 2018 年以来，发行人的生产经营规模不断扩大，通
过劳务派遣的方式，已经不能满足其用工需求，发行人
于 2018 年下半年开始外购生产劳务外包。
为降低因订单变化引起的人力成本浪费或突发性用工需
求风险，公司将生产过程中组装、外观检查等非关键工
兆威机电 序部分外包给劳务外包服务公司，由外包服务公司在公
[003021.SZ] 司场地、利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，
为公司提供服务，公司根据业务量完成情况（单价*数
量）支付相应的外包服务费。
万元、3,333.46 万元，占营业成本比例分别为 0.33%和
综上所述，发行人的劳务外包业务符合业务实际需求，符合规范性文件关
于劳务外包的定义，同时也符合行业惯例，不属于实质上的劳务派遣，劳务外
包业务合法合规。
（四）中介机构核查意见
（1）获取发行人委托加工入库明细表，统计分析各工序委托加工数量、金
额，与自产数量、产能作对比；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）访谈发行人供应链负责人，了解发行人各委托加工工序的必要性；了
解委托加工具体情况和相关流程，了解对委托加工供应商的选择标准、管理机
制及商业合理性；了解劳务外包的发生原因、与自有员工的差异及未来安排；
（3）获得泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司两家委托
加工商的营业执照，并通过网络查询复核其股东、主要管理人员等工商登记信
息，核查该等委托加工商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他关联方之间是否存在关联关系；
（4）访谈泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司，了解企
业设立背景、与发行人开展业务合作的渊源及相关人员的基本情况和从业经历；
（5）访谈泗洪县界集镇政府，了解泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电
子科技有限公司等发行人委托加工商的设立背景，以及当地政府管理部门关于
“三来一加”等鼓励创业就业的政策要求及执行情况；
（6）取得了发行人制定的《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商开发
制度》《供应商考核制度》等与一些列采购管理相关的制度文件，核查发行人委
托加工管理机制；
（7）查阅《长三角地区劳务派遣合规用工指引》等规范性文件中关于劳务
外包和劳务派遣的区分定义，与发行人实际情况进行对照；
（8）现场查看劳务外包的生产组织情况，访谈劳务外包公司的现场管理人
员及部分外包服务人员，核查劳务外包业务的实际执行情况；
（9）对发行人劳务外包业务发生地的人力资源和社会保障局进行访谈，了
解劳务外包业务的合法合规性以及相关部门对发行人劳务外包业务的认定情况；
（10）查阅上市公司公告、招股说明书，分析发行人的劳务外包业务是否
符合行业惯例。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人委托加工费的金额与经营规模匹配，具备合理性；各
项工序的委托加工具有必要性，不存在对委托加工商的严重依赖。
（2）发行人选择泗洪县启阳电子有限公司、宿迁诚志电子科技有限公司作
为委托加工商的主要原因系响应当地政府政策号召，具有商业合理性；该等委
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托加工商不属于专门为发行人服务而设立，其对发行人销售金额占比较高主要
受周边客观经济环境影响；该等委托加工商与发行人、实际控制人、董监高及
其他关联方不存在关联关系。
（3）发行人的劳务外包业务实质上不属于劳务派遣，劳务外包业务合法合
规。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第四部分 补充事项期间相关法律事项的补充核查意见
中汇会计师针对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无
保留意见的《审计报告》，本所律师依据上述报告以及本所律师的核查，对发
行人在补充事项期间发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市已经第二届董事会第三次会议、第二届董事
会第四次会议、2021 年年度股东大会审议通过。
根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 12 月 12 日召开的 2022
年第 85 次审议会议结果，华阳股份本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
为了顺利推进本次发行上市的后续事宜，发行人于 2023 年 3 月 15 日召开
第二届董事会第六次会议审议通过《关于审议公司 2020 年、2021 年和 2022 年
财务报表及审计报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等议
案，并将于 2023 年 4 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议《2022 年度董事会
工作报告》《2022 年度财务决算报告》等相关议案，发行人本次发行上市的报
告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
除上述情形外，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生其他变化。
本所律师认为，本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，
决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法有效；发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市相关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。本
次发行上市尚需取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及
深交所对发行人股票上市的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
根据常州市行政审批局于 2023 年 2 月 9 日核发的《营业执照》，发行人的
基本情况如下：
名称 江苏华阳智能装备股份有限公司
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统一社会信用代码 913204127290001795
类型 股份有限公司（非上市）
住所 武进区洛阳镇岑村村
法定代表人 许云初
注册资本 4,281.2500 万元
成立日期 2001 年 6 月 21 日
营业期限 自 2001 年 6 月 21 日至永久存续
一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件
制造；微特电机及组件销售；第二类医疗器械销售；家用电器制
造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属材料销售；照明
器具制造；照明器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞
经营范围 销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；家具制造；家
具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用百货销售；日用品
销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；母婴用
品制造；母婴用品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；
软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防器
材销售；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
除上述情形外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行
人本次发行的主体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营或解散的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司
法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，发行人 2020 年度、
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计算依据，采用合并报表数据）。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册办法》规定的创业板定位
根据《注册办法》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符
合相关板块定位。其中创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人符合创业板定位的分析如
下：
公司主营业务为微特电机及应用产品的研发、生产和销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“电气机械和器材制造业
（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造
（C3813）”，不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》列示的原
则上不支持申报创业板的行业。
从细分业务板块上来看：根据《战略性新兴产业分类（2018）》，微特电机
及组件业务属于“2.1.5 智能关键基础零部件制造”，精密给药装置业务属于
“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”；根据国家统计局发布的《新产业新业态
新商业模式统计分类（2018）》，微特电机及组件业务属于“020217 智能关键
基础零部件制造”，精密给药装置业务属于“021101 先进医疗设备及器械制
造”。
因此，公司主营业务符合战略性新兴产业发展方向，符合创业板“深入贯
彻创新驱动发展战略”。
（1）技术创新
公司以创新驱动发展，通过对新技术、新工艺的自主研发，持续提升产品
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性能和工艺技术水平，以更好地满足市场发展趋势。公司还不断向新技术领域
延伸，将技术积累交叉应用，为构建多样化产品布局和扩大经营领域打下了技
术基础。发行人的具体技术创新点举例如下：
在微特电机及组件方面：公司设计了无线路板和无引线结构的步进电机，
可以有效降低短路、脱焊等不良问题的发生概率；结合线圈二次压针工艺，提
升电机结构可靠性，提高了电机良率与使用寿命。在空调水泵产品中，公司使
用多功能连接杆和导流泵盖设计，减小水泵的空间体积，减少流体内部湍流导
致的动能消耗，提高水泵产品的能效。
在精密给药装置方面：公司自主研发了基于脉冲控制和光电检测反馈信号
技术的双闭环控制技术，通过软件算法实现对动力微电机的高精度控制和对异
常情况的精确跟踪，结合步进电机梯形线圈电流的微步细分控制技术，使得电
子式注射笔获得恒定的推力，从而实现药液的安全精准注射，注射最小剂量达
射疼痛，有效提升了产品的使用依从性和用户满意度。此外，公司还开发注射
信息交互技术，用于注射信息的无线传输连接，实现注射信息汇总分析、临床
数据积累等功能，有利于精细化病情管理。
经过多年发展，公司形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列核心技术。
截至报告期末，公司拥有授权专利 172 项，其中发明专利 14 项，实用新型专
利 128 项，外观专利 30 项，参与国家标准《减速永磁式步进电动机通用规范》
（GB/T40131-2021）的起草。基于公司较强的创新能力和技术实力，公司及子
公司江苏德尔福均被认定为 2022 年度江苏省“专精特新”中小企业。
（2）产品创新
公司深耕微特电机行业多年，以持续的产品创新保持业务增长。公司一方
面根据客户需求与实际使用中发现的问题及时对产品进行迭代更新，另一方面
则根据市场机遇开发新产品以提升业务规模。公司以空调导风电机等微特电机
为基础，延伸至空调水泵、运动组件，并向节能、高效的方向进行产品技术升
级。公司高精密直线步进电机产品获得江苏省高新技术产品认定，各类微特电
机及组件产品获多项 CQC、VDE、UL 认证。
以微特电机及传动技术为基础，公司依托自身的技术研发能力，战略性布
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局医疗大健康领域，将微特电机应用于精密给药装置，延长了微特电机产业链，
显著提高了产品的经济附加值。公司以电子式注射笔为开端，又拓展延伸出机
械式注射笔、智能微量注射泵等新产品，取得了 7 项二类医疗器械注册证，1
项三类医疗器械注册证，属于同行业中产品线较为丰富、注册证较为齐全的优
势企业。
未来，公司将持续进行产品创新，拓展下游应用领域和应用市场。公司丰
富的技术积累和协同研发机制，使得公司能够快速的了解和响应下游市场的需
求，有效地完成新项目和新产品的开发，并迅速转化为生产能力与创新产品。
（3）模式创新
公司注重模式创新，能够根据多元化下游客户的需求调整自身业务模式，
以满足客户的产品和服务需求。
对于微特电机及组件业务，公司主要客户为国内知名家电集团，公司以持
续迭代的良好性能、稳定的产品品质、及时的供货能力取得客户的供应份额，
公司跟随客户建立了覆盖其主要生产基地的供应体系，实现了经营效率和市场
竞争力的有效提升。
在开拓精密给药装置业务时，公司根据下游医药行业特点快速调整原先的
业务模式。公司更进一步地深度参与客户的药品开发、验证环节，为药品量身
制定给药方案，同步进行给药装置的定制研发、功能验证、测试验证、注册认
证，同时进行药品的匹配性验证和临床试验，以确保公司产品和药物特性的良
好匹配；在客户药物获批上市后，发行人产品也同步向客户实现批量销售，由
于发行人产品贯穿药品研发过程，客户药品批量销售后一般不会更换给药装置
供应商。上述创新业务模式使得公司能够与客户保持较为深度的战略合作关系，
进一步保障收入的稳定性。
在未来对智能家居、智慧医疗等市场的开拓过程中，公司仍将根据下游客
户、行业的特点，积极探索适用于新领域、新业态的业务模式，根据用户市场
特点进行模式创新。
经过多年的行业积累与发展，公司在两项主营业务领域均已成为行业内重
要企业之一，在行业内具有较高的知名度和美誉度。
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微特电机及组件系公司长期稳定发展的支柱业务，主要产品包括微特电机、
空调水泵、运动组件等，公司凭借扎实的技术沉淀和优质的产品保障，长期服
务于家电行业龙头企业，是美的、海信、海尔、格力、奥克斯等知名家电集团
的主要微特电机及组件供应商，近三年营业收入 33,895.63 万元、42,178.69 万
元和 36,162.64 万元，为发行人提供稳定的收入来源。
精密给药装置系由电机技术延伸的成长期业务，主要产品包括电子式注射
笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等。目前，公司的精密给药装置已在重组
人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素、特立帕肽等药物中已实现成熟应用，
向金赛药业、豪森药业等国内相关药物的龙头企业实现规模化销售，同时公司
正持续开拓精密给药装置在重组人促卵泡激素、阿扑吗啡、索马鲁肽、利拉鲁
肽等新型药物中的应用。
近三年，公司精密给药装置分别取得收入 2,581.62 万元、4,180.98 万元和
客户丰富，市场空间广阔，产品毛利率凭借高附加值和较强的议价能力保持稳
定，在国内市场具备优势地位。2022 年精密给药装置业务板块收入为 6,315.16
万元，相比 2021 年增幅为 51.05%；精密给药装置业务净利达 2,408.76 万元，
相比 2021 年增幅达 140.02%；在收入占比为 13.95%的情况下毛利贡献率达
潜力较大。
本所律师认为，发行人行业属性符合“深入贯彻创新驱动发展战略”，业
务技术具备创新、创造、创意特征，业务成长性良好，属于成长型创新创业企
业。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件
发行人的前身华阳有限成立于 2001 年 6 月 21 日，华阳有限整体变更为股
份公司时，系以其截至 2018 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股。发行人
的持续经营时间从 2001 年 6 月 21 日计算，持续经营时间在 3 年以上，发行人
为依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工
作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发
等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法
履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《注册办法》第十条之规定。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。同时，中汇会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师对公司内部控制进
行了鉴证，出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2 年实际控制人没有发生变更，符合
《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之
规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《注册办法》第十三
条之规定。
本所律师认为，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
（1）符合《证券法》规定的发行条件
①发行人已具备健全且运行良好的组织机构；②发行人具有持续经营能力；
③发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；④发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（2）符合《注册办法》规定的发行条件
发行人符合《注册办法》规定的发行条件，具体情况参见本补充法律意见
书第二节第四部分之“三、本次发行上市的实质条件/（三）发行人本次证券
发行上市符合《注册办法》规定的发行条件”。
发行人本次发行前总股本为 4,281.25 万股，本次拟发行人民币普通股不超
过 1,427.10 万股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合相关规定。
发行人本次发行前总股本为 4,281.25 万股，本次拟发行人民币普通股不超
过 1,427.10 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，符合相关规定。
根据《上市规则》规定的上市条件，发行人符合上市条件中的“2.1.2 发行
人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元；”规定的标准，具体分析如下：
根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，2021 年度和 2022
年度，发行人归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 6,457.73 万元和 6,251.43 万元，最近两年净利润均为正且累计超过 5,000 万元。
本所律师认为，发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件。
（五）发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关要
求
公司主营业务为微特电机及应用产品的研发、生产和销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“电气机械和器材制造业
（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造
（C3813）”，不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条列
示的原则上不支持申报创业板的行业。
据此，本所律师认为，发行人不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。
根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条相关规定，发行
人符合支持和鼓励标准中的“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000
万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；……最近一年营业收入金
额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款
规定的营业收入复合增长率要求”，具体分析如下：
近三年公司研发投入分别为 1,595.52 万元、1,967.99 万元和 2,187.17 万元，
累计研发投入为 5,750.68 万元，复合增长率为 17.08%；近三年公司营业收入
分别为 39,575.60 万元、49,853.57 万元和 46,343.89 万元，均大于 3 亿元。
据此，本所律师认为，发行人最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万
元，且最近一年营业收入金额达到 3 亿元以上，发行人符合创业板定位相关指
标要求。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（六）发行人已按要求进行各项信息披露，公司符合证券发行上市相关
法律法规、规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关规定
公司已根据《证券法》《注册办法》《上市规则》《创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》等相关法律法规、规范性文件的要求履行了信息披露义务，
公司满足信息披露要求。
截至本补充法律意见书出具日，除上述更新情形外，本所律师已在原法律
意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行上市的其他实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《注册办法》第
五条的规定依法取得中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复及深交所对
发行人股票上市的审核同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上
市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，发行人系在华阳有限的基础上以整体变更方式发起设立的
股份有限公司，其设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定；发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人整体变更设立过程
中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的
资格、会议审议的事项和形成的决议符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的发起人和股
东情况。发行人的发起人和股东于补充事项期间未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的股本及其演
变情况。在补充事项期间，发行人的股本及其演变未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人于 2022 年 12 月 27 日及 2023 年 1 月 11 日分别召开了第二届董事
会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范
围并修订<公司章程>的议案》；发行人于 2023 年 2 月 9 日取得了常州市行政审
批局换发的《营业执照》，完成了经营范围变更工商登记及章程备案。本次变
更前后，发行人经营范围情况如下：
原经营范围 变更后的经营范围
一般项目：电机及其控制系统研发；电机制
造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销
售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；电
子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
智能机电、泵阀装备、智能控制系统的研
备销售；金属材料销售；照明器具制造；照明
发、制造、销售；II 类医疗器械（除体外
器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术
诊断试剂）销售；家用空气调节器、家用
进出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵
清洁卫生器具、电器元件、微电机、冷藏
及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设
设备、干燥通风设备、照明电器（除灯
备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销
泡）制造；金属材料、五金产品、水暖管
售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
道配件销售；自营和代理各类商品及技术
造）；家具制造；家具销售；家居用品制造；
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；
进出口的商品及技术除外）。（依法须经
智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
售；母婴用品制造；母婴用品销售；家用纺织
经营活动）
制成品制造；针纺织品销售；软件开发；虚拟
现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防
器材销售；安防设备制造；安全、消防用金属
制品制造；安防设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
出具日，发行人拥有 5 家子公司及 2 家孙公司，发行人已在原律师工作报告中
披露了其经营范围，于补充事项期间发行人子公司的经营范围未发生变化。
经核查，发行人于补充事项期间新增医疗器械注册证情况如下：
管理 注册证
序号 注册人 产品名称 型号规格 适用范围 有效期至
类别 编号
电子笔式注射器
与笔芯（3mL 卡
江苏德 电子笔式 苏械注准
尔福 注射器 20222142116
头配合使用，用
于皮下注射药液
（二）发行人的主营业务
根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内营业收入（合并报
表）情况分类列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,277.85 97.70% 49,173.14 98.64% 38,885.68 98.26%
其他业务收入 1,066.04 2.30% 680.43 1.36% 689.92 1.74%
合计 46,343.89 100.00% 49,853.57 100.00% 39,575.60 100.00%
发行人自设立以来，其主营业务一直为微特电机及应用产品研发、生产和
销售，发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化。
除上述情况外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行
人的业务情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生其他变
化。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人未在中国大陆以外国家或地区开展经营，发行人自设立
以来主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
控制人及其配偶控制的其他企业新增变化情况如下：
报告期内的主营
序号 企业名称 控制关系 经营范围
业务
一般项目：人工智能行业应用系统
集成服务；养生保健服务（非医
疗 ）； 中 医 养 生 保 健 服 务 （ 非 医
江苏云联 云联智能持有
疗）；护理机构服务（不含医疗服 家居用品销售业
务）；物联网应用服务；健康咨询 务
有限公司 初担任执行董事
服务（不含诊疗服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
制或施加重大影响的企业新增变化情况如下：
序号 企业名称 经营范围 与发行人的关联关系
电脑及配件、监控设备、打印机、复印机、
财务负责人张美兰配
天宁区兰陵秉 传真机、一体机、办公设备及耗材零售、批
诚电脑经营部 发；电脑、打印机、复印机维修；计算机软
工商户
件开发；计算机网络工程布线及技术服务
体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交
流活动策划、票务代理、企业品牌推广；舞
蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、
自行车、网球、马术、武术、跆拳道、轮
滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品
销售；体育赛事的组织和推广、会务服务；
设计制作、代理国内各类广告业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：服装服饰批发；纺
织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日
江苏有迈体育 用杂品销售；服饰研发；鞋帽批发；鞋帽零
公司 售；日用品销售；日用品出租；租赁服务
（不含出版物出租）；服装辅料销售；服
装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；
羽毛(绒)及制品销售；纸制品销售；租借道
具活动；会议及展览服务；礼仪服务；玩具
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；美发饰
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；珠宝首饰零售；塑料制品
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
不存在其他变化情况。
（二）关联交易情况
根据发行人的承诺和中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验
相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人报告期内关联交易情况如下：
单位：万元
是否
关联交易类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重大
向关联方采购材料及
是 381.36 519.42 541.98
服务
经常性 向关联方提供租赁 否 - 5.77 5.77
关联交 关联方为发行人提供
易 是 4,200.00 4,200.00 4,200.00
担保
向关键管理人员支付
是 305.80 432.57 339.14
薪酬
与关联方拆借资金 是 - - 464.14
关联方代付费用 否 - 27.67 257.95
偶发性
关联交 为关联方代缴社保 否 - - 1.56
易 向关联方采购设备 否 0.65 - -
均为 0 元对价
收购关联方股权 否 - -
收购
重大关联交易的判断标准为（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一年经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（1）向关联方采购材料及服务
单位：万元
关联方 主要采购内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
齿轮针、转轴、中心
常州市东渠电机厂 68.80 107.39 110.36
针
常州市华达恒祥电器有限公司 骨架等塑料件 128.42 163.87 148.62
常州市凯达热源设备有限公司 出轴 75.21 91.07 77.36
冲压件、弹簧片、摩
常州顺浦电机有限公司 99.78 153.34 197.55
擦片及冲压铆压加工
常州市利洪医疗科技有限公司 护套管材、辅材 4.87 - 0.67
常州江南混凝土有限公司 混凝土 4.28 3.76 7.42
合计 381.36 519.42 541.98
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
上述关联采购占营业成本比例分别为 1.93%、1.41%和 1.10%，总体占比
较小且逐年下降。
报告期各期，发行人向关联方采购材料及服务中，关联材料采购金额占材
料采购总额的比例分别为 2.51%、1.72%和 1.76%；向关联方采购加工服务金
额占委托加工费的比例分别为 1.59%、0.14%和 0.00%；向关联方采购材料和
加工服务合计金额占公司材料总额和委托加工费总额合计的比例分别为 2.42%、
常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、常州市凯达热源设备
有限公司、常州顺浦电机有限公司为塑料或金属零部件加工企业，上述企业因
地理位置较为接近，配送成本低，响应速度较快，长期为发行人提供电机零部
件。发行人与上述企业按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根据市
场情况不定期谈判调整，采购价格公允。
其余关联采购属于阶段性或零星发生的采购业务，金额较小，发行人与关
联方亦根据成本、工序复杂程度、市场定价等因素合理确定采购价格。
（2）关联方为发行人担保
南农村商业银行股份有限公司申请的融资提供担保，担保债权及期限为 2018
年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 3 日期间江苏江南农村商业银行股份有限公司为
发行人提供的融资业务，担保额度为 4,200 万元。2021 年 1 月 20 日，许云初
签署了《最高额保证合同》，对上述担保进行了展期，担保债权及期限为 2021
年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 18 日期间江苏江南农村商业银行股份有限公司为
发行人提供的融资业务，担保额度仍为 4,200 万元。
报告期内发行人实际使用关联方担保额度的情况如下：
单位：万元
报告期末是否
序号 担保项目 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（3）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员共支付薪酬 339.14 万元、432.57 万元
和 305.80 万元。
人对拆入的资金均按同期基准借款利率计提了利息并逐步归还。
发行人对拆出的资金均按同期基准借款利率计提了利息。
报告期内关联方资金拆借的发生情况具体如下：
单位：万元
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 570.38 - 570.38 -
许云初 30.00 - 30.00 -
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 126.24 444.14 - 570.38
许云初 96.83 - 66.83 30.00
拆出
华阳投资 6.14 - 6.14 -
许云初 - 20.00 20.00 -
报告期内，上述资金拆借利息情况如下：
单位：万元
资金拆借利息 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 - 23.17 9.18
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
利息收入 - - 1.07
截至报告期末，发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形；关联交易定价公允，不存在通过关联交易调
节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人于 2023 年 3 月 15 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于确认 2022 年度关联交易的议案》，对 2022 年关联交易进行确认，并将该议
案提交发行人于 2023 年 4 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审议，届时关联
股东将回避表决。发行人董事会审议就上述议案时，关联董事进行了回避表决；
独立董事发表了独立意见：“2022 年度，公司新增经常性关联交易未超过
司 2022 年关联交易的表决程序合法、有效。《关于确认 2022 年度关联交易的
议案》中涉及的关联交易符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、
法规的规定以及公司制度的规定且有利于公司的长远发展，未损害公司及其他
非关联方的利益。”
在补充事项期间，除上述新增关联交易决策程序外，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的关联交易公允决策程序未发生其他变化情况。
本所律师认为，发行人的章程、相关议事规则及关联交易管理办法等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人已采取必要措施保护
非关联股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人减少和规范关
联交易的承诺，截至本补充法律意见书出具日，减少和规范关联交易的承诺内
容未发生变化。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施，减少
和规范将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了同业竞争情况，截至
本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人的
控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免出现对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺内容
合法、有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》、律师工作报告等文件中
已对报告期内发行人有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容，以及减少
并规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，符合中国证监会及深交所的相关规定，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主要财产，
在补充事项期间，发行人的主要财产发生如下变动情况：
（一）发行人对外投资情况
在补充事项期间，宿迁华阳的子公司云康电子办理了注销，具体情况如下：
发行人持
注销时间 子公司名称 主营业务 注销原因及注销情况
股比例
拥有自有厂房的宿迁华阳而停止经
主要从事微特
营。发行人根据其整体生产规划安
排决定注销云康电子。云康电子注
生产
销前的资产、负债主要是对发行人
及其他子公司的内部往来款，注销
前无员工。
根据江苏常州经济开发区管理委员会于 2023 年 3 月 22 日换发的《营业执
照》，江苏德尔福的注册地址及主要生产经营地变更为“常州经济开发区潞城
街道潞横路 2890 号”。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（二）知识产权新增变化情况
经核查，截至报告期末，发行人新增专利权 11 项（其中发明 1 项、实用
新型 5 项、外观设计 5 项），1 项原江苏德尔福持有的实用新型专利（专利名称：
一种可调剂量的一次性注射笔，专利号：ZL201520400057.0）失效，具体情况
如下：
专利 授权 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日
类型 公告日 方式
外观 ZL20223033 原始
设计 1367.7 取得
步进电机的齿轮 实用 ZL20222170 原始
组、步进电机 新型 5723.8 取得
步进电机的六级
实用 ZL20222169 原始
新型 1894.X 取得
进电机
外观 ZL20223000 原始
设计 8460.4 取得
骨节式传动机构 华阳智能 ZL20211024 原始
的使用方法 科技 4633.7 取得
外观 ZL20223019 原始
设计 4314.5 取得
外观 ZL20213082 原始
设计 9757.2 取得
可拆卸药液支架 江苏德尔 实用 ZL20212294 原始
组件 福 新型 8352.8 取得
江苏德尔 外观 ZL20213070 原始
福 设计 3330.8 取得
电子注射笔的笔 江苏德尔 实用 ZL20212276 原始
帽组件 福 新型 9533.4 取得
Abnehmbare
Halterungsbaugru
ppe für
medizinische 江苏德尔 实用 DE20202210 原始
Flüssigkeiten（可 福 新型 3678 取得
拆卸药液支架组
件）
注 1：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
民初 463 号、（2021）浙 02 知民初 464 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司
为原法律意见书和律师工作报告中披露的发行人名下发明专利（专利名称：电磁线圈，专
利号：ZL201810542680.8；专利名称：电磁线圈的装配方法，专利号：ZL201810542100.5）
的专利权人。目前该判决尚未正式生效执行，根据（2023）最高法知民终 338 号、（2023）
最高法知民终 339 号《上诉案件受理通知书》，最高法院已受理发行人的上诉申请；
注 2 ： 上 表中 序 号 11 项 专 利 （ 专 利 名 称 ： Abnehmbare Halterungsbaugruppe für
medizinische Flüssigkeiten（可拆卸药液支架组件），专利号：DE202022103678）系德国
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
实用新型专利，其最长保护期限自申请日起计算并终止于十年后申请日所在月的月末。
根据发行人的确认并经核查，发行人上述新增专利权真实、合法、有效；
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的上述新增专利权不存在质押等权
利限制或涉诉情况。
在补充事项期间，发行人新增美术作品登记 2 项，具体情况如下：
首次发表
作品 著作 取得
序号 图样 登记号 作品名称 作者 日期/创作
类别 权人 方式
完成日期
国作登字- 华阳
美术 华阳 华阳 2017/09/21 原始
作品 股份 股份 2017/07/31 取得
国作登字- 华阳智能
美术 华阳 华阳 2017/09/21 原始
作品 股份 股份 2017/07/31 取得
（三）在建工程
经核查，江苏德尔福厂房主体工程已竣工并结转固定资产。根据中汇会计
师出具的《审计报告》，截至 2022 年末，公司尚未完工的在建工程项目主要为
德尔福厂房装修工程和已到货待安装设备，余额分别为 444.63 万元和 627.01
万元。
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财
产未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，在补充事项期间，发行人正在履行的重大销售框架合同（筛选标
准：公司与客户单体销售金额 1,000 万元以上）发生变化情况如下：
客户名称
序 所属
（合同甲 合同内容 合同期限/签署日期 自动续期情况
号 集团
方）
奥克 南昌市奥克
微特电机及组 到期无更改自动
件 续期 1 年
有限公司[ ]
注
团
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
珠海格力电
格力 微特电机及组 到期无更改自动
集团 件 续期
公司
注：甲方同时代表奥克斯集团下属其他采购主体。
在补充事项期间，发行人正在履行的重大采购合同（公司与前五大供应商
签署的框架协议或金额 500 万元以上的合同）发生变化情况如下：
序号 供应商名称 采购主体 合同内容 合同期限
常州市薛巷电讯股
份有限公司
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大借款合同（合同金额
单位：万元
序号 合同编号 借款人 借款银行 借款金额 借款期限
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人实际使用借款金额 3,000.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大关联交易合同（合
同金额 1,000 万元及以上）为许云初为公司提供担保的相关合同，具体情况如
下：
单位：万元
序号 合同编号 保证人 债权人 担保期限 担保额度 合同状态
正在履
行，报告
江苏江南农村商
Z0170100202 2021/01/20- 期末担保
公司
万元
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的重大合同，
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重
大合同未发生其他变化情况。
根据发行人提供的资料及其确认并经核查，上述重大合同主体的一方均为
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
发行人或发行人子公司；截至报告期末，发行人及子公司不存在虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的合同内容及签订形式符
合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了内部决策程序，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形。报告期内，发行人按约履行上述合同，不
存在不能履约或违约事项，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、相关政府出具的证明材料及本所律师对发行人董事长、
总经理的访谈，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜狗”
搜索引擎等网络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对
发行人的财务或业务构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节
第四部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的情况外，报告期
内，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节
第四部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与
其关联方之间不存在相互担保的情形。
（四）发行人其他应收应付款情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款
账面余额为 123.22 万元（以上数据为合并报表数据）；其他应付款账面余额为
上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营和管理等活动而
发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
大债权债务关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人重大资产变化
及收购兼并情况。
云康电子注销前主要从事微特电机及组件的生产，2020 年 12 月并入发行
人子公司宿迁华阳，并自 2021 年云康电子的业务转移至拥有自有厂房的宿迁
华阳而停止经营。根据整体生产规划安排，发行人决定注销云康电子。
根据国家税务总局泗洪县税务局第一税务分局于 2022 年 11 月 25 日出具
的《清税证明》（洪税一税企清[2022]80301 号），云康电子所有税务事项均已
结清。
根据泗洪县行政审批局于 2023 年 1 月 31 日出具的《公司准予注销登记通
知书》，核准云康电子注销登记。
范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产变化情况。
剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股、收购兼并及注销子公司等行
为，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，
合法、有效，对发行人本次发行上市的实质条件未产生重大不利影响；截至本
补充法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人章程的制定与
修改情况。
经核查，发行人于补充事项期间对《公司章程》作出如下修改：
序号 时间 股东大会会议届次 主要修改事项
股东大会 程》的相关条款
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人上市后生效适用的《公司章程（草案）》的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，发行人于补充事项期间合计
召开了 2 次董事会会议、1 次监事会会议和 2 次股东大会会议。具体情况如下：
（一）董事会召开情况
于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》等议案。
于审议公司 2020 年、2021 年和 2022 年财务报表及审计报告的议案》《2022 年
度董事会工作报告》《关于确认 2022 年度关联交易的议案》等议案；独立董事
就相关议案发表了同意意见。
（二）监事会召开情况
于审议公司 2020 年、2021 年和 2022 年财务报表及审计报告的议案》《2022 年
度监事会工作报告》《关于确认 2022 年度关联交易的议案》等议案。
（三）股东大会召开情况
《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。
《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《关于确认 2022 年
度关联交易的议案》等相关议案。
除上述新增变化情形外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作方面未发生其他变化。
本所律师认为，发行人报告期内股东大会决议中的历次重大决策均经发行
人董事会审议后报请股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法、有效；股
东大会对董事会的历次授权合法、有效。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变
化。
本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门所禁止的情形；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员保持稳定，未发生重大变化；发行人现任独立董事的设立、任职资格
及职权范围均符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务和财政
补贴情况。经核查，发行人在补充事项期间，新增税务和财政补贴变化情形如
下：
（一）税收优惠
发行人分别于 2018 年 11 月 30 日、2021 年 11 月 30 日取得高新技术企业
证书（证书编号：GR201832007555、GR202132009341）有效期三年。江苏德
尔福分别于 2019 年 12 月 5 日、2022 年 10 月 12 日取得高新技术企业证书（证
书编号：GR201932005113、GR202232002918），有效期三年。发行人及江苏
德尔福报告期内减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
根据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、
科技部公告 2022 年第 28 号）的规定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至
税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，发行人部分子公司享受小型微利企业所得税优惠政策。
（二）新增财政补贴情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经核查，2022 年度，发行人及子
公司享有的计入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元
序号 项目 批准机关 金额
江苏省人力资源和社会保障厅、
苏省税务局
常州市市场监督管理局、常州市
财政局
常州市武进区工业和信息化局、
常州市武进区财政局
常州市武进区工业和信息化局、
常州市武进区财政局
常州市创新委员会办公室、常州
市科学技术局、常州市财政局
一次性留工补贴-华阳股份、智能科
技
合计 205.24
（三）依法纳税情况
根据发行人及子公司的税务主管机关出具的证明文件，以及发行人的确认
并经核查，报告期内，发行人及子公司能够依法纳税，不存在因违反税务管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据中汇会计师出具的《纳税情况鉴证报告》，发行人管理层编制的 2020-
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
收优惠情况。
除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人的税务和财政补贴未发
生其他变化。
本所律师认为，发行人及子公司已经依法办理税务登记，其报告期内执行
的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及子公司
报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合相关法律、法规、规范性文件及
政策的规定，合法、合规、真实、有效；发行人及子公司报告期内能够依法纳
税，不存在因违反税务管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且
情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护、
产品质量及技术等标准和安全生产情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准
等和安全生产情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保
护的要求；发行人及子公司报告期内的生产经营稳定、相关环保设施运行良好，
未发生过环境污染事故、重大群体性的环保事件或出现有关发行人环境保护方
面的负面媒体报道，亦不存在因违反有关环境保护及防治污染方面法律、法规
和规范性文件的规定而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形；发
行人报告期内的主营产品符合有关产品质量、技术标准和服务规范；发行人不
存在因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚且情节严重的情形，或者有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录；发行人及子公司在报告期内未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产
相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人本次发行上市募集资金的运用
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了本次发行上市募集资
金的运用。在补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金的运用未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经相关主管政府部门的审
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
批、核准备案，履行了发行人的内部决策程序，符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募投项目不涉及与他人进
行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监督
管理部门核准的经营范围；发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法
规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚情况。
经核查，在补充事项期间，发行人涉及的主要诉讼纠纷变化情况如下：
涉案
序号 案号 原告 被告 涉案专利 案由 诉讼请求 案件进展
产品
（2021）
浙江恒森 华 阳 股 电磁线圈 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原 一审已判
浙 02 知
民初 463
有限公司 灿 42680.8） 纷 阀 计 6 万元；3.判令被告共同承 理中[注 1]
号
担本案的诉讼费。
（2021） 电磁线圈的
浙江恒森 华 阳 股 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原 一审已判
浙 02 知 装配方法
民初 464 （ZL2018105
有限公司 灿 纷 阀 计 6 万元；3.判令被告共同承 理中[注 2]
号 42100.5）
担本案的诉讼费。
销售、许诺销售侵害原告拥有
的名称为“电动阀”，专利号
为 ZL201320040295.6 号实用新
华阳股份
型专利权的侵权产品，并销毁
（ 被 告 一 审 已 判
（2021） 侵害实 所有库存侵权产品；2.判令被
浙 江 恒 森 1）、浙江 电 子 决，目前该
浙 01 知 用新型 告 2 立即停止销售、许诺销售
民初 483 专利权 以侵害原告上述实用新型专利
有限公司 销售有限 阀 高法院上诉
号 纠纷 权的侵权产品作为零部件的空
公司（被 审理中[注 3]
调产品；3.判令被告 1 赔偿原
告 2）
告的经济损失及为制止侵权行
为而支出的合理费用，共计
案的诉讼费。
注 1：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
民初 463 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，华阳股
份、杨国灿共同赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失 3 万元（包括为制止侵权行为所
支付的合理开支），并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求；2023 年 3 月 3 日，
中华人民共和国最高人民法院出具（2023）最高法知民终 339 号《上诉案件受理通知书》 ，
决定受理发行人因不服浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙 02 知民初 463 号民事判决
提请的上诉申请。
注 2：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
民初 464 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，华阳股
份、杨国灿共同赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失 3 万元（包括为制止侵权行为所
支付的合理开支），并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求；2023 年 3 月 3 日，
中华人民共和国最高人民法院出具（2023）最高法知民终 338 号《上诉案件受理通知书》 ，
决定受理发行人因不服浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙 02 知民初 464 号民事判决
提请的上诉申请。
注 3：根据浙江省杭州市中级人民法院于 2022 年 5 月 17 日作出的（2021）浙 01 知
民 初 483 号 一 审 判 决 书 ， 判 决 华 阳 股 份 立 即 停 止 制 造 、 销 售 侵 害 专 利 号 为
“ZL201320040295.6”、名称为“电动阀”的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团
有限公司经济损失 20 万元及为制止侵权所支出的合理费用 0.91 万元，并驳回浙江恒森实
业集团有限公司的其他诉讼请求；2022 年 7 月 13 日，中华人民共和国最高人民法院出具
（2022）最高法知民终 1141 号《上诉案件受理通知书》，决定受理发行人因不服杭州市中
级人民法院（2021）浙 01 知民初 483 号民事判决提请的上诉申请。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师在《招股说明书》的编制过程中，参与了《招股说明书》中与法
律事实相关内容的讨论，并对其作了总括性的审阅，对发行人在《招股说明书》
中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，
确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用律师工作报告或法律意见书的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
（一）报告期内发行人执行劳动保障及社保、公积金情况
根据发行人提供的资料并经核查，报告期各期末，发行人及子公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴费情况
员工人数 732 876 850
缴纳人数 656 681 489
社会保险 缴纳比例 89.62% 77.74% 57.53%
未缴人数 76 195 361
缴纳人数 575 611 435
住房公积金 缴纳比例 78.55% 69.75% 51.18%
未缴人数 157 265 415
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
主要原因为：⑴公司一线生产工人主要为各生产基地当地的农村户籍人员，该
部分员工存在流动性较强、对当期收入重视度高、对城镇住房购买意愿不强、
部分员工已参保新型农村养老保险及新型农村合作医疗的情形，因此对缴纳企
业社会保险及住房公积金的积极性不高，导致发行人为该部分员工缴纳社保及
住房公积金存在客观困难；⑵公司部分生产员工及行政保洁人员已达退休年龄，
无需缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内发行人积极规范社保缴纳制度，逐步提高社会保险和住房公积金
缴纳比例。截至 2022 年 12 月 31 日，公司剩余 76 人未缴社会保险，其中 57
人已达退休年龄无需缴纳；15 人已参保新型农村养老保险及新型农村合作医
疗无需重复参保；4 人新入职尚在办理社会保险登记手续。截至 2022 年 12 月
登记手续。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的社会保险和
住房公积金缴纳情况，除上述新增情况外，未发生其他变化。
本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形，但发行人及子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者
规章而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失；发行人报告期内应
缴未缴社会保险和住房公积金的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（二）报告期内发行人劳务外包情况
自 2021 年以来，由于发行人生产规模扩大，缺少稳定的一线生产人员，
因此将部分基础工序进行了劳务外包，供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公
司（以下简称“常州瑞海”）和常州冠恒人力资源有限公司（以下简称“常州
冠恒”），具体金额及人数如下：
期间 项目 常州瑞海 常州冠恒 合计
劳务外包金额（万元） 673.54 824.75 1,498.30
占营业成本比例 1.83% 2.23% 4.06%
平均劳务外包人数 133 227 360
占公司平均人数比例 15.41% 26.30% 41.71%
劳务外包金额（万元） 401.37 371.69 773.06
占营业成本比例 1.16% 1.07% 2.23%
平均劳务外包人数 87 109 196
占公司平均人数比例 10.82% 13.56% 24.38%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了报告期内发行人劳务
外包情况，除上述新增情况外，未发生其他变化。
本所律师认为，发行人进行劳务外包有合理原因，符合自身经营情况；劳
务外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人
不存在关联关系。
（三）报告期内发行人主要客户基本情况
报告期内，发行人前五大客户的销售金额及占比如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
合计 38,675.90 83.45%
合计 41,502.20 83.25%
合计 31,885.42 80.57%
注：美的集团包括美的集团股份有限公司下属企业；海信集团包括海信家电集团股
份有限公司下属企业；海尔集团包括海尔智家股份有限公司下属企业；格力集团包括珠海
格力电器股份有限公司下属企业；奥克斯包括宁波奥克斯电气股份有限公司下属企业。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人报告期内前五
大客户的基本情况。
发行人前五大主要客户正常经营，具有稳定的客户基础，主要客户的市场
需求稳定。
发行人主要客户与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。
发行人主要客户及其控股股东、实际控制人不存在因系发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等特殊身份而可能导致利
益倾斜的情形。
发行人客户不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
（四）报告期内发行人主要供应商基本情况
报告期内，发行人的前五大供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
占材料采购金
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比重
年度 2 横店集团东磁股份有限公司 1,481.67 6.85%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
合计 7,449.80 34.43%
年度 4 宁波鑫健新材料科技有限公司 1,617.77 5.42%
合计 10,567.27 35.39%
年度 4 格力电工（马鞍山）有限公司 1,276.33 6.33%
合计 7,352.02 36.48%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人报告期内前五
大供应商的基本情况。
前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
前五大供应商与发行人合作时间较长，不存在成立后短期内即成为发行人
主要供应商的情形。
二十三、结论意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的
批准和授权合法有效，发行人符合深交所创业板股票发行上市条件；发行人最
近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招
股说明书》引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚待取得中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《公司法》《证券
法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署
页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称
“华阳股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2022 年 6 月 15 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏
华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
和《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》；本所律师就深圳证券交易所上市审
核中心于 2022 年 7 月 14 日向发行人出具《关于江苏华阳智能装备股份有限公
司首次 公开 发行 股票 并在创 业板 上市 申请 文件的 审核 问询 函》 （审核函
[2022]010626 号）的相关事宜进行了核查验证，并于 2022 年 8 月 25 日出具了
《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》；因华阳股份本次发行上市申
请所使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2022]6873 号），以及发
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
行人的相关重大事项在补充事项期间发生了变化，本所律师于 2022 年 9 月 28
日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》；本所律师就深圳证
券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 27 日向发行人出具《关于江苏华阳智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（审核函[2022]010932 号）的相关事宜进行了核查验证，并于 2022 年
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；本所律师
就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 18 日向发行人出具《关于江
苏华阳智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（审核函[2022]011066 号）的相关事宜进行了核查验证，并于
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》；因
华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2020 年度、
号），以及发行人的相关重大事项在补充事项期间发生了变化，本所律师于
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
因华阳股份本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2020 年
度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，中汇会计师出具了《审计报告》
（中汇会审[2023]8882 号），以及发行人的相关重大事项在 2023 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具日期间发生了变化，本所律师出具《国浩律师（南京）
事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师对已
经披露且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
补充法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和
律师工作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
释义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
报告期、最近三年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
期
补充事项期间 指 2023 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日止
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订） 》
《创业板企业发行上市 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
指
申报及推荐暂行规定》 定（2022 年修订） 》
中汇会计师于 2023 年 8 月 24 日出具的《江苏华阳智能装
《审计报告》 指
备股份有限公司审计报告》 （中汇会审[2023]8882 号）
中汇会计师于 2023 年 8 月 24 日出具的《江苏华阳智能装
《内部控制鉴证报告》 指 备 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 中 汇 会 鉴
[2023]8883 号）
中汇会计师于 2023 年 8 月 24 日出具的《关于江苏华阳智
《非经常性损益鉴证报
指 能装备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
告》
报告》 （中汇会鉴[2023]8884 号）
中汇会计师于 2023 年 8 月 24 日出具的《关于江苏华阳智
《纳税情况鉴证报告》 指 能装备股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
鉴证报告》 （中汇会鉴[2023]8885 号）
与本补充法律意见书同日签署的作为申请文件上报的本次
《招股说明书》 指 发行上市的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》
注：由于四舍五入的原因，本补充法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在
尾数上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具本补充法律意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
第二节 正 文
中汇会计师针对发行人最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，本所律师依据上述报告以及本所律师的核查，
对发行人在补充事项期间发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市已经第二届董事会第三次会议、第二届董事
会第四次会议、第二届董事会第六次会议、2021 年年度股东大会和 2022 年年
度股东大会审议通过。
根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 12 月 12 日召开的 2022
年第 85 次审议会议结果，华阳股份本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
为了顺利推进本次发行上市的后续事宜，发行人于 2023 年 8 月 24 日召开
第二届董事会第八次会议审议通过《关于审议公司 2020 年、2021 年、2022 年
和 2023 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报
告的议案》等议案，发行人本次发行上市的报告期变更为 2020 年度、2021 年
度、2022 年度和 2023 年 1-6 月。
除上述情形外，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生其他变化。
本所律师认为，本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，
决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法有效；发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市相关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。本
次发行上市尚需取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及
深交所对发行人股票上市的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
根据常州市行政审批局于 2023 年 5 月 16 日核发的《营业执照》，发行人
的基本情况如下：
名称 江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
统一社会信用代码 913204127290001795
类型 股份有限公司（非上市）
住所 武进区洛阳镇岑村村
法定代表人 许云初
注册资本 4,281.2500 万元
成立日期 2001 年 6 月 21 日
营业期限 自 2001 年 6 月 21 日至永久存续
一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件
制造；微特电机及组件销售；第二类医疗器械销售；家用电器制
造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属材料销售；照明
器具制造；照明器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞
销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；家具制造；家
经营范围
具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用百货销售；日用品
销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；母婴用
品制造；母婴用品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；
软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防器
材销售；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服
务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
除上述情形外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行
人本次发行的主体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营或解散的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司
法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人最近三年及一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，发行人
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
润分别为 5,398.43 万元、6,458.87 万元、6,251.45 万元和 3,217.97 万元（上述
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，采用合并报表数据）。据
此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项的
规定。
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册办法》规定的创业板定位
根据《注册办法》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符
合相关板块定位。其中创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人符合创业板定位的分析如
下：
公司主营业务为微特电机及应用产品的研发、生产和销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“电气机械和器材制造业
（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造
（C3813）”，不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》列示的原
则上不支持申报创业板的行业。
从细分业务板块上来看：根据《战略性新兴产业分类（2018）》，微特电机
及组件业务属于“2.1.5 智能关键基础零部件制造”，精密给药装置业务属于
“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”；根据国家统计局发布的《新产业新业态
新商业模式统计分类（2018）》，微特电机及组件业务属于“020217 智能关键
基础零部件制造”，精密给药装置业务属于“021101 先进医疗设备及器械制
造”。
因此，公司主营业务符合战略性新兴产业发展方向，符合创业板“深入贯
彻创新驱动发展战略”。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
（1）技术创新
公司以创新驱动发展，通过对新技术、新工艺的自主研发，持续提升产品
性能和工艺技术水平，以更好地满足市场发展趋势。公司还不断向新技术领域
延伸，将技术积累交叉应用，为构建多样化产品布局和扩大经营领域打下了技
术基础。发行人的具体技术创新点举例如下：
在微特电机及组件方面：公司设计了无线路板和无引线结构的步进电机，
可以有效降低短路、脱焊等不良问题的发生概率；结合线圈二次压针工艺，提
升电机结构可靠性，提高了电机良率与使用寿命。在空调水泵产品中，公司使
用多功能连接杆和导流泵盖设计，减小水泵的空间体积，减少流体内部湍流导
致的动能消耗，提高水泵产品的能效。
在精密给药装置方面：公司自主研发了基于脉冲控制和光电检测反馈信号
技术的双闭环控制技术，通过软件算法实现对动力微电机的高精度控制和对异
常情况的精确跟踪，结合步进电机梯形线圈电流的微步细分控制技术，使得电
子式注射笔获得恒定的推力，从而实现药液的安全精准注射，注射最小剂量达
射疼痛，有效提升了产品的使用依从性和用户满意度。此外，公司还开发注射
信息交互技术，用于注射信息的无线传输连接，实现注射信息汇总分析、临床
数据积累等功能，有利于精细化病情管理。
经过多年发展，公司形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列核心技术。
截至报告期末，公司拥有授权专利 188 项，其中发明专利 15 项，实用新型专
利 142 项，外观专利 31 项，参与国家标准《减速永磁式步进电动机通用规范》
（GB/T40131-2021）的起草。基于公司较强的创新能力和技术实力，公司及子
公司江苏德尔福均被认定为 2022 年度江苏省“专精特新”中小企业；2023 年
（2）产品创新
公司深耕微特电机行业多年，以持续的产品创新保持业务增长。公司一方
面根公司深耕微特电机行业多年，以持续的产品创新保持业务增长。公司一方
面根据客户需求与实际使用中发现的问题及时对产品进行迭代更新，另一方面
则根据市场机遇开发新产品以提升业务规模。公司以空调导风电机等微特电机
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
为基础，延伸至空调水泵、运动组件，并向节能、高效的方向进行产品技术升
级。公司高精密直线步进电机产品获得江苏省高新技术产品认定，各类微特电
机及组件产品获多项 CQC、VDE、UL 认证。
以微特电机及传动技术为基础，公司依托自身的技术研发能力，战略性布
局医疗大健康领域，将微特电机应用于精密给药装置，延长了微特电机产业链，
显著提高了产品的经济附加值。公司以电子式注射笔为开端，又拓展延伸出机
械式注射笔、智能微量注射泵等新产品，取得了 7 项医疗器械注册证，属于同
行业中产品线较为丰富、注册证较为齐全的优势企业。
未来，公司将持续进行产品创新，拓展下游应用领域和应用市场。公司丰
富的技术积累和协同研发机制，使得公司能够快速的了解和响应下游市场的需
求，有效地完成新项目和新产品的开发，并迅速转化为生产能力与创新产品。
（3）模式创新
公司注重模式创新，能够根据多元化下游客户的需求调整自身业务模式，
以满足客户的产品和服务需求。
对于微特电机及组件业务，公司主要客户为国内知名家电集团，公司以持
续迭代的良好性能、稳定的产品品质、及时的供货能力取得客户的供应份额，
公司跟随客户建立了覆盖其主要生产基地的供应体系，实现了经营效率和市场
竞争力的有效提升。
在开拓精密给药装置业务时，公司根据下游医药行业特点快速调整原先的
业务模式。公司更进一步地深度参与客户的药品开发、验证环节，为药品量身
制定给药方案，同步进行给药装置的定制研发、功能验证、测试验证、注册认
证，同时进行药品的匹配性验证和临床试验，以确保公司产品和药物特性的良
好匹配；在客户药物获批上市后，发行人产品也同步向客户实现批量销售，由
于发行人产品贯穿药品研发过程，客户药品批量销售后一般不会更换给药装置
供应商。上述创新业务模式使得公司能够与客户保持较为深度的战略合作关系，
进一步保障收入的稳定性。
在未来对智能家居、智慧医疗等市场的开拓过程中，公司仍将根据下游客
户、行业的特点，积极探索适用于新领域、新业态的业务模式，根据用户市场
特点进行模式创新。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
经过多年的行业积累与发展，公司在两项主营业务领域均已成为行业内重
要企业之一，在行业内具有较高的知名度和美誉度。
微特电机及组件系公司长期稳定发展的支柱业务，主要产品包括微特电机、
空调水泵、运动组件等，公司凭借扎实的技术沉淀和优质的产品保障，长期服
务于家电行业龙头企业，是美的、海信、海尔、格力、奥克斯等知名家电集团
的主要微特电机及组件供应商。
精密给药装置系由电机技术延伸的成长期业务，主要产品包括电子式注射
笔、机械式注射笔、智能微量注射泵等。目前，公司的精密给药装置已在重组
人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素、特立帕肽等药物中已实现成熟应用，
向金赛药业、豪森药业等国内相关药物的龙头企业实现规模化销售，同时公司
正持续开拓精密给药装置在重组人促卵泡激素、阿扑吗啡、索马鲁肽、利拉鲁
肽等新型药物中的应用。近三年，公司精密给药装置分别取得收入 2,581.62 万
元、4,180.98 万元和 6,315.16 万元，增长速度较快。发行人作为国内起步较早、
产品线较为丰富的精密给药装置生产企业，已取得了一定的市场地位，随着我
国生物药行业技术进一步发展与药品种类的进一步扩充，发行人精密给药装置
业务持续增长的潜力较大。
本所律师认为，发行人行业属性符合“深入贯彻创新驱动发展战略”，业
务技术具备创新、创造、创意特征，业务成长性良好，属于成长型创新创业企
业。
截至本补充法律意见书出具日，除上述更新情形外，本所律师已在原法律
意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行上市的其他实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《注册办法》第
五条的规定依法取得中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复及深交所对
发行人股票上市的审核同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上
市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人系在华阳有限的基础上以整体变更方式发起设立的
股份有限公司，其设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定；发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人整体变更设立过程
中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的
资格、会议审议的事项和形成的决议符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重
缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的发起人和股
东情况。发行人的发起人和股东于补充事项期间未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的股本及其演
变情况。在补充事项期间，发行人的股本及其演变未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人于 2023 年 4 月 23 日及 2023 年 5 月 9 日分别召开了第二届董事会
第七次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围
并修订<公司章程>的议案》；发行人于 2023 年 5 月 16 日取得了常州市行政审
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
批局换发的《营业执照》，完成了经营范围变更工商登记及章程备案。本次变
更前后，发行人经营范围情况如下：
原经营范围 变更后的经营范围
一般项目：电机及其控制系统研发；电机 一般项目：电机及其控制系统研发；电机制
制造；微特电机及组件制造；微特电机及 造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销
组件销售；第二类医疗器械销售；家用电 售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；电
器制造；电子元器件与机电组件设备制 子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
造；电力电子元器件制造；制冷、空调设 件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备制造；制冷、空调设备销售；金属材料 备销售；金属材料销售；照明器具制造；照明
销售；照明器具制造；照明器具销售；五 器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术
金产品零售；货物进出口；技术进出口； 进出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵
进出口代理；泵及真空设备制造；泵及真 及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设
空设备销售；通用设备制造（不含特种设 备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销
备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞 售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设 造）；家具制造；家具销售；家居用品制造；
备制造）；家具制造；家具销售；家居用 家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；
品制造；家居用品销售；日用百货销售； 智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销
日用品销售；智能家庭消费设备制造；智 售；母婴用品制造；母婴用品销售；家用纺织
能家庭消费设备销售；母婴用品制造；母 制成品制造；针纺织品销售；软件开发；虚拟
婴用品销售；家用纺织制成品制造；针纺 现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防
织品销售；软件开发；虚拟现实设备制 器材销售；安防设备制造；安全、消防用金属
造；数字文化创意软件开发；消防器材销 制品制造；安防设备销售；互联网销售（除销
售；安防设备制造；安全、消防用金属制 售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；
品制造；安防设备销售（除依法须经批准 食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
活动） 展经营活动）
况如下：
原经营范围 变更后的经营范围
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；
电子元器件制造；集成电路制造；集成电路销
医疗器械的研发、技术转让、技术咨询、
售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
技术服务；一类、二类、三类医疗器械制
及产品销售；货物进出口；进出口代理；制
造及销售（限《医疗器械生产许可证》
冷、空调设备销售；金属材料销售；照明器具
《医疗器械经营许可证》核定范围）；嵌
销售；五金产品批发；泵及真空设备销售；阀
入式集成电路、电机制造、销售；自营和
门和旋塞销售；家具制造；家具销售；家居用
代理各类商品和技术的进出口业务，但国
品制造；家居用品销售；智能家庭消费设备制
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
造；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；
术除外。（依法须经批准的项目，经相关
日用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；
部门批准后方可开展经营活动）
家用纺织制成品制造；针纺织品销售；虚拟现
实设备制造；数字文化创意软件开发；消防器
材销售；安防设备销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；个人互联网直播服务；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：2023 年 6 月，常州德尔福的注册地址变更为“常州经济开发区潞城街道潞横路
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的其他子公司
及孙公司的经营范围已在原律师工作报告中进行了披露，于补充事项期间发行
人该等子公司或孙公司的经营范围未发生变化。
经核查，发行人于补充事项期间业务资质变化情况如下：
（1）医疗器械生产许可证
我国对医疗器械产品实施分类监管，江苏德尔福主要从事电子式注射笔、
机械式注射笔、智能微量注射泵等精密给药装置的研发、生产和销售业务，已
根据《医疗器械监督管理条例》等相关规定，取得了江苏省药品监督管理局核
发的《医疗器械生产许可证》，其证载信息主要如下：
企业名称 江苏德尔福医疗器械有限公司
许可证编号 苏药监械生产许 20110025 号
注册地址 常州经济开发区潞城街道潞横路 2888 号
法定代表人 许燕飞
企业负责人 许燕飞
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
生产地址 常州市潞横路 2888 号 3 幢第二层
III 类：14-01 注射、穿刺器械；II 类：07-03 生理参数分析测量设
生产范围
备，14-01 注射、穿刺器械
发证日期 2022 年 8 月 29 日
许可证有效期限 截至 2025/11/12 止
（2）医疗器械注册证变化情况
管理
序号 注册人 产品名称 型号规格 注册证编号 适用范围 有效期至
类别
苏械注准 该产品能够监
DECG-Ⅰ、
DECG-ⅡA、 （原注册 测心律并初步
江苏德 心律监测 判断是否存在
尔福 分析仪 DECG- 心律失常，为
准
ⅢA、 医护人员诊断
DECG-ⅢB 提供参考
）
笔式注射器与
笔芯（3mL 卡
江苏德 笔式 BZ-VA、BZ- 苏械注准 式瓶）和注射
尔福 注射器 VB、BZ-VC 20192140057 针头配合使
用，用于皮下
注射药液
（3）微特电机产品新增认证证书
序号 经营主体 注册证号 认证类型 认证产品名称 有效期至
（二）发行人的主营业务
根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内营业收入（合并报
表）情况分类列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 26,435.21 98.86% 45,277.85 97.70% 49,173.14 98.64% 38,885.68 98.26%
其他业务收入 304.76 1.14% 1,066.04 2.30% 680.43 1.36% 689.92 1.74%
合计 26,739.97 100.00% 46,343.89 100.00% 49,853.57 100.00% 39,575.60 100.00%
发行人自设立以来，其主营业务一直为微特电机及应用产品研发、生产和
销售，发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化。
除上述情况外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行
人的业务情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生其他变
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
化。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人未在中国大陆以外国家或地区开展经营，发行人自设立
以来主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的关联方情况。
报告期初前 12 个月内或依据协议或者安排在报告期末未来 12 个月内具有
原法律意见书和律师工作报告中所列示的第 1 项至第 8 项关联情形的自然人或
者其他主体，根据《上市规则》的规定亦属于发行人的关联方。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方不存在新增变化情况。
（二）关联交易情况
根据发行人的承诺和中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验
相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人报告期内关联交易情况如下：
单位：万元
是否 2023 年 1-6
关联交易类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重大 月
向关联方采购材
是 275.34 381.36 519.42 541.98
料及服务
经常 向关联方提供租
否 - - 5.77 5.77
性关 赁
联交 关联方为发行人
是 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
易 提供担保
向关键管理人员
是 149.03 305.80 432.57 339.14
支付薪酬
与关联方拆借资
是 - - - 464.14
金
关联方代付费用 否 - - 27.67 257.95
偶发
性关 为关联方代缴社
否 - - - 1.56
联交 保
易 向关联方采购设
否 - 0.65 - -
备
均为 0 元
收购关联方股权 否 - - -
对价收购
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
重大关联交易的判断标准为（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一年经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（1）向关联方采购材料及服务
单位：万元
关联方 主要采购内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
齿轮针、转轴、中心
常州市东渠电机厂 37.22 68.80 107.39 110.36
针
常州市华达恒祥电器有限公司 骨架等塑料件 78.98 128.42 163.87 148.62
常州市凯达热源设备有限公司 出轴 60.93 75.21 91.07 77.36
冲压件、弹簧片、摩
常州顺浦电机有限公司 76.28 99.78 153.34 197.55
擦片及冲压铆压加工
常州市利洪医疗科技有限公司 护套管材、辅材 21.92 4.87 - 0.67
常州江南混凝土有限公司 混凝土 - 4.28 3.76 7.42
合计 275.34 381.36 519.42 541.98
上述关联采购占营业成本比例分别为 1.93%、1.41%、1.10%和 1.36%，总
体占比较小且逐年下降。
报告期各期，发行人向关联方采购材料及服务中，关联材料采购金额占材
料采购总额的比例分别为 2.51%、1.72%、1.76%和 2.10%；向关联方采购加工
服务金额占委托加工费的比例分别为 1.59%、0.14%、0.00%和 0.00%；向关联
方采购材料和加工服务合计金额占公司材料总额和委托加工费总额合计的比例
分别为 2.42%、1.57%、1.58%和 1.86%。
常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、常州市凯达热源设备
有限公司、常州顺浦电机有限公司为塑料或金属零部件加工企业，上述企业因
地理位置较为接近，配送成本低，响应速度较快，长期为发行人提供电机零部
件。发行人与上述企业按照成本和工序复杂程度协商确定采购价格，并根据市
场情况不定期谈判调整，采购价格公允。
其余关联采购属于阶段性或零星发生的采购业务，金额较小，发行人与关
联方亦根据成本、工序复杂程度、市场定价等因素合理确定采购价格。
（2）关联方为发行人担保
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
南农村商业银行股份有限公司申请的融资提供担保，担保债权及期限为 2018
年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 3 日期间江苏江南农村商业银行股份有限公司为
发行人提供的融资业务，担保额度为 4,200 万元。2021 年 1 月 20 日，许云初
签署了《最高额保证合同》，对上述担保进行了展期，担保债权及期限为 2021
年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 18 日期间江苏江南农村商业银行股份有限公司为
发行人提供的融资业务，担保额度仍为 4,200 万元。
报告期内发行人实际使用关联方担保额度的情况如下：
单位：万元
报告期末是否
序号 担保项目 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
（3）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员共支付薪酬 339.14 万元、432.57 万元、
人对拆入的资金均按同期基准借款利率计提了利息并逐步归还。
发行人对拆出的资金均按同期基准借款利率计提了利息。
报告期内关联方资金拆借的发生情况具体如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 570.38 - 570.38 -
许云初 30.00 - 30.00 -
关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
拆入
华阳投资 126.24 444.14 - 570.38
许云初 96.83 - 66.83 30.00
拆出
华阳投资 6.14 - 6.14 -
许云初 - 20.00 20.00 -
报告期内，上述资金拆借利息情况如下：
单位：万元
资金拆借利息 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 - - 23.17 9.18
利息收入 - - - 1.07
截至报告期末，发行人与关联方之间的资金拆借及相关利息均已全部结清。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形；关联交易定价公允，不存在通过关联交易调
节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于确认 2023 年 1-6 月关联交易的议案》，对 2023 年 1-6 月关联交易进行确认，
该关联交易未超过发行人 2022 年年度股东大会预计的日常性关联交易事项范
围，且关联股东回避表决。发行人董事会审议就上述议案时，关联董事进行了
回避表决；独立董事发表了独立意见：“2023 年 1-6 月，公司新增经常性关联
交易未超过 2022 年年度股东大会的预计范围，偶发性关联交易金额较小；董
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
事会审议公司 2023 年 1-6 月关联交易的表决程序合法、有效。《关于确认 2023
年 1-6 月关联交易的议案》中涉及的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
价格公允，符合法律、法规的规定以及公司制度的规定且有利于公司的长远发
展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
在补充事项期间，除上述新增关联交易决策程序外，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的关联交易公允决策程序未发生其他变化情况。
本所律师认为，发行人的章程、相关议事规则及关联交易管理办法等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人已采取必要措施保护
非关联股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人减少和规范关
联交易的承诺，截至本补充法律意见书出具日，减少和规范关联交易的承诺内
容未发生变化。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施，减少
和规范将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了同业竞争情况，截至
本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人的
控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免出现对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺内容
合法、有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》、律师工作报告等文件中
已对报告期内发行人有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容，以及减少
并规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，符合中国证监会及深交所的相关规定，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
十、发行人的主要财产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主要财产，
在补充事项期间，发行人的主要财产发生如下变动情况：
（一）新增不动产权
经核查，发行人全资子公司江苏德尔福位于常州市潞横路 2890 号办公楼
已换领不动产权证书，原江苏德尔福拥有的“苏（2021）常州市不动产权第
号”。截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋建筑物所有权变动情况如下：
所有 建筑面积 宗地面积 房产/土地 取得 房产 土地使用权 他项
序号 不动产权证号 座落地址
权人 （㎡） （㎡） 用途 方式 登记日期 截止期限 权利
苏（2023）常 江苏
常州市潞横 生产经营/ 自建房/
路 2890 号 工业用地 出让
第 0100657 号 福
（二）知识产权变化情况
截至报告期末，发行人拥有专利权 188 项（其中发明 15 项、实用新型
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
开关磁阻电机调速系统
的转子角度细分方法
太阳能热水器防冻节水
泵
转子组件、装配方法和
具有其的电子膨胀阀
一种家用心律监测分析
仪
一种可调剂量的多次重
复使用的注射笔
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
剂量可调的药液给送装
置
骨节式传动机构的使用 华阳智能科
方法 技
太阳能热水器防水垢节
水泵
太阳能热水器及其节水
泵
具有水位检测功能的太
阳能热水器节水泵
具有除垢功能的太阳能
热水器节水泵
具有排气功能的太阳能
热水器循环泵
用于齿轮组件上的打滑
机构
水泵电机的防异物保护
罩
一种侧面出线的电机结
构
一种上极板和齿轮板构
成的注塑套合件结构
一种同步电机双输出轴
结构
一种同步电机机械定向
结构
一种电机的光码感应盘
定位机构
电磁线圈的骨架和具有
其的电磁线圈
电磁线圈的骨架和具有
其的电磁线圈
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
带有位置感应的直流减
速电机
排水泵的轴承端盖和泵
体的连接结构
具有直插针的步进电机
结构
具有底部固定垫片的排
水泵
具有分体式护线盒的步
进电机结构
无线路板和无引线结构
步进电机
离心水泵的叶片和叶轮
组件
排水泵减震组件及具有
其的排水泵
空调排水泵和具有其的
空调
空调排水泵和具有其的
空调
一种防尘防水电动直线
推杆
一种具有润滑结构的电
动推杆
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
空调排水泵的泵叶和具
有其的空调
过滤式排水泵和具有其
的空调
便于装配的空调排水泵
和具有其的空调
具有液位开关的空调排
水泵和具有其的空调
电动推杆系统和具有其
的沙发床
便于装配的高同心度空
调排水泵
步进电机的齿轮组、步
进电机
步进电机的六级传动齿
轮组、步进电机
具有导联切换功能的家
用心律监测分析仪
一种新型家用心律监测
分析仪
一种便携式心律、体温
实时监测仪
血糖实时监测管理及治
疗系统
一种固定剂量的一次性
注射笔
一种基于近远程无线传
输的健康智能监护终端
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
的隐针机构
一种排气可调的定量注
射器
带有剂量反馈装置的一
次性注射笔
用于预灌封注射器的注
射装置
能够自动进出针的注射
装置
能调节注射器注射深度
的注射笔套
具有隐针功能的注射装
置
具有自动进出针功能的
注射装置
能够自动进针的注射装
置
预灌封注射器的注射装
置
注射笔的进针组件和具
有其的注射笔
预填充注射装置的笔帽
组件
电子笔式注射器的注射
剂量监测装置
预填充注射笔的笔帽装
置
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
药液输送装置的卡式瓶
安装检测组件
电子给药装置用电池芯
板
可控制注射剂量的药液
输送装置
药物输送装置的传动结
构
药液输送装置、药液输
送控制系统
Abnehmbare
Halterungsbaugruppe für
Flüssigkeiten（可拆卸药
液支架组件）
药液输送装置的自动进
针组件
药物输送装置的进针驱
动组件
注射笔用笔帽组件和具
有其的注射笔
注射笔壳体组件及其注
射笔
注射笔的锁定组件及其
注射笔
注射笔用进针限位组件
和具有其的注射笔
注射笔的驱动安装组件
及注射笔
江苏德尔
一种固定排气并可重复 福、江苏豪
实用的定量注射装置 森药业集团
有限公司
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
一种步进电机骨架二次
压针
一种扣槽型摩擦打滑式
输出轴结构
一种电机的拍打驱动电 华阳智能科
路 技
一种靠背可拍打控制的 华阳智能科
家具 技
电机的轴承室、盖分体 华阳智能科
结构 技
华阳智能科
技
华阳智能科
技
华阳智能科
技
华阳智能科
技
具有水位检测功能的太
阳能热水器节水泵
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
华阳智能科
技
华阳智能科
技
华阳智能科
技
注 1：根据《中华人民共和国专利法（2020 修正）》，发明专利权的期限为二十年，
实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算；根
据国家知识产权局于 2021 年 6 月 1 日实施的《关于施行修改后专利法的相关审查业务处
理暂行办法》，申请日为 2021 年 5 月 31 日（含该日）之前的外观设计专利权的保护期限
为十年，自申请日起算；
注 2：关于专利权的取得方式，上表中发行人合并报表范围内部之间专利权的转让
仍视为原始取得；
注 3：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
民初 463 号、（2021）浙 02 知民初 464 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司
为上表中序号 3-4 项发明专利（专利名称：电磁线圈，专利号：ZL201810542680.8；专利
名称：电磁线圈的装配方法，专利号：ZL201810542100.5）的专利权人。目前该判决尚未
正式生效执行，根据（2023）最高法知民终 338 号、（2023）最高法知民终 339 号《上诉
案件受理通知书》，最高法院已受理发行人的上诉申请；
注 4：上表中序号 132 项专利（专利名称：Abnehmbare Halterungsbaugruppe für
medizinische Flüssigkeiten（可拆卸药液支架组件），专利号：DE202022103678）系德国
实用新型专利，其最长保护期限自申请日起计算并终止于十年后申请日所在月的月末；
注 5： 截至本补充法律意见书出具日，上表中序号 16-17 项专利（专利名称：太阳
能热水器防水垢节水泵，专利号：ZL201320405011.9；专利名称：太阳能热水器及其节水
泵，专利号：ZL201320455425.2）、86-89 项专利（专利名称：具有导联切换功能的家用
心律监测分析仪，专利号：ZL201320405351.1；专利名称：家用心律监测分析仪，专利号：
ZL201320405026.5；专利名称：便携式胰岛素注射器，专利号：ZL201320405517.X；专
利名称：一种新型家用心律监测分析仪，专利号：ZL201320405574.8）、158 项专利（专
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利名称：空气机，专利号：ZL201330388817.7）专利权已因届满终止。
根据发行人的确认并经核查，发行人上述专利权真实、合法、有效；截至
本补充法律意见书出具日，发行人持有的上述专利权不存在质押等权利限制或
涉诉情况。
截至报告期末，发行人拥有注册商标 18 项，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标名称/图样 类号 有效期 注册地 取得方式
江苏德尔 2011/10/07-
福 2031/10/06
江苏德尔 2011/10/07-
福 2031/10/06
江苏德尔 2012/06/21-
福 2032/06/20
江苏德尔 2015/02/28-
福 2025/02/27
第 7、 2022/03/14-
江苏德尔 2023/06/28-
福 2033/06/27
江苏德尔 2023/06/28-
福 2033/06/27
江苏德尔 2023/05/14-
福 2033/05/13
江苏德尔 2023/05/14-
福 2033/05/13
根据发行人的确认并经核查，发行人拥有的上述商标专用权真实、合法、
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有效，不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（三）在建工程
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月末，公司在建工程
账面价值为 288.26 万元；尚未完工的在建工程项目主要为已到货待安装设备
和洛阳厂区翻修工程，余额分别为 208.75 万元和 79.51 万元。
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财
产未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，在补充事项期间，发行人正在履行的重大销售框架合同（筛选标
准：公司与客户单体销售金额 1,000 万元以上）发生变化情况如下：
序 客户名称 合同期限/签
所属集团 合同内容 自动续期情况
号 （合同甲方） 署日期
南昌市奥克斯
奥克斯集 2022/10/19- 到期无更改自动
团 2025/10/18 续期 1 年
公司[ ]
注
珠海格力电器 2023/01/01- 到期无更改自动
股份有限公司 2023/12/31 续期
注：甲方同时代表奥克斯集团下属其他采购主体。
在补充事项期间，发行人正在履行的重大采购合同（公司与前五大供应商
签署的框架协议或金额 500 万元以上的合同）发生变化情况如下：
序号 供应商名称 采购主体 合同内容 合同期限
常州市薛巷电讯股
份有限公司
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大借款合同（合同金额
单位：万元
序号 合同编号 借款人 借款银行 借款金额 借款期限
注
支行
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注 1：截至本补充法律意见书出具日，发行人实际使用借款金额 3,000.00 万元；
注 2：截至本补充法律意见书出具日，借款余额为 900.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大关联交易合同（合
同金额 1,000 万元及以上）为许云初为公司提供担保的相关合同，具体情况如
下：
单位：万元
序号 合同编号 保证人 债权人 担保期限 担保额度 合同状态
江苏江南 正在履行，报
Z0170100202 农村商业 2021/01/20- 告期末担保余
有限公司 万元
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的重大合同，
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重
大合同未发生其他变化情况。
根据发行人提供的资料及其确认并经核查，上述重大合同主体的一方均为
发行人或发行人子公司；截至报告期末，发行人及子公司不存在虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的合同内容及签订形式符
合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了内部决策程序，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形。报告期内，发行人按约履行上述合同，不
存在不能履约或违约事项，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、相关政府出具的证明材料及本所律师对发行人董事长、
总经理的访谈，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜狗”
搜索引擎等网络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对
发行人的财务或业务构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节
第四部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的情况外，报告期
内，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。
根据发行人提供的资料及其确认，并经核查，除本补充法律意见书第二节
第四部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与
其关联方之间不存在相互担保的情形。
（四）发行人其他应收应付款情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款
账面余额为 86.79 万元（以上数据为合并报表数据）；其他应付款账面余额为
上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营和管理等活动而
发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重
大债权债务关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人重大资产变化
及收购兼并情况。
经核查，在补充事项期间，发行人未发生中国证监会、深交所相关规范性
文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产变化情况。
经核查，在补充事项期间，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为的具体计划或安排。
本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股、收购兼并及注销子公司等行
为，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，
合法、有效，对发行人本次发行上市的实质条件未产生重大不利影响；截至本
补充法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人章程的制定与
修改情况。
经核查，发行人于补充事项期间对《公司章程》作出如下修改：
序号 时间 股东大会会议届次 主要修改事项
股东大会 程》的相关条款
本所律师认为，发行人上市后生效适用的《公司章程（草案）》的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，发行人于补充事项期间合计
召开了 2 次董事会会议、1 次监事会会议和 1 次股东大会会议。具体情况如下：
（一）董事会召开情况
于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》等议案。
于审议公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月财务报表及审计报告的
《关于确认 2023 年 1-6 月关联交易的议案》等议案；独立董事就相关议
议案》
案发表了同意意见。
（二）监事会召开情况
于审议公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月财务报表及审计报告的
议案》《关于确认 2023 年 1-6 月关联交易的议案》等议案。
（三）股东大会召开情况
《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。
除上述新增变化情形外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作方面未发生其他变化。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人报告期内股东大会决议中的历次重大决策均经发行
人董事会审议后报请股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法、有效；股
东大会对董事会的历次授权合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变
化。
本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门所禁止的情形；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员保持稳定，未发生重大变化；发行人现任独立董事的设立、任职资格
及职权范围均符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务和财政
补贴情况。经核查，发行人在补充事项期间，发行人税务优惠政策无新增变化，
其享有的财政补贴变化情形如下：
（一）新增财政补贴情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经核查，2023 年 1-6 月，发行人及
子公司享有的计入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元
序号 项目 批准机关 金额
新发展专项资金(核心技术攻关) 市武进区财政局
常州市地方金融监督管理局、常
州市财政局
常州市创新委员会办公室、常州
市科学技术局、常州市财政局
计划 局、江苏常州经济开发区财政局
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
江苏省财政厅、江苏省科学技术
厅
常州市创新委员会办公室、常州
市科学技术局、常州市财政局
常州市人力资源和社会保障局、
常州市财政局
专项资金（潜在独角兽和瞪羚企业） 市武进区财政局
合计 190.18
（二）依法纳税情况
根据发行人及子公司的税务主管机关出具的证明文件，以及发行人的确认
并经核查，报告期内，发行人及子公司能够依法纳税，不存在因违反税务管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据中汇会计师出具的《纳税情况鉴证报告》，发行人管理层编制的 2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月纳税情况说明，如实反映了发行
人最近三年及一期主要税种纳税情况及税收优惠情况。
除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人的税务和财政补贴未发
生其他变化。
本所律师认为，发行人及子公司已经依法办理税务登记，其报告期内执行
的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及子公司
报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合相关法律、法规、规范性文件及
政策的规定，合法、合规、真实、有效；发行人及子公司报告期内能够依法纳
税，不存在因违反税务管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且
情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护、
产品质量及技术等标准和安全生产情况。
经核查，在补充事项期间，发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准
等和安全生产情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
护的要求；发行人及子公司报告期内的生产经营稳定、相关环保设施运行良好，
未发生过环境污染事故、重大群体性的环保事件或出现有关发行人环境保护方
面的负面媒体报道，亦不存在因违反有关环境保护及防治污染方面法律、法规
和规范性文件的规定而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形；发
行人报告期内的主营产品符合有关产品质量、技术标准和服务规范；发行人不
存在因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚且情节严重的情形，或者有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录；发行人及子公司在报告期内未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产
相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人本次发行上市募集资金的运用
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了本次发行上市募集资
金的运用。在补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金的运用未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经相关主管政府部门的审
批、核准备案，履行了发行人的内部决策程序，符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募投项目不涉及与他人进
行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监督
管理部门核准的经营范围；发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法
规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚情况。
经核查，在补充事项期间，发行人涉及的主要诉讼纠纷变化情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
涉案
序号 案号 原告 被告 涉案专利 案由 诉讼请求 案件进展
产品
（2021）
浙江恒森 华 阳 股 电磁线圈 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原 一审已判
浙 02 知
民初 463 注
有限公司 灿 42680.8） 纷 阀 计 6 万元；3.判令被告共同承 理中[ 1]
号
担本案的诉讼费。
（2021） 电磁线圈的
浙江恒森 华 阳 股 专 利 权 电 子 权人；2.判令被告共同赔偿原 一审已判
浙 02 知 装配方法
民初 464 （ZL2018105 注
有限公司 灿 纷 阀 计 6 万元；3.判令被告共同承 理中[ 2]
号 42100.5）
担本案的诉讼费。
销售、许诺销售侵害原告拥有
的名称为“电动阀”，专利号
为 ZL201320040295.6 号实用新
华阳股份
型专利权的侵权产品，并销毁
（ 被 告
（2021） 侵害实 所有库存侵权产品；2.判令被
浙 江 恒 森 1）、浙江 电 子
浙 01 知 用新型 告 2 立即停止销售、许诺销售 该 案 件 已 审
民初 483 专利权 以侵害原告上述实用新型专利 结[ 3]
有限公司 销售有限 阀
号 纠纷 权的侵权产品作为零部件的空
公司（被
调产品；3.判令被告 1 赔偿原
告 2）
告的经济损失及为制止侵权行
为而支出的合理费用，共计
案的诉讼费。
注 1：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
民初 463 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，华阳股
份、杨国灿共同赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失 3 万元（包括为制止侵权行为所
支付的合理开支） ，并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求；2023 年 3 月 3 日，
中华人民共和国最高人民法院出具（2023）最高法知民终 339 号《上诉案件受理通知书》，
决定受理发行人因不服浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙 02 知民初 463 号民事判决
提请的上诉申请。
注 2：根据浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日作出的（2021）浙 02 知
民初 464 号一审判决书，判决浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，华阳股
份、杨国灿共同赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失 3 万元（包括为制止侵权行为所
支付的合理开支） ，并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求；2023 年 3 月 3 日，
中华人民共和国最高人民法院出具（2023）最高法知民终 338 号《上诉案件受理通知书》，
决定受理发行人因不服浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙 02 知民初 464 号民事判决
提请的上诉申请。
注 3：根据浙江省杭州市中级人民法院于 2022 年 5 月 17 日作出的（2021）浙 01 知
民 初 483 号 一 审 判 决 书 ， 判 决 华 阳 股 份 立 即 停 止 制 造 、 销 售 侵 害 专 利 号 为
“ZL201320040295.6”、名称为“电动阀”的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团
有限公司经济损失 20 万元及为制止侵权所支出的合理费用 0.91 万元，并驳回浙江恒森实
业集团有限公司的其他诉讼请求；根据国家知识产权局于 2023 年 5 月 17 日出具的《无效
宣告请求审查决定书》 （第 561907 号），经发行人申请，国家知识产权局认定原告的涉诉
专利权“电动阀”（专利号为 ZL201320040295.6）全部无效；2023 年 6 月 5 日，中华人
民共和国最高人民法院出具（2022）最高法知民终 1141 号《民事裁定书》，裁定撤销浙江
省杭州市中级人民法院（2021）浙 01 知民初 483 号民事判决；驳回浙江恒森实业集团有
限公司的起诉；本裁定为终审裁定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师在《招股说明书》的编制过程中，参与了《招股说明书》中与法
律事实相关内容的讨论，并对其作了总括性的审阅，对发行人在《招股说明书》
中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，
确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用律师工作报告或法律意见书的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）报告期内发行人执行劳动保障及社保、公积金情况
根据发行人提供的资料并经核查，报告期各期末，发行人及子公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴费情况
员工人数 719 732 876 850
缴纳人数 638 656 681 489
社会保险 缴纳比例 88.73% 89.62% 77.74% 57.53%
未缴人数 81 76 195 361
缴纳人数 567 575 611 435
住房公积金 缴纳比例 78.86% 78.55% 69.75% 51.18%
未缴人数 152 157 265 415
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
主要原因为：⑴公司一线生产工人主要为各生产基地当地的农村户籍人员，该
部分员工存在流动性较强、对当期收入重视度高、对城镇住房购买意愿不强、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
部分员工已参保新型农村养老保险及新型农村合作医疗的情形，因此对缴纳企
业社会保险及住房公积金的积极性不高，导致发行人为该部分员工缴纳社保及
住房公积金存在客观困难；⑵公司部分生产员工及行政保洁人员已达退休年龄，
无需缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内发行人积极规范社保缴纳制度，逐步提高社会保险和住房公积金
缴纳比例。截至 2023 年 6 月 30 日，公司剩余 81 人未缴社会保险，其中 63 人
已达退休年龄无需缴纳；9 人已参保新型农村养老保险及新型农村合作医疗无
需重复参保；9 人新入职尚在办理社会保险登记手续。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司剩余 152 人未缴住房公积金，其中 84 人已达退休年龄无需缴纳；53 名农
村户籍员工无在城镇购买房屋的需求；15 人新入职尚在办理住房公积金登记
手续。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的社会保险和
住房公积金缴纳情况，除上述新增情况外，未发生其他变化。
本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形，但发行人及子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者
规章而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人
不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失；发行人报告期内应
缴未缴社会保险和住房公积金的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（二）报告期内发行人劳务外包情况
自 2021 年以来，由于发行人生产规模扩大，缺少稳定的一线生产人员，
因此将部分基础工序进行了劳务外包，供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公
司（以下简称“常州瑞海”）和常州冠恒人力资源有限公司（以下简称“常州
冠恒”），具体金额及人数如下：
期间 项目 常州瑞海 常州冠恒 合计
劳务外包金额（万元） 673.54 824.75 1,498.30
占营业成本比例 1.83% 2.23% 4.06%
平均劳务外包人数 133 227 360
占公司平均人数比例 15.41% 26.30% 41.71%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
占营业成本比例 1.16% 1.07% 2.23%
平均劳务外包人数 87 109 196
占公司平均人数比例 10.82% 13.56% 24.38%
劳务外包金额（万元） 211.04 245.07 456.11
月 平均劳务外包人数 76 114 190
占公司平均人数比例 10.48% 15.71% 26.19%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了报告期内发行人劳务
外包情况，除上述新增情况外，未发生其他变化。
本所律师认为，发行人进行劳务外包有合理原因，符合自身经营情况；劳
务外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人
不存在关联关系。
（三）报告期内发行人主要客户基本情况
报告期内，发行人前五大客户的销售金额及占比如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
合计 22,052.38 82.47%
合计 38,675.90 83.45%
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合计 41,502.20 83.25%
合计 31,885.42 80.57%
注：美的集团包括美的集团股份有限公司下属企业；海信集团包括海信家电集团股
份有限公司下属企业；海尔集团包括海尔智家股份有限公司下属企业；格力集团包括珠海
格力电器股份有限公司下属企业；奥克斯包括宁波奥克斯电气股份有限公司下属企业。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人报告期内前五
大客户的基本情况。
发行人前五大主要客户正常经营，具有稳定的客户基础，主要客户的市场
需求稳定。
发行人主要客户与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。
发行人主要客户及其控股股东、实际控制人不存在因系发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等特殊身份而可能导致利
益倾斜的情形。
发行人客户不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
（四）报告期内发行人主要供应商基本情况
报告期内，发行人的前五大供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
占材料采购金
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比重
年 1-6
月 4 横店集团东磁股份有限公司 692.88 5.27%
合计 3,964.65 30.18%
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
年度 2 横店集团东磁股份有限公司 1,481.67 6.85%
合计 7,449.80 34.43%
年度 4 宁波鑫健新材料科技有限公司 1,617.77 5.42%
合计 10,567.27 35.39%
年度 4 格力电工（马鞍山）有限公司 1,276.33 6.33%
合计 7,352.02 36.48%
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人报告期内前五
大供应商的基本情况。
前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
前五大供应商与发行人合作时间较长，不存在成立后短期内即成为发行人
主要供应商的情形。
二十三、结论意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的
批准和授权合法有效，发行人符合深交所创业板股票发行上市条件；发行人最
近三年及一期内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行
人《招股说明书》引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚待取得
中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票
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上市的审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（六）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签署
页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
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