贵州赤天化股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”
）等法律、行政
法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》
（以
下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门
工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事
项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。该工作组日常具体工作由公司证券部负责。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格先进行遴
选、审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵
照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市
场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料，并对独立董
事候选人的独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见，公司最迟应
当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名委员会的审查意
见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前
五天通知全体委员，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
担任委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，提名委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会的有关会议材料、决议和记录应交由公司
证券部保存，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，有关决
议和记录应由参加会议的委员签字确认。其保存期限应不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自董事
会审议通过之日起生效。
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