(经 2001 年 12 月 5 日公司第一届董事会第一次会议审议通过；经 2008 年 2 月 28
日公司股东大会 2008 年第二次临时会议审议通过进行第一次修订；经 2012 年 6
月 8 日公司股东大会 2012 年第一次临时会议审议通过进行第二次修订；经 2013
年 11 月 29 日公司股东大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第三次修订；
经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第四次修订；经 2017
年 9 月 1 日公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经 2017
年 12 月 5 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过进行第六次修订；经 2019
年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第七次修订；经 2020
年 9 月 21 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过进行第八次修订；经 2022
年 9 月 20 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过进行第九次修订；经 2024
年 1 月 15 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过进行第十次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履
行其职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、
《证券公司治理准则》
、《上市公司治理准则》、
《上
海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本
规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是公司
的经营决策机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本
方式。
第三条 董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级
管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会
批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首
席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、
首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，
审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规
管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风
险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基
本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司
定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉
风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关
注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化
建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程
序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管
理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及
时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险
管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担
责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所、其他自律组织的规定或公司章程规定应当由董事会提请股东大
会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并在决议通过后提交股东
大会审议。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会设董事长 1 人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的种类与方式
第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时
会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会
议或前述三种相结合的方式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方
式召开的董事会会议应保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件
或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并
将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交
会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结
果的，视为弃权。
第五章 董事会会议的议题与议案
第十四条 董事会会议议题包括：
(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会
决议的议题；
(二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
(三)董事会确定的其他议题。
超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行
审议。
第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长；
(二)1/3 以上董事；
(三)独立董事；
(四)监事会；
(五)总裁或总裁办公会。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面
通知全体董事、监事，以及总裁、董事会秘书。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受
上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人
应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一）
、(二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
第十八条 以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议
通知。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他
董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免
除，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明
原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事
代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重
表决，一旦对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定的董事
应当回避的情形；
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
(七)其他必要内容。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保
存期限不少于 10 年。
第四十三条 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时
将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券
交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提
供。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，
“超过”、
“少于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲
突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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