(经 2008 年 2 月 28 日公司股东大会 2008 年第 2 次临时会议审议通过；经 2013
年 11 月 29 日公司股东大会 2013 年第 4 次临时会议审议通过进行第一次修订；
经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第二次修订；经 2019
年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2020
年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经 2022
年 8 月 18 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经 2024
年 1 月 15 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过进行第六次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作
用，促进公司规范运作，根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司独立
董事管理办法》、
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《红塔证券股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本
制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士)。
公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审
计委员会和风险控制委员会，独立董事应当在提名及薪酬委员会、审
计委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
(八)最近 3 年在公司及其关联方任职的人员；
(九)直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人
员；
(十)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其
他重要岗位人员存在利害关系的人员；
(十一)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
(十二)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人
员；
(十三)具有其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员。
(十四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律
法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及
证券公司董事的条件；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证
券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，采用累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程及本制度的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应
当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交
书面说明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不不符合法律法规或者公司章程及本制度的规定时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其
缺额后生效。
第三章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所以及公司章程规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十条 独立董事应当持续关注第十四条第(二)项所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规范性
文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说
明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十四条第（二）项所列事项进行审议和行使本
制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲
突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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