证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-008
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董
事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉
的议案》。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指
引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订：
一、变更注册资本情况
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，共有 105.10 万元永鼎转债转换
为公司 A 股股票，转股股数为 208,497 股。根据该转股结果，公司总股本相应增加
资本将增加 208,497 元，注册资本由 1,413,583,779 元增加至 1,413,792,276 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股引起的股份变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1413583779 第六条 公司注册资本为人民币 1413792276
元。 元。
第二十条 公司目前股份总数为 141358.3779 第二十条公司目前股份总数为 141379.2276
万股；公司的股本结构全部为普通股。 万股；公司的股本结构全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
施。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
以上通过。 分之二以上通过。
第七十九条...... 第七十九条 ......
...... ......
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 利，执行期满未逾 5 年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。或者独立董事出现
不具备任职资格或不符合独立性要求或存在
其他不适宜履行独立董事职责的情况的，相关
独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按照有关规定解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事
...... 满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
......
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董
职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，继续履行董事职务。公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、行政法规和本章程的规定。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 负责。公司应聘任适当人员担任独立董事，独
且至少包括一名会计专业人员。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对 提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规 事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
程，规范专门委员会的运作。 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内 内容：
（一）会议日期和地点；
容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点； （三）事由及议题；
（二）会议期限； （四）发出通知的日期。
若两名及以上独立董事认为会议材料不完
（三）事由及议题；
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
（四）发出通知的日期。 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配的政策为：
...... 第一百五十七条 公司利润分配的政策为：
......
（四）利润分配应履行的审议程序：
（四）利润分配应履行的审议程序：
...... ......
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
交董事会审议。 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充
分听取监事会的意见。
大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润 东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对
分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中 利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听 式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会
关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事 以特别决议方式审议通过。
会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审 （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
议通过。 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然 身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 东大会特别决议通过。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
留存公司的用途和使用计划。
通过。 ......
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现
金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见。
......
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
第一百九十四条 释义 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 东。
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 际支配公司行为的人。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司董事会或董事会委派的人士办理相关变更、备案登记相关手续，
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
