中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司拟向
丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京
盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转
债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
证券交易所股票上市规则》
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关规定，对盛航股份拟向东莞市丰海海运有限公司购置化学品船舶暨关联交
易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）购置化学品船舶的关联交易
公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名
为“丰海 30”轮的一艘内贸化学品船舶 100%的所有权。经江苏华信资产评估有限
公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海 30”散装化学品船/油船评
估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 025 号）（以下简称“《资产评估报
告》”）确认，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日该船舶经市场法评估的市场价
值为人民币 9,618.00 万元。在此基础上，交易双方协商确定该船舶购置价款为人
民币 9,579.00 万元（含 3%增值税）。
（二）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组
情况说明
公司最近十二个月内购买相关船舶类资产的成交金额（含本次）扣除已使用
的募集资金后，合计为人民币 71,248.25 万元（成交金额与资产总额孰高原则），
未达到公司 2022 年经审计总资产（279,760.15 万元）的 50%即 139,880.08 万元。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称 东莞市丰海海运有限公司
统一社会信用代码 91441900763811047M
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2004 年 6 月 10 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 翁德林
住所 广东省东莞市塘厦镇莆心湖商业街 7 号 1 栋 617 室
国内沿海油船及普通货船海务、机务管理，船舶检修、保养、船
舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务，港澳航线
运输业务，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海、
经营范围
长江中下游及广东省内河化学品船、成品油船运输；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
杭州传淮投资管理合伙企业（有限合伙）持股 91.60%；杭州传溪
股权结构
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 8.40%
（二）资信情况
除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
截至本核查意见出具日，丰海海运不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
丰海海运最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
月
总资产 29,860.18 124,220.98
净资产 9,050.16 11,812.15
营业收入 1,447.50 20,584.50
营业利润 111.93 -7,190.02
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对方丰海海运曾与公司持股 5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康
华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鼎康华”）均属于宁波信合鼎一
投资有限公司（以下简称“鼎一投资”）控制下的主体，并自 2023 年 4 月 4 日起
成为公司关联方。
限合伙）及杭州传溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，原
属于鼎一投资控制下的宁波合才投资合伙企业（有限合伙）及宁波合疆投资合伙
企业（有限合伙）已不再是丰海海运股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3 第四款的规定，丰海海运在过去十二月内
与公司存在关联关系，截至目前仍为公司关联方。因此，公司本次向丰海海运拟
购置船舶的交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的船舶资产基本情况
船舶名称 丰海 30
船舶类型 内贸散装化学品船/油船
IMO 号 9660815
船级社 CCS（中国船级社）
建造时间 2012 年 6 月
总吨/净吨 4,522 /2,139
载重吨 6,554.70
建造厂家 浙江东鹏船舶修造有限公司
（二）权属状况
截至本核查意见出具日，公司拟购置的“丰海 30”轮船舶除华洋新航（北京）
船舶技术有限公司作为船舶管理人外，无其他权利负担。出卖人保证标的船舶在
交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在
标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据及合理性分析
本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况并结合内贸化学品船舶的市场价值，
经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海 30”轮的交易价格为人民币 9,579.00
万元（含 3%增值税）。
五、拟签署的关联交易协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
出卖人（甲方）：东莞市丰海海运有限公司
买受人（乙方）：南京盛航海运股份有限公司
（二）船舶价款及支付
根据评估报告，本合同项下标的船舶在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市
场价值为 9,618.00 万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶 100%船
舶所有权含税收购总价款为 9,579.00 万元（大写：人民币玖仟伍佰柒拾玖万元整）。
甲方应向乙方开具税率为 3%的增值税专用发票。
（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之
日起三个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海 30”轮船舶价款 5,000 万元；
（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海 30”轮所有权注销证书原件、
船舶营业运输证注销证明原件并由乙方办理完成“丰海 30”轮所有权变更登记
之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海 30”船舶价款 4,579
万元。
（三）船舶交割与实体交付
甲方应当自乙方支付首期款之日起 45 个日历天内，办理完毕“丰海 30”轮
所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续，并向乙方交付所有权注销
证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。
本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：2024 年 2 月 29 日前向乙方
完成交付“丰海 30”轮。
（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日
通知甲方给予必要的准备时间）。
（四）违约责任
若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转
移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承
担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船
舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权
解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。
若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违
约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。
约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的 10%作为违约金。违约金金
额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限
于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。
（五）合同生效
本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方
股东大会审议通过之日起生效。
截至本核查意见出具日，上述合同尚未签署。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购
置完成后，上述购置的化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关
联交易。丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交
易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事
项，对公司持续经营构成重大不利影响。
七、购置船舶的目的和对公司的影响
本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步扩大公司船队规模、提升公司运力
水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主
营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。
本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况结合国内散装化学品船
/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持
续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）船舶租赁及管理服务的关联交易
根据公司与丰海海运于 2022 年 10 月签署的标的船舶为“丰盛油 10”轮的《期
租合同》及《船舶管理协议》，自 2023 年 4 月 4 日丰海海运成为公司关联方至
税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为 398.56 万元（含税）。
公司已于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
（二）前次购置化学品船舶的关联交易
根据公司与丰海海运于 2023 年 5 月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海海
运购置船名为“丰海 23”轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮三艘内贸化学品船舶以及
船名为“丰海 13”轮、“丰海 15”轮、“丰海 33”轮三艘外贸化学品船舶 100%船舶所
有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币 50,367.00 万元（含税），即公司向
丰海海运购置船舶资产的关联交易金额为 50,367.00 万元（含税）。公司已于 2023
年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购
置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
根据公司与丰海海运于 2023 年 10 月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海
海运购置船名为“丰海 29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海 17”轮、“丰
海 21”轮的两艘外贸化学品船舶 100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合
计为人民币 19,879 万元（含税）。该议案已于 2023 年 11 月 6 日由公司 2023 年
第五次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易外，公司不存在其他与丰海海运的关联交易事项。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 15 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟
向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，经审议董事会同意本次拟向丰
海海运购置化学品船舶的关联交易事项，公司独立董事已召开专门会议对该议案
进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开
第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案。
根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需
提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项，是为满
足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、
公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的
市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事
项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联
交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司
的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，
有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的
法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
十、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交
易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相
关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：
盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项已经公司第四届董
事会第七次会议审议通过，第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事进行了
专门会议审核，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事
项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上
述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________ ________________________
刘 荃 邢 茜
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