兖矿能源集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司
(“公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相
关方的权益,促进公司规范运作,根据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关规定,制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事
参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,
从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成意见。
第四条 公司应当保证独立董事专门会议召开所必需
的工作条件，管理层及相关部门须给予配合。董事会秘书处
负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规
定的其他事项。
第六条 下列独立董事的特别职权应当经独立董事专
门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可行使。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期
方式召开。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方
式（含视频、电话、传真、电子邮件等方式）或现场与通讯
相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日
发出会议通知。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全
体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。
通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十一条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立
董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交
给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使表决权的指示；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期；
（七）委托人和被委托人的签名。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，类
型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。相
关独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明
确说明理由；提出无法发表意见的，应说明无法发表意见的
障碍。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董
事享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表
决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。独立董事在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议
决议内容。
第十四条 独立董事专门会议应当建立书面会议记录，
并由出席会议的独立董事在会议记录上签名。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至
少 10 年，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的
授权委托书（如有）、表决票（如有）、会议决议、会议记
录等。
第四章 附则
第十六条 本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、
法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、
法规、规章及公司章程执行。
第十七条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，
解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。
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