证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-003
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五
届董事会第二次会议通知和材料于 2024 年 1 月 9 日以专人送出和通讯方式发出，
并于 2024 年 1 月 15 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中以通讯表决方式
出席会议的董事 5 名。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员
列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司
（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称
“苏州郎克斯”）45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买江苏朗迅 90%的股权现由河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、
苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高共 5 名股东持有；
拟购买苏州郎克斯 45%的股权现由周泽臣（33%）、黄永强（6%）、王永富（6%）共
赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓
共 13 名自然人持有。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规
范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的各项要求及条件。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅 90%的股权、苏州郎克斯
关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股
份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审
核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）
协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册
决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理
办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中
介机构费用和标的资产项目建设。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）交易对方
公司拟购买江苏朗迅 90%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限
合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高共 5 名主
体；拟购买苏州郎克斯 45%股权的交易对方为周泽臣（33%）、黄永强（6%）、王永
富（6%）共 3 名自然人；拟购买苏州晔煜 23.0769%份额的交易对方为丁健、王
飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、
胡波、贾生晓共 13 名自然人。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的江苏朗迅
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，
相关资产评估值以及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易
对方协商确定。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄
永强、王永富共 3 名苏州郎克斯股东，河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、
苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高共 5 名江苏朗迅
股东，丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾
生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名苏州晔煜合伙人。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯 45%的股权、河南省朗迅投
资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、
王华高以其持有的江苏朗迅 90%的股权、丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、
胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓以其持有的苏州
晔煜 23.0769%的份额认购本次发行的股份。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议
决议公告日，即 2024 年 1 月 16 日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 9.12 7.30
定价基准日前 60 个交易日 9.27 7.42
定价基准日前 120 个交易日 8.97 7.18
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份、
现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数
量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、
除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
① 江苏朗迅 90%股权对应的交易对方
河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限
合伙）
、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月内不
得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规
定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法
规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部
门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的
锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律
法规规定调整上述锁定期。
② 苏州晔煜 23.0769%出资份额对应的交易对方
丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡
磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规
定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法
规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部
门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的
锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律
法规规定调整上述锁定期。
③ 苏州郎克斯 45%股权对应的交易对方
周泽臣通过本次交易取得的股份中的 69.23%部分自上市之日起 36 个月内不
得转让；周泽臣通过本次交易取得的股份中的 30.77%部分、王永富、黄永强通过
本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资
产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对
象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本
次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法
规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部
门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的
锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律
法规规定调整上述锁定期。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
交易各方同意，对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将
确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成
一致的，公司可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过
渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以
该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本
次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏
损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金
方式向哈森股份补足。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确
性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、
标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标
准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）履约保证金
① 根据公司与王朝、邓勇、王华高、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“河南朗迅”）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）共 5 名主体
（以下简称“交易对手一”）就收购江苏朗迅 90%的股权事项签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“协议一”），公司拟于河南朗迅办理完毕股
权质押登记手续之日起 10 个工作日内，向交易对手河南朗迅支付 1,000 万元作
为协议一履约保证金，作为公司履约能力的担保，河南朗迅委托公司将该笔保证
金直接支付给江苏朗迅。河南朗迅同意以其持有的江苏朗迅 1,000 万元注册资本
对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保，交易对手王朝为前述履约保
证金的返还及违约金的支付承担连带责任担保义务。
在股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，河南朗迅与公司签署
《股权质押合同》并办理股权质押登记手续。若河南朗迅未根据协议一约定返还
履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿河南朗迅未支付的履约
保证金；协议一履行完毕或河南朗迅按照协议一约定返还履约保证金的，公司应
配合河南朗迅办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履行
的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、
或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），河南朗
迅应于前述情形发生之日起 10 个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金全
额退还至公司。
若因交易对手一原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履
行的，河南朗迅应于前述情形发生之日起 10 个工作日内自行或指示标的公司将
履约保证金及按照履约保证金的 30%计算的违约金全额支付至公司。
② 根据公司与周泽臣、黄永强、王永富共 3 位自然人（以下简称“交易对
手二”）就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“协议二”），公司拟于周泽臣先生办理完毕股权质押登记手
续之日起 10 个工作日内，向交易对手周泽臣先生支付 2,000 万元作为协议二履
约保证金，作为公司履约能力的担保，周泽臣先生委托公司将该笔保证金直接支
付给标的公司苏州郎克斯。周泽臣先生同意以其持有的苏州郎克斯 800 万元注册
资本对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保。
在股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，周泽臣先生与公司签
署《股权质押合同》，并办理股权质押登记手续。若周泽臣先生未根据协议二约
定返还履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿周泽臣先生未支
付的履约保证金；协议二履行完毕或周泽臣先生按照协议二约定返还履约保证金
的，公司应配合周泽臣先生办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履行
的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、
或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），周泽臣
先生应于前述情形发生之日起 10 个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金
全额退还至公司。
若因交易对手二原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履
行的，周泽臣先生应于前述情形发生之日起 10 个工作日内自行或指示标的公司
将履约保证金及按照履约保证金的 30%计算的违约金全额支付至公司。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）发行股份的种类及每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特
定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的
决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因
上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵
守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费
用和标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后公司的新老股东共同享有。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，初步预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联
方，初步预计本次交易构成关联交易。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
截至本次董事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予
以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的
实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生、陈玉芳先
生等陈氏家族成员，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《哈森商贸
（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联关易
预案》及其摘要。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，同意公司与王朝、邓勇、王华高、河南省朗迅投资合伙企业（有
限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）就收购江苏朗迅 90%的股权事
项签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与周泽臣、
黄永强、王永富就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》；同意公司与丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建等
股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审
计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并
在正式方案公告前签署补充协议。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
州晔煜 23.0769%的份额，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中国）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不
利影响的同业竞争。
综上所述，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和四十三条规定的议案》
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相
关规定；
⑦本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
定
①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
④本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
⑤本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的各项条件。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
截至本次董事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
苏朗迅工业智能装备有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金人
民币 2,000 万元认购江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）
新增注册资本人民币 375 万元，其中：人民币 375 万元计入注册资本，人民币
同日，公司与江苏朗迅及其原有股东签订了《关于江苏朗迅工业智能装备有限公
司之增资协议》，公司于 2023 年 1 月 9 日向江苏朗迅支付了上述增资款项。该项
交易标的资产与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他购买、出售与本次
交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明
的议案》
公司因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，
维护投资者利益，经向上交所申请，公司股票自 2024 年 1 月 2 日开市起停牌。
公司股价在停牌（2024 年 1 月 2 日）前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-
计涨跌幅为-0.92%；扣除同期证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）累计涨跌
幅 0.94%后，公司股票价格累计涨跌幅为-3.73%，均未超过 20%。
综上，在剔除同期大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次董事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得
公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不
限于：
权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发
行价格、发行数量、发行方式等；
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
意见；
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所
涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
的中介机构；
《公司章程》及股东大会决议范围内，对
配套募集资金投向及金额进行调整；
《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜；本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本
次交易相关提案的临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会
讨论。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
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