华泰联合证券有限责任公司
关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”、
“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%
股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金事项之部分限售股份
解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况
徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]2457 号）核准，公司于 2018 年 2 月实施完成了发行股份购买
资产事项，向易增辉发行 14,343,958 股股份、向林木顺发行 6,375,092 股股份、
向张荷花发行 4,781,319 股股份、向吴常念发行 1,593,773 股股份、向汪学刚发行
向唐世容发行 318,754 股股份、向姚宗诚发行 318,754 股股份、向陈乐桥发行
英科技 100%股权。本次新增股份 31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳证
券交易所上市，公司总股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。
市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计 342
人授予限制性股票 5,919,800 股，本次新增股份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳证
券交易所上市，公司总股本由 382,202,512 股增加至 388,122,312 股。
份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]2457 号）核准，公司于 2018
年 12 月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份 24,013,157 股，本次新增
股份已于 2018 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 388,122,312
股增加至 412,135,469 股。
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,000 股，公
司总股本由 412,135,469 股减少至 412,072,469 股。
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,960 股，公
司总股本由 412,072,469 股减少至 411,933,509 股。
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,687,560 股，
公司总股本由 411,933,509 股减少至 410,245,949 股。
截至 2024 年 1 月 5 日，公司总股本为 410,245,949 股，其中有限售条件的股
份数量为 20,769,630 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺股东 承诺事项 承诺内容 履行情况说明
本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包
履行完毕。
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束
通过本次交易取得的上市
之日起 36 个月内不得转让。除前述承诺以外，
公司股份上市。因此，林木
若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和
股份锁定 顺通过本次交易取得的上
/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取
承诺 市公司新股（包括但不限
得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁
林木顺 于送红股、转增股本等原
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有
因增持的股份）的锁定期
限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期
为自本次交易涉及股份发
间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股
行结束之日起 36 个月。
份总数的 25%的限制及其他相关限制。
关于保证上市公司独立性的承诺、关于持有标 严格履行或履行完毕。
其他承诺 的资产股权合法、完整、有效性的承诺、关于 具体详见公司于 2018 年 2
减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息 月 13 日在《证券时报》
《中
真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法 国证券报》和巨潮资讯网
违规的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、 （ http://www.cninfo.com.c
关于认购上市公司股份的承诺、关于不谋求上 n）发布的《安徽皖通科技
市公司控制权的承诺。 股份有限公司关于发行股
份购买资产相关承诺事项
的公告》 （公告编号：2018-
。
情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上市 本次可上市流通 冻结/标记的
限售股份持 持有限售股
序号 流通股数 股数占公司总股 股份数量 备注
有人名称 份数（股）
（股） 本的比例（%） （股）
详见
“注”
注：
（1）本次申请解除限售的股东林木顺未担任公司董事、监事、高级管理人员；
（2）林木
顺本次申请解除限售的 6,375,092 股股份全部处于质押状态。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动
股份类型
股数（股） 比例（%） 数（股） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 20,769,630 5.0627 -6,375,092 14,394,538 3.5088
高管锁定股 50,580 0.0123 0 50,580 0.0123
首发后限售股 20,719,050 5.0504 -6,375,092 14,343,958 3.4964
二、无限售条件的流通股 389,476,319 94.9373 6,375,092 395,851,411 96.4912
三、股份总数 410,245,949 100.00 0 410,245,949 100.00
注：变动前股本结构表截至 2024 年 1 月 5 日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的
流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市
流通。
综上，本独立财务顾问对皖通科技此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
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