浙江嘉澳环保科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉澳环保科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格
可能或已经产生较大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的
信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信
息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
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第三条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、
法规和规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司
指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第四条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信
息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或
个人，包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第五条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易
日内。
第六条 本制度所称“指定媒体”是指中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）指定的报刊和网站。公司公开披露的信息在指定的报刊上进行公告，
并在上海证券交易所指定的网站同时披露，在其它公共传媒披露的信息不先于指
定的报刊；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规以及上海证券交易
所相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
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息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，公司应当予以披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息时，应合理、谨慎、客观。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风
险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，
格式符合规定要求。
公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选
择披露时点。
第十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十三条 公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何
其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。
第十五条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以
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及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期
限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，按照上海证券交易所的相
关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、
公告和回复上海证券交易所问询的义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上
市规则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上海证
券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应及时披露。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券
的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
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公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须
审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十八条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十九条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审
核意见。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上
海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提
前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的
披露时间。
第三十三条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
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第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
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（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第三十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
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因素，并及时披露。
第四十一条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露
要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第四十二条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应经与会董
事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按上海证券交
易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也
应及时披露。
第四十三条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上海证
券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以
公告方式向股东发出股东大会通知。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按上海证券交易
所要求提供。
（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
公司在通知中公布延期后的召开日期。
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（四）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东
持股比例不得低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定
其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意
见书。
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四节 应披露的交易
第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
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联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
第五节 应披露的其他重大事项
第四十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。公司连续12个月
内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，
适用该条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。。
第四十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
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包括但不限于一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情
况、对公司的影响等。
第五十条 公司拟变更募集资金投资项目时，应当在董事会形成相关决议后
及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
（一） 公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件：
公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第7项至第11项
所述全部或部分文件。
（二） 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
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新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第五十一条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
后1个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可
以进行业绩预告：
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年
度结束后15日内进行预告。
（二）公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%
以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）款第3项的规定披露
相应业绩预告：
（三）公司因上海证券交易所规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，
应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务
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收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润和期末净资产。
（四）公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明
具体差异及造成差异的原因：
润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
本条第（一）款第4项、第5项的情形；
披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（五）公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公
司应当及时披露业绩快报：
密的；
生品种交易异常波动的；
出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
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（六）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在
盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计
师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
（七）公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报
及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。。
第五十二条 利润分配
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告，
方案实施公告应包括以下内容：
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
股收益或本年度半年每股收益；
（三）公司上市后，在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
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分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。
（四）公司上市后，年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项：
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
见。
公司存在第三款或第四款所述情形的，在将利润分配议案提交股东大会审议
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股
比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持
股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情
形，进一步披露相关A股股东表决结果。
第五十三条 股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交
易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控
股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的
回函，并发布澄清公告。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
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券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会和上海证券交易所相关规定执行。
第五十五条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出
报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露人未
履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易
所报告并披露：
序；
资产的30%；
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
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者受到其他有权机关重大行政处罚；
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证
券交易所网站上披露；
融资方案形成相关决议；；
相应的审核意见；
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
响；
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
- 20 -
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
权益或者经营成果产生重要影响；
（四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披
露。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股
子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应及时报告公司董事长，
同时通知董事会秘书。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第五十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）由公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会
秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
- 21 -
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的
重大信息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
董事会秘书负责信息披露。
（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事、
监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十九条 重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告
与本部门、下属公司相关的重大信息。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第六十条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
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(一) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二) 由董事会办公室负责编制公告文稿；
(三) 公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四) 董事会办公室将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第六十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临
时报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、
报告。
第六十三条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应
交董事会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大
信息。
第六十四条 公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有
关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会
秘书向上海证券交易所咨询。
第六十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 信息披露的管理和职责
- 23 -
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作；
第六十七条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十八条 相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性
和完整性承担个别及连带责任；
题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所
报告。
度进行检查的情况。
(二) 监事会及监事
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监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
查的情况。
合法律、法规和相关中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
会董事会秘书；
息。
(三) 董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
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咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向上海证券交易所报告。
(四) 高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各部门、下属公司的负责人
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
下属公司相关的未公开重大信息；
(六) 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下
事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第七十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第七十二条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重
大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文
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件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第六章 信息档案和保管制度
第七十五条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十六条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第七十八条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为10
年。
第七章 信息披露的保密和处罚
第七十九条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
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实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他信息及内幕信息知情人。
第八十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责
任人签署信息保密工作责任书。
第八十二条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第八十三条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第八十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予
以披露。
第八十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规
定执行。
第八十八条 公司内部审计部对上市公司财务管理和会计核算内部控制制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第八十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第九十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并
指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通
内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第九十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
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者予以说明。
第九十三条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公
司证券。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和
报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信息披
露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门相关的
信息。
第九十五条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十六条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十五条规定的重
大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责
人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织
信息披露事务。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申
报和监督
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第九十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进
行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第一百条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
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（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
一百条的规定执行。
第一百零二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百零三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第一百零四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第一百零一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数
据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
票的披露情况。
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第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零五条 应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百零六条 公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门发出的第一
百一十四条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董
事、监事和高级管理人员通报。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
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其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第一百一十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上
海证监局和上海证券交易所报告。
第十四章 附则
第一百一十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。
第一百一十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行，并立即修订。
第一百一十三条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由
公司董事会负责解释。
持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信
息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
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