此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交
易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中船海洋與防務裝備股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將
本通函及授權委託書送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證
券交易商或其他註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或部份內容而
產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
董事會及監事會換屆選舉
除文義另有規定外，本通函所使用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
臨時股東大會謹訂於2024年2月2日（星期五）上午九時正在中國廣州市海珠區革新路137
號船舶大廈15樓本公司會議室舉行。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2
頁。無論 閣下能否出席臨時股東大會，均請按照隨附的授權委託書上印備的指示填
妥及交回。就H股股東而言，已填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）必須送達本
公司的H股登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
小時送達，方為有效。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可親身出席臨時股東大會
或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
目 錄
頁碼
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 － 中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度 . . . I-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 在上海證券交易所上市的本公司每股面值人民幣1.00
元的內資股
「公司章程」 指 本公司《公司章程》
「審計委員會」 指 董事會審計委員會
「董事會」 指 董事會
「中船工業集團」 指 中國船舶工業集團有限公司，於最後實際可行日期，
中船工業集團直接及間接持有本公司827,278,590股股
份，佔本公司已發行股份約58.52%，並為本公司的控
股股東
「中船防務」或 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司，在中國成立之股
「本公司」 份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所及上海證
券交易所上市
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中船」 指 中國船舶集團有限公司，於最後實際可行日期，中船
透過中船工業集團間接控制本公司827,278,590股股
份，佔本公司已發行股份約58.52%，並為本公司的間
接控股股東
「中船集團」 指 中船及其下屬企業
「中國船舶」 指 中國船舶工業股份有限公司，一家在中國註冊成立的
股份有限公司並由中船工業集團控股，其股份在上海
證券交易所上市（股票代碼：600150）
「董事」 指 本公司董事
–1–
釋 義
「臨時股東大會」 指 本公司將於2024年2月2日舉行的臨時股東大會，以
供股東考慮及酌情批准（其中包括）(i)重選及選舉董事
及非職工代表監事；及(ii)制定《中船防務第十一屆董
事、監事和高級管理人員薪酬管理制度》
「本集團」 指 本公司及其子公司
「H股」 指 本公司在香港聯交所上市之境外上市外資股
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「黃埔文沖」 指 中船黃埔文沖船舶有限公司，於1981年6月1日在中
國成立的公司，於最後實際可行日期為本公司擁有
「最後實際可行日期」 指 2024年1月9日，即本通函付印之前以確定其中所載若
干資料之最後實際可行日期
「提名委員會」 指 董事會提名委員會
「中國」 指 中華人民共和國
「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
–2–
釋 義
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」 指 股份持有人
「子公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「主要股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「監事」 指 監事會之成員
「監事會」 指 本公司監事會
「%」 指 百分比
本通函所載若干數字已經過四捨五入調整。因此，顯示為貨幣換算或百分比等值的數未必是有關數字的算
術總和。本通函所載任何列表內總數與數字總和之間的任何差異乃因為約整而產生。
–3–
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
執行董事： 註冊地址：
向輝明先生（董事長） 中國
陳利平先生 廣州市
海珠區
非執行董事： 革新路137號15樓
陳激先生
顧遠先生 郵政編碼：
任開江先生 510250
尹路先生
獨立非執行董事：
喻世友先生
林斌先生
聶煒先生
李志堅先生
敬啟者：
董事會及監事會換屆選舉
I. 緒言
茲提述本公司日期為2023年12月29日之公告，內容有關（其中包括）建議重選並選
舉董事及監事。
本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）(i)選舉第十一屆董事會及監事會；及(ii)
制定《中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度》之進一步詳情。
–4–
董事會函件
II. 選舉第十一屆董事會及監事會
茲提述本公司日期為2023年10月23日的公告，有關（其中包括）第十屆董事會董事
及第十屆監事會監事的任期將順延至新一屆董事會及監事會經本公司股東大會選舉產
生之日止。
建議重選董事及非職工代表監事
本公司獲知第十一屆董事會董事候選人及第十一屆監事會監事候選人的提名
工作已經完成。第十屆董事會成員中，除獨立非執行董事喻世友先生將於臨時股
東大會結束後卸任並不再參加第十一屆董事會董事重選外，第十屆董事會其他九
位董事已確認將於臨時股東大會上參加董事重選。第十屆監事會的成員（職工代表
監事除外）均已確認將於臨時股東大會上參加監事重選。
經董事會作出一切合理查詢後所知及所信，就即將卸任的董事及監事而言，
他們與董事會及監事會之間並無分歧，且無需要提請股東關注的事項。
建議選舉新任董事
除董事之重選議案外，董事會提出以下新的任命議案以組成第十一屆董事
會：
(i) 張俊雄先生為執行董事；及
(ii) 謝昕女士為獨立非執行董事。
有關選舉第十一屆董事會董事候選人的決議案載於臨時股東大會通告載列的
第2.01至2.07項普通決議案（包括首尾兩項）及第3.01至3.04項普通決議案（包括首尾
兩項）。有關選舉第十一屆監事會監事候選人的決議案載於臨時股東大會通告載列
的第4.01 至4.03項普通決議案（包括首尾兩項）。
上述普通決議案的投票將以累積投票方式進行。
–5–
董事會函件
建議將予重選及選舉為第十一屆董事會之董事及第十一屆監事會之非職工代
表監事候選人於最後實際可行日期的履歷詳情，載列如下：
董事
執行董事
向輝明
向輝明先生，57歲，研究員級高級工程師。1988年畢業於華中理工大學，同
年加入廣州文沖船廠有限責任公司，2004年取得工商管理碩士學位。歷任廣州文
沖船廠有限責任公司企管部經理、總經理助理、副總經理、黨委書記、總經理、
董事長，以及黃埔文沖總經理。現任黃埔文沖董事長、黨委書記；中國船舶董
事；以及本公司董事長。
陳利平
陳利平先生，56歲，研究員級高級會計師、高級經濟師。1989年7月畢業於
哈爾濱工業大學精密儀器專業，獲得工學學士學位；2002年畢業於華南理工大學
工商管理專業，獲得碩士研究生學位。歷任廣州文沖船廠有限責任公司財務部副
經理、副總會計師、總會計師；廣州廣船國際股份有限公司總會計師、董事會秘
書、董事；中船工業集團審計部副主任，以及廣船國際有限公司總會計師。現任
黃埔文沖董事；廣船國際有限公司董事；以及本公司董事、總經理。
張俊雄
張俊雄先生，59歲，高級工程師。1986年7月畢業於江蘇鎮江船舶學院船舶電
氣化專業，獲得工學學士學位；2008年畢業於江蘇科技大學工業工程專業，獲得
工程碩士學位。歷任廣州中船黃埔造船有限公司修船事業部經理、總經理助理兼
–6–
董事會函件
經營部總經理，黃埔文沖總經理助理、副總經理、總法律顧問。現任華隆國際船
舶有限公司、華順國際船舶有限公司董事、董事長，以及中船華南機械有限公司
董事。
非執行董事
陳激
陳激先生，56歲，研究員級高級工程師。1989年畢業於上海交通大學船舶工
程專業，獲得工學學士學位；2001年畢業於華南理工大學工商管理專業，獲得碩
士學位。歷任廣州廣船國際股份有限公司修船事業部經理助理、重型機械工程事
業部副經理、廣州廣船國際股份有限公司董事、副總經理、黨委副書記、紀委書
記、工會主席、廣船國際有限公司紀委副書記、廣州造船廠有限公司黨委書記、
廣州文沖船舶修造有限公司董事長。現任廣船國際有限公司總經理、黨委副書
記；中國船舶董事；以及本公司董事。
顧遠
顧遠先生，54歲，高級經濟師。1992年畢業於北京經濟學院，同年加入中國
運載火箭技術研究院工作，2001年取得北京理工大學工商管理碩士學位。歷任中
國運載火箭技術研究院民品總公司綜合處、財務處、經管處副處長、處長；中國
航天萬源國際（集團）有限公司總裁助理兼北京萬源工業有限公司總經理；中國運
載火箭技術研究院經營投資部副部長；中國長征火箭有限公司常務副總裁、黨總
支書記；中船工業集團經營管理部副主任。現任中船資產管理部副主任，中船科
技股份有限公司董事；中國船舶集團實業控股有限公司董事；上海遠望航運有限
公司董事、副董事長；以及本公司董事。
–7–
董事會函件
任開江
任開江先生，56歲，研究員級高級工程師，工商管理碩士。歷任江南造船（集
團）有限責任公司鋼機部營業部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司營業部
主任、總經理助理、副總經理；中船鋼構工程股份有限公司副總經理；中船科技
股份有限公司副總經理；中船第九設計研究院工程有限公司監事。現任重慶川東
船舶重工有限責任公司董事；中船科技股份有限公司董事；以及本公司董事。
尹路
尹路先生，50歲，研究員級高級工程師，大學本科學歷，1996年本科畢業
於哈爾濱工程大學生產過程自動化專業，2007年碩士畢業於哈爾濱工程大學船舶
與海洋工程專業。歷任大連造船新廠質量處經理，大連新船重工有限責任公司質
量部總裝製造二部檢驗室主任、質量部綜合管理科副科長、科長，大連船舶重工
集團有限公司質量管理二部副部長、質量部副部長、部長，中國船舶重工集團有
限公司質量安全環保部副主任，中船質量安全環保部副主任，中船科技委副秘書
長；現任中船質量安全環保部副主任；以及本公司董事。
獨立非執行董事
林斌
林斌先生，61歲，會計學教授，澳大利亞資深註冊會計師。1984年畢業於江
西財經大學會計系，獲得學士學位；1997年畢業於廈門大學會計系，獲得博士學
位。歷任華東交通大學經管系教師；中山大學管理學院會計學系主任，MPAcc中
–8–
董事會函件
心主任。現任中山大學管理學院教授；廣州地鐵設計研究院股份有限公司獨立董
事；以及本公司獨立非執行董事。
聶煒
聶煒先生，54歲，1994年畢業於武漢大學法學院，獲得法學學士學位。歷任
中國人民銀行廣州分行紀檢組、法律處主任科員；中國光大銀行廣州分行資產保
全部副總經理、法律事務中心主任；廣東創傑律師事務所專職律師、合夥人；珠
海農商行股份有限公司獨立董事。現任廣東南國德賽律師事務所任專職律師、合
夥人；江門農村商業銀行股份有限公司獨立董事；以及本公司獨立非執行董事。
李志堅
李志堅先生，53歲，香港理工大學博士。曾任廣東省煙草公司文員。現任廣
州市商道諮詢有限公司總經理，廣東亞太創新經濟研究院理事長。兼任廣州港集
團有限公司外部董事，萬聯證券股份有限公司獨立董事；兼任國家發改委服務業
專家諮詢委員會專家，歐美同學會留英分會副會長，政協第十三屆廣東省委員會
委員，廣東省社會科學界聯合會兼職副主席，廣州市人民政府第四屆決策諮詢專
家，廣州市人大代表；以及本公司獨立非執行董事。
謝昕
謝昕女士，44歲，哈爾濱工程大學法學學士，華南理工大學法學碩士。歷任
原廣州廣船國際股份有限公司法務部、風險管理部部長，雲遊控股有限公司法務
總監，廣東廣信君達律師事務所專職律師、合夥人律師。現任廣信君達律師事務
–9–
董事會函件
所合夥人，兼任廣州市律師協會證券法律專業委委員、廣東省律師協會公司法律
專業委委員、廣東省涉外律師人才庫新銳人才、廣東省法學會知識產權研究會理
事、廣東省哈爾濱工程大學校友會理事、廣東廣信君達律師事務所投融資專業部
副部長以及廣東廣信君達律師事務所專業化建設委員會副主任。
非職工代表監事
陳朔帆
陳朔帆先生，51歲，博士，美國註冊管理會計師。1996年畢業於復旦大學
國際金融系，獲經濟學學士學位，2007年於香港中文大學管理學院畢業並獲專業
會計碩士學位，2014年於上海社會科學院產業經濟學專業畢業並獲經濟學博士
學位。歷任中華人民共和國外交部西歐司調研員；中華人民共和國駐歐盟使團三
等秘書；中國船舶工業貿易公司財務部副總經理、滬東重機股份有限公司副總經
理、財務負責人、黨委副書記；Winterthur Gas & Diesel Ltd., Winterthur董事、副
總裁、首席財務官；滬東重機有限公司副總經理、總法律顧問。現任滬東中華造
船（集團）有限公司監事會主席；中船動力（集團）有限公司監事會主席；以及本公
司監事會主席。
陳舒
陳舒女士，69歲，高級律師，本科學歷。1990年畢業於中山大學法律系。歷
任廣州市荔灣區司法局主任、副局長；廣東勝倫律師事務所執業律師；廣州市律
師協會秘書長，十、十一、十二屆全國人大代表；現任廣州醫藥集團有限公司外
部董事、廣州市越秀集團外部董事；以及本公司監事。
– 10 –
董事會函件
朱維彬
朱維彬先生，62歲，高級會計師，碩士研究生，高級管理會計師。1988年7
月畢業於湖南省輕工業專科學校會計系，2001年7月獲中山大學嶺南學院MBA。
歷任中國核工業總公司711礦財務處會計；廣州市經委、市國資委外派下屬企業廣
州輕工工貿集團、廣州紡織工貿集團、珠江啤酒集團專職監事；廣州珠江啤酒股
份有限公司財務副總監、財務總監、董事會秘書；廣州珠江啤酒集團有限公司董
事；廣州華新農產品集團副總經理；廣東魅視科技股份有限公司獨立董事。現任
佰玲數據股份有限公司、廣州圖騰信息科技股份有限公司、廣州御銀科技股份有
限公司獨立董事；中喜會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所副所長；以及本公
司監事。
董事和非職工代表監事候選人的任期、薪酬及確認
將予重選及選舉的董事及非職工代表監事之委任，將由臨時股東大會上獲股
東以普通決議案的方式批准後生效，任期三年，自當選之日起分別至第十一屆董
事會及第十一屆監事會屆滿。
兩名已分別通過本公司職工大會、控股公司黃埔文沖工會職代會聯席會選舉
產生的第十一屆監事會職工代表監事歐陽北京先生及張興林先生將與臨時股東大
會選舉產生的三名監事共同組成第十一屆監事會。上述職工代表監事的任期自臨
時股東大會召開之日起至第十一屆監事會屆滿。
待股東於臨時股東大會上批准上述的委任事宜，獲選董事及監事將與本公司
簽署服務協議。
– 11 –
董事會函件
本公司將按《中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬方案》
（受限於
該方案中的《中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度》在臨時
股東大會上獲股東以普通決議案的方式批准後生效）釐定各第十一屆董事及監事的
薪酬及袍金，其中：
• 執行董事候選人向輝明先生、陳利平先生及張俊雄先生的年度薪酬由基
薪、績效年薪和特殊獎勵構成，其作為執行董事享有的年度基薪基數將
為人民幣40萬元；
• 非執行董事候選人任開江先生的年度薪酬由薪酬與考核委員會按照其履
職表現及時間釐定，其個人在本公司領取的薪酬總額不超過執行董事或
職工代表監事薪酬最高水平；
• 非執行董事候選人陳激先生、顧遠先生和尹路先生不在本公司領取董事
薪酬，其由中船集團進行績效考核並在中船集團領取薪酬；
• 獨立非執行董事候選人林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士的
年度袍金為人民幣20萬元（稅前）；
• 監事候選人陳朔帆先生的年度薪酬由薪酬與考核委員會按照其履職表現
及時間釐定，其個人在本公司領取的薪酬總額不超過執行董事或職工代
表監事薪酬最高水平；
• 外部監事候選人陳舒女士及朱維彬先生的年度袍金為人民幣12萬元（稅
前）；及
• 職工代表監事的年度薪酬由基薪、績效年薪和特殊獎勵構成，按其原職
務領取薪酬。
本公司將於每年年報中披露董事及監事的薪酬。
– 12 –
董事會函件
除上文披露者外，概無上述將予重選及選舉為董事和非職工代表監事侯選人
(i)於過去三年於本集團擔任職位或於其他上市公司擔任董事；(ii)與本公司任何董
事、監事、高級管理層、主要或控股股東有任何關係；或(iii)於本公司股份中擁有
根據證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。
除上文披露者外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，上述
將予重選及選舉為董事和非職工代表監事侯選人概無涉及其他事宜須根據香港上
市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露，並概無任何其他事宜須知會股東。
提名委員會認為，各董事候選人具備擔任董事的資格。考慮各董事候選人是
否符合資格的標準包括彼投入足夠時間及精力處理本公司事務的能力、為董事會
的多元性作出的貢獻以及有效履行董事會職責的能力，具體載列如下：
(i) 參加董事會會議並就本公司的公司策略、政策、績效、問責、資源、主
要任命和行為守則等問題作出獨立判斷；
(ii) 出現潛在利益衝突時發揮領導作用；
(iii) 倘受邀時，須在董事會審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會（如
為非執行董事候選人）和其他相關董事會委員會服務；
(iv) 通過定期出席和參與董事會及其擔任成員的委員會會議並以其技能、專
業知識、不同背景及資歷與多樣化為董事會或任何委員會帶來一系列的
商業和財務經驗；
(v) 審核本公司達成其商定的企業目標及指標表現，並監督績效報告；
(vi) 確保所服務的委員會履行董事會賦予彼等的權力和職能；及
(vii) 須遵守董事會不時訂明或載於公司章程，或法例規定，或根據香港上巿
規則的任何要求、指示及規例（如適用）。
– 13 –
董事會函件
提名委員會根據（其中包括）香港上巿規則第3.13條所載的因素，信納各獨立非
執行董事候選人的獨立性。提名委員會亦已全面評估各獨立非執行董事候選人的
教育程度、資歷及經驗，並認為彼等擁有合適的專業資格或會計或相關的財務管
理專業知識，以填補獨立非執行董事的職位，並具備香港上巿規則第3.10(2)條規
定的專業知識。謝昕女士作為第十一屆董事會新任獨立非執行董事候選人，已確
認其滿足香港上市規則第3.13條項下的獨立性要求。
III. 有關制定《中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度》的
決議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規範性
文件及公司章程，為規範本公司第十一屆董事、監事和高級管理人員的薪酬管理，完
善本公司激勵和約束機制，促進公司規範運作，結合本公司實際情況，制定《中船防務
第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度》，其全文載於本通函附錄一。
上述決議案須作為普通決議案提呈臨時股東大會供股東審議及批准。
IV. 臨時股東大會
臨時股東大會將於2024年2月2日（星期五）上午九時正在中國廣州市海珠區革新路
至EGM-2頁。
經董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東大會
上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東大會上放棄投票。
有權出席臨時股東大會及於會上投票的任何股東，均有權委託一名或多名代表代
其出席及投票。受委代表毋須為股東。為確保有效性，H股股東須將填妥之授權委託書
及其他授權文件（如有）送交至本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回授權委託書後，股東仍可親
身出席臨時股東大會，並於會上投票。
– 14 –
董事會函件
在臨時股東大會提呈之所有議案將按香港上市規則規定，以投票方式表決。
V. 暫停辦理股東登記手續
本公司將自2024年1月30日（星期二）至2024年2月2日（星期五）止（包括首尾兩天）暫
停辦理股東登記手續，期間不接受任何股份過戶登記。
VI. 推薦建議
董事會認為將於臨時股東大會上提呈之決議案均符合本公司及股東的整體利益。
因此，董事會建議所有股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之所有決議案。
VII. 責任聲明
本通函載有根據香港上市規則規定提供的有關本公司的資料。董事願就本通函共
同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本
通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏其他事
實，以致其所載任何聲明或本通函有所誤導。
VIII. 其他資料
敬請 閣下垂注本通函附錄所載的其他信息。
此 致
列位H股股東 台照
代表董事會
中船海洋與防務裝備股份有限公司
公司秘書
李志東
– 15 –
附錄一 中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度
中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員
薪酬管理制度
第一章 總則
第一條 為適應市場經濟環境下公司管理的要求，切實履行《公司法》、《證券
法》、《公司章程》賦予的職責，維護股東利益，落實董事會決策，充分調動公司經營
者的積極性和創造性，不斷提高公司的經濟效益，促進公司高質量發展，確保國有資
產的保值和增值，同時進一步完善公司的激勵和約束機制，結合公司實際情況，制定
本制度。
第二條 本管理制度適用於本公司董事、監事、高級管理人員（董事會聘任的總經
理、副總經理、總會計師、董事會秘書及由董事會聘任的其他高級管理人員），以下簡
稱「董監高人員」。
第三條 董監高人員薪酬管理遵循以下原則：
（一）堅持按勞分配為主，參考市場標準，依法合規；
（二）堅持效率優先、注重公平、維護出資人代表、公司管理層、職工的合法權
益；
（三）堅持激勵與約束，責任、權利和義務相統一；
（四）堅持薪酬激勵與福利保障、規範職務消費相結合，調動董監高人員積極性，
促進公司高質量發展；及
（五）堅持物質激勵與精神激勵相結合，董監高人員薪酬增長與職工收入增長相協
調，構建結構合理、水平適當的收入分配體系。
– I-1 –
附錄一 中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度
第二章 年度薪酬
第四條 獨立董事、外部監事實行年度袍金制，其中獨立董事20萬元人民幣、外
部監事12萬元人民幣，年度袍金不包括參加公司相關會議或活動的差旅費、住宿費，
也不包括正常履行獨立董事、監事職責需要的合理開支。獨立董事、外部監事年度袍
金為稅前收入，其個人所得稅由公司代扣代繳。
第五條 在控股股東中國船舶集團有限公司及其下屬企業（以下簡稱「中船集團」）
任職的專職董監事，由公司董事會薪酬與考核委員會按照其履職表現及時間釐定，其
個人在本公司領取的薪酬總額不超過本公司執行董事或職工監事薪酬最高水平。
第六條 在本公司及下屬企業領取薪酬的執行董事、職工監事、高級管理人員的
薪酬由年度薪酬、特殊獎勵、中長期激勵、福利保障等構成。
(1) 基薪是其年度的基本收入，按月支付。基薪 = 基薪基數 × 企業係數 ×
崗位係數。董監高的基薪基數為40萬元人民幣。
企業係數根據董、監、高所任職企業承擔的戰略責任、經營規模、經營
管理難度、經濟效益和職工工資水平等因素，在0.6－1.5之間確定，經公司薪
酬與考核委員會批准後執行。
公司主要負責人（董事長、總經理等正職，下同）的崗位係數為1，其他
董、監、高人員的崗位係數依據崗位責任和承擔風險等因素在0.6－1.0之間確
定，經公司薪酬與考核委員會批准後執行。
(2) 績效年薪是其年度的浮動收入，按照公司經營業績和本人的年度考評結
果確定。
– I-2 –
附錄一 中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度
績效年薪 = 基薪 × 績效係數。績效係數根據董、監、高人員履職情況
在0－2.0之間，由公司薪酬與考核委員會根據《中船防務第十一屆董事、監事
和高級管理人員績效考核細則》釐定。
任務完成及高質量發展推進，做出突出貢獻的董、監、高人員進行特殊獎
勵。
員實施中長期激勵。
第三章 福利保障
第七條 董、監、高人員福利包括基本社會保險、住房公積金、企業年金（補充養
老保險）、醫療保障等。公司應依據國家和地方有關政策為董、監、高人員繳納各項基
本社會保險和住房公積金，並根據本公司承受能力建立企業年金（補充養老保險）和醫
療保障等；董、監、高人員應按規定繳納各項基本社會保險、住房公積金、企業年金
（補充養老保險）和醫療保障等個人繳費部分，單位繳費部分由所在單位支付。
第四章 薪酬管理
笫八條 董、監、高人員可在年薪外領取的其他貨幣性收入有：高新工程津貼、
國務院政府特殊津貼、集團或省部級及以上各類津貼和專項獎勵、保密津貼、防暑降
溫費、交通費、住房補貼。其中住房補貼需報控股股東批准，其他項目需報控股股東
備案。此外，除控股股東特批，董、監、高人員不得再享受其他任何貨幣性收入。
– I-3 –
附錄一 中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬管理制度
第九條 董、監、高人員領取所在地政府給予的獎勵，需報控股股東確定使用方
案，並按方案執行。
第十條 董、監、高人員因工作需要在一個考核年度內任職發生變化的，其當年
薪酬按任職時間分段計算與核發。
第十一條 董、監、高人員任職期滿、調離或中途免職的，根據其新任職務，
重新確定薪酬標準，董、監、高人員退休的，其延期薪酬（如有）在離任審計後予以兌
現。
第十二條 董、監、高人員的薪酬及其他貨幣性收入為稅前收入，應依法交納個
人所得稅。
第十三條 董、監、高人員薪酬根據上市公司信息披露制度及監管要求進行信息
披露。
第五章 附則
第十四條 本管理制度由薪酬與考核委員會負責解釋。
第十五條 本管理制度自股東大會審議通過之日起生效。
– I-4 –
臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
關於召開2024年第一次臨時股東大會及暫停辦理股東登記的通告
茲通告中船海洋與防務裝備股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2024年2月2
日（星期五）上午九時正在中華人民共和國（「中國」）廣州市海珠區革新路137號船舶大廈
列事項以供審議：
普通決議案
制度》的議案；
採用累積投票制投票的普通決議案
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
為釐定有權出席臨時股東大會的境外上市外資股（「H股」）股東，本公司將於2024年
灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）提交正式填妥的過戶文件連同有關的股權證明
書，受讓人而非轉讓人將視為持有有關H股，並可出席臨時股東大會及投票。2024年2
月2日登記在冊的H股股東將有權出席臨時股東大會。
承董事會命
中船海洋與防務裝備股份有限公司
公司秘書
李志東
廣州，2024年1月15日
本通告公佈之日，本公司董事會的十位成員分別為：執行董事向輝明先生及
陳利平先生；非執行董事陳激先生、顧遠先生、任開江先生及尹路先生；以及獨立非
執行董事喻世友先生、林斌先生、聶煒先生及李志堅先生。
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
附註：
港聯合交易所有限公司網站發佈的公告及於2024年1月15日寄發的通函。
受委託代表毋須為本公司的股東。凡以委託代表出席臨時股東大會的股東須以書面授權委託代表，
授權委託書及其他授權文件（如有）最遲須於臨時股東大會開始24小時之前送達本公司註冊地址的辦
事處方為有效（適用於A股股東）。H股股東則應將填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）交回本
公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓。填妥及交回授權委託書後，股東仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票。
中船海洋與防務裝備股份有限公司董事會辦公室。
聯繫人：李志東╱于文波
電話號碼：(8620) 8163 6688-2962、(8620) 8163 6688-3168
傳真號碼：(8620) 8189 6411
– EGM-3 –
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