光大证券股份有限公司
关于
国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
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保荐人
二〇二三年十二月
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保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人万国冉、陈雨辰已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《国机精工集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同。
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目 录
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第
（七）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
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光大证券股份有限公司
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 国机精工集团股份有限公司
英文名称 Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
注册地址 河南省洛阳市高新技术开发区丰华路 6 号
办公地址 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
注册资本 529,129,329 元
成立日期 2001 年 12 月 9 日
上市日期 2005 年 5 月 26 日
法定代表人 蒋蔚
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国机精工
股票代码 002046
公司网址 http://www.sinomach-pi.cn/
联系电话 0371-86617052
电子信箱 gjjg@sinomach-pi.com
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备
研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非
金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具
制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料
技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销
策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道
路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面
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处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务
和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。按照产品及服务
分类，公司产品包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与
服务等。
轴承业务的运营主体主要为轴研所，轴研所创建于 1958 年，是我国轴承行
业的综合性研究开发机构。轴承业务主要包括轴承、电主轴、轴承行业专用生产
和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受托技术开发、轴承试验和检测等业
务。具体产品名称、应用领域及产品图示如下：
产品名称 应用领域 产品图示
航空、航天、航海、核工业等
重要领域专用轴承，高温、低
特种轴承 温、高速、重载、真空、防辐
射、防磁、灵敏、高精度等特
殊工况专用轴承
数控机床和其他高速精密机
精密机床轴承 床等高精度机床中使用的轴
承
大功率高刚性磨用电主轴、永
电主轴 磁同步电主轴、刀具磨电主轴
和加工中心主轴等
风电发电机主轴轴承，盾构、
掘进机械轴承，船用吊机轴
重型机械用大型
承，工程机械、汽车起重机用
（特大型）轴承
轴承等重型机械系列大型轴
承
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产品名称 应用领域 产品图示
公司磨料磨具业务主要包括金刚石材料、复合超硬材料、超硬材料磨具、行
业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销售以及磨料磨具产品的检测业务。
磨料磨具业务的运营主体主要为三磨所和新亚公司。
三磨所创建于 1958 年，是我国磨料磨具行业的综合性研究开发机构。三磨
所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨
具及行业专用生产、检测仪器设备等生产线，主要产品包括 V-CBN 磨曲轴/凸轮
轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和
单晶硅砂轮、磨 LED 砂轮、CNC 工具磨床配砂轮、CMP 用陶瓷载盘、金刚石研
磨液、锻造六面顶压机等产品，主要应用于芯片、汽车、LED、光伏、制冷、工
具等行业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立以来，解决
了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术。
新亚公司的主要产品为金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯料、切削刀具
用复合超硬材料。金刚石复合片和锥齿具有较高的耐磨性、耐热性和抗冲击性，
主要应用于石油、天然气、煤田地质钻探。凭借优异的产品性能、稳定的产品质
量以及雄厚的研发实力，新亚公司已成为中国重要的高端复合超硬材料供应商。
具体产品名称、应用领域及产品图示如下：
产品
应用领域 产品图示
名称
金刚
主要有培育钻石、金刚石磨料等产品，在
石材
消费钻石、半导体等领域得到广泛应用
料
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产品
应用领域 产品图示
名称
复合 主要有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝
超硬 模坯料、切削刀具等产品，在石油、天然
材料 气、煤田地质等行业得到广泛应用
超硬 主要有砂轮、精密陶瓷部件等产品，在芯
材料 片、汽车、LED、光伏、制冷、工具等行
磨具 业得到广泛应用
主要产品有高压设备、气相沉积设备、成
高端
型烧结设备、检测设备等，主要应用于磨
装备
料磨具、轴承行业
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产品
应用领域 产品图示
名称
供应链业务的运营主体主要为中机合作，中机合作创建于 1981 年，在磨料
磨具进出口领域积累了广泛的客户和供应商资源，享有较高声誉。供应链业务涵
盖公司主营的轴承、磨料、磨具、刀具类产品、行业仪器设备的境内外贸易等。
（三）主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 304,757.12 282,958.24 261,693.06 249,301.66
非流动资产合计 247,958.68 242,214.00 230,874.85 224,389.94
资产总计 552,715.80 525,172.23 492,567.91 473,691.60
流动负债合计 159,570.53 173,142.76 121,657.53 128,003.81
非流动负债合计 57,642.55 32,755.32 69,412.72 53,941.60
负债合计 217,213.08 205,898.09 191,070.24 181,945.41
归属母公司所有者权益合计 324,951.47 309,532.70 288,468.89 277,378.33
少数股东权益 10,551.25 9,741.44 13,028.78 14,367.86
所有者权益合计 335,502.73 319,274.15 301,497.67 291,746.20
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 204,296.93 343,599.64 332,788.96 235,512.37
营业利润 28,341.27 23,518.49 13,041.84 10,965.43
利润总额 28,797.91 25,419.67 15,923.48 11,143.57
净利润 24,895.91 23,832.28 13,145.61 8,653.69
归属于母公司所
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-11,203.15 -17,668.61 -20,757.28 -12,785.21
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,961.98 -4,847.85 -6,750.44 -22,105.40
量净额
汇率变动对现金的影响 -100.78 145.32 -33.53 -200.05
现金及现金等价物净增
-9,626.25 6,767.65 -9,037.53 2,990.19
加额
期末现金及现金等价物
余额
财务指标
流动比率（倍） 1.91 1.63 2.15 1.95
速动比率（倍） 1.44 1.14 1.55 1.47
资产负债率（合并） 39.30% 39.21% 38.79% 38.41%
每股净资产（元/股） 6.14 5.85 5.50 5.29
应收账款周转率（次） 1.88 4.45 5.31 4.22
存货周转率（次） 2.09 3.99 4.02 3.03
毛利率 32.67% 24.18% 20.94% 23.81%
每股经营活动产生的
净现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.18 0.13 -0.17 0.06
注 1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
动负债；
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注 2：2023 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率的计算未经过年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）与行业相关的风险
①宏观经济波动的风险
公司下游行业受到宏观经济波动的影响。未来宏观经济的周期性波动，可能
致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到公司行业的发展。因此，受
到未来宏观经济周期性波动的影响，公司盈利能力存在一定的波动风险。
②市场竞争加剧的风险
公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入
此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将
面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。
③技术风险
随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如
果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为
新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司
的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。
（2）与发行人相关的风险
①经营风险
A.管理风险
公司各子公司产品品种不一，经营规模也在逐年扩大，公司管理人员和管理
架构需及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，否则将会在一定程度上影响公
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司的持续经营和健康发展。
B.人力成本上升的风险
公司拥有较多的高素质人才，人力成本在公司总成本中占有较大比重。近年
来，随着我国人力成本不断上升，公司人力成本也面临较大的上升压力，如果上
升的人力成本不能通过营业收入的增长或内部效率的改善予以消化，则会影响公
司的盈利水平。
②财务风险
A.应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,384.00 万元、61,715.32 万
元、71,186.75 万元及 116,788.44 万元，占各期末流动资产的比例分别为 18.61%、
审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应
收账款部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利
影响。
B.毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 23.81%、20.94%、24.18%及 32.67%，
呈现一定的波动。公司综合毛利率主要受各期的业务结构、上游原材料价格和下
游市场供求情况等因素的综合影响，如果未来人工薪酬大幅上涨、原材料价格持
续上涨或下游销售价格下滑等，将会导致公司综合毛利率下滑，对公司的盈利能
力造成不利影响。
C.商誉减值风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 1,645.59 万元，系非同一控制
下企业合并郑州新亚复合超硬材料有限公司所形成。公司已根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》的相关规定对该商誉进行减值测试并计提了商誉减值准备。
未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致新亚公司的经营情
况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则存在进一步发生商誉减值的风
险，将对公司盈利能力产生不利影响。
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D.存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 49,538.62 万元、53,003.65 万元、
销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，公司将面临存货跌价风险，对经
营业绩产生不利影响。
E.政府补助减少导致业绩下降的风险
报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损
益的政府补助金额分别为 7,068.16 万元、6,891.31 万元、7,966.79 万元和 9,081.48
万元，分别占公司当期利润总额的 63.43%、43.28%、31.34%和 31.54%。公司计
入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
计入其他收益的政府补助 8,548.73 7,387.52 6,193.85 6,005.72
计入营业外收入的政府补助 532.75 579.28 697.46 1,062.43
合计 9,081.48 7,966.79 6,891.31 7,068.16
占当期利润总额的比例 31.54% 31.34% 43.28% 63.43%
未来如果收到的政府补助金额减少，将会对公司未来的利润总额造成不利影
响，导致公司的经营业绩下降。
F.税收优惠政策变动的风险
公司合并报表范围内轴研所、三磨所及新亚公司均持有高新技术企业证书，
有效期内企业所得税减按 15%征收；轴研检测、精工锐意属于小微企业，享受企
业所得减按 25%计入应纳税所得额、按 20%税率缴纳企业所得税；中机海南注
册在海南自由贸易港并实质性运营鼓励类产业，减按 15%的税率征收企业所得税。
如果国家税收优惠政策发生变化或者子公司不能持续取得高新技术企业证
书等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不
利影响。
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G、经营业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 235,512.37 万元、332,788.96 万元、
者的净利润 1,347.76 万元、3,498.01 万元、15,926.07 万元和 15,009.33 万元。公
司 2023 年 1-9 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年
同期略有下降主要系毛利额增加值低于期间费用的增加值。
公司下游客户需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素对公司经营
业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致产品供求关系及产品销售价格受到
影响，或主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，
则存在导致公司经营业绩下滑的风险。
（1）募集资金投资项目风险
①募投项目实施的风险
本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展
战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项
目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化等不确定或不可控因
素，导致项目实施受到影响。
②募投项目产能闲置及产品价格未达预期导致项目效益达不到预期的风险
公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、
产品技术、相关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下
降可能会导致本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之
一的大单晶金刚石因市场竞争激烈导致产品单价较项目可研报告设计之初已出
现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平，将会导致本
次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入不及预期
将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。
③募集资金投资项目新增折旧导致公司经营业绩下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产将会增加公司折旧。募集资金
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投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不
利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧导致经营业绩下滑
的风险。
④募投项目用地搬迁的风险
公司本次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院
区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协
议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来如果出现出租方违
约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地
搬迁的风险。
⑤募投项目新增产能消化的风险
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）建成达产后将实现年产 5
万片高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石，60 万片宝石级大单晶金刚石
的产能。虽然目前公司已通过多家下游客户验证并储备部分在手订单，但未来在
项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业竞争及政策等方面可能出现重大不
利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。
（2）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项
目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的
情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收
益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述
事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在
不确定性。
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的
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不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，募集资金总额不超过 28,365
万元。本次发行通过询价方式确定发行价格，若本次发行前，发行对象无法筹集
到足够资金，或未能通过询价方式确定发行价格，则公司面临不能足额募集资金
或者发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国
机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本
次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额
为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行
的股票，认购总额为人民币 5,000 万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定
价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本
同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
截至本上市保荐书出具日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。本次发行的
股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公
司股本总数的 30%（即不超过 158,738,798 股），符合《<上市公司证券发行注册
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管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述
范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月
内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若国机集团、国机资
本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则国
机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用于以
上市保荐书
下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目
（二期）
合计 34,365.00 28,365.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公
司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为万国冉和陈雨辰，其保荐业务执业情况如
下：
万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕
士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得 IPO、
华洋赛车北交所上市、迎丰科技 IPO、通源环境 IPO、富春染织 IPO，和顺科技
新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经验。联系
地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：
陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大
学金融硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与炜冈科技（001256）、
航亚科技（688510）等多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从
业经验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；
电话：021-32586830；电子邮箱：chenyuchen@ebscn.com。
上市保荐书
（二）协办人
本项目的协办人为范建新，其保荐业务执业情况如下：
范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，厦门大学应用统计硕
士。曾负责或参与的项目有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材
（688519）等多个 IPO 项目，怡达股份（300721）、南亚新材（688519）等多个
再融资项目，清能股份（872589）、航亚科技（870269）、华海诚科（836975）、
达普电子（834640）等多个新三板项目。联系地址：上海市静安区南京西路 1266
号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：021-32586830；电子邮箱：fanjx@ebscn.com。
（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵琨、宋洋。
赵琨先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或
参与的项目有：水韵环保 IPO 项目，美通筑机（832506）、蓝岛环保（834335）
新三板持续督导项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区
南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：021-32586830；电子邮箱：
zhaokun@ebscn.com。
宋洋女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或
参与的项目有：五洲医疗（301234）、益坤电气（873700）、华洋赛车（834058）、
南亚新材（688519）再融资等项目。联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号
恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：021-32586830；电子邮箱：songyang1@ebscn.com。
上述人员承诺：自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2023 年 9 月 30 日，光大证券自营互换量化账户持有国机精工
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；
（二）发行人不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情形；除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人控股股东、实
上市保荐书
际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的
保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐国机精工集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
上市保荐书
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
本次发行经发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、
第七届董事会第二十八次会议以及 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次
临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所规定的决策程序。具体如下：
（一）董事会决议
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》
《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司 2022 年度非公开
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行
股票相关事项的议案》等与本次发行有关的事项。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
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分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》等与本次发行有关的事项。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会批准国机集团及其
一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。
（二）履行国有资产监督管理职责的主体批准
非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号），同意公司非公开
发行股份募集资金不超过 28,365.00 万元。
精工向特定对象发行股票方案的批复》
（国机战略〔2023〕286 号），同意公司将
发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35 名特定投资者，其中
国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000 万元，国机资本以自有资金认购 5,000
万元，募集资金总额不超过 28,365.00 万元。
（三）股东大会决议
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
上市保荐书
十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需履行
深圳证券交易所审核及中国证监会发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其
他必要的决策程序。
七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的专业判断
公司主要业务涵盖轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务
和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司轴承
业务属于滚动轴承制造（行业代码：C3451），公司磨料磨具业务属于其他非金
属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
报告期内，对公司所处行业发展有重要影响的监管政策如下：
（一）轴承制造行业
时间 发布部门 政策文件 主要涉及内容
工业和信
息化部、
加大能源生产领域绿色低碳产品供给。重点攻克变
国家发展 工业领域碳达峰
改革委、 实施方案
完善风电装备产业链
生态环境
部
进一步提高产
提高基础件通用件质量性能。加强基础共性技术研
市场监管 品、工程和服务
究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、
泵阀、模具、传感器等核心基础零部件（元器件）
八部门 （2022—2025
可靠性、稳定性，延长使用寿命
年）
我国战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领
域需要大量的高端轴承配套，轴承行业应着力对这
全国轴承行业 些轴承研发—工程化—产业化。包括高档数控机床
中国轴承
工业协会
规划 船舶、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、电
力装备、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装
备、大型冶金矿山装备、大型施工机械、大型石油、
上市保荐书
时间 发布部门 政策文件 主要涉及内容
石化及煤化工成套设备、新型轻工机械领域的高端
轴承
基础共性技术取得突破，70%的核心基础零部件、
关键基础材料实现自主保障，高端轴承、齿轮、液
气密件、中国传感器等关键零部件的性能、质量及
中国机械 可靠性水平显著提高。铸造、锻压、焊接、热处理、
机械工业“十四
五”发展纲要
会 基本满足国内装备制造业发展需求。工业设计软
件、仿真软件、自动控制系统等的国产化率明显提
升。若干用于生产制造重大技术装备和高端装备产
品的专用生产设备、专用生产线及检测系统取得突
破
国民经济和社会
第十三届 实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元
发展第十四个五
年规划和 2035 年
四次会议 基础等瓶颈短板
远景目标纲要
首台（套）重大
悬浮高速电主轴、风电机组主轴轴承、增速器轴承、
技术装备推广应
辆轴承、盾构机轴承、民用航空主轴轴承、高档数
（2019 年版）
控机床轴承、精密级医疗器械轴承
轴承相关内容“时速 200 公里以上动车组轴承，轴
重 23 吨及以上大轴重重载铁路货车轴承，大功率
电力/内燃机车轴承，使用寿命 240 万公里以上的
新型城市轨道交通轴承，使用寿命 25 万公里以上
轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元，耐高温
（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，P4、
产业结构调整指
国家发改 P2 级数控机床轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机
委 组用各类精密轴承，使用寿命大于 5,000 小时盾构
本）
机等大型施工机械轴承，P5 级、P4 级高速精密冶
金轧机轴承，飞机发动机轴承及其他航空轴承，医
疗 CT 机轴承，深井超深井石油钻机轴承，海洋工
程轴承，电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速
≥1.2 万转/分钟），工业机器人 RV 减速机谐波减速
机轴承，以及上述轴承的零件”列入了鼓励类项目
将“P4、P2 级高速精密数控机床轴承，P5、P4 级
高速精密冶金轧机轴承，工业机器人轴承，高速动
车组轴承，风力发电机组轴承，航空发动机轴承，
国家统计 战略性新兴产业
局 分类（2018）
承，海洋工程轴承”列为重点产品和服务，战略性
新兴产业分类为“智能制造装备产业”中的
“2.1.5 智能关键基础零部件制造”
（二）磨料磨具行业
时间 发布部门 政策文件 主要涉及内容
重点新材料首批 先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料作为重
上市保荐书
时间 发布部门 政策文件 主要涉及内容
录（2021 版）
行业科研创新目标包含自主提供中高端数控机床
机床工具行业
产品所需的主要关键部件，如：控制、驱动、检测
中国机床工 “十四五”发展
具工业协会 规划纲要
削刀具和磨料磨具，以及设计、使用、加工编程和
（2021-2025 年）
系统控制所需的专用工业软件等
提出机械工业补短板的重点方向，其中包括机床工
具行业：中高端数控机床产品所需的关键功能部
中国机械工 机械工业“十四 件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高
业联合会 五”发展纲要 性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨
具，以及设计、使用、加工编程和系统控制所需的
专用工业软件等
关于扩大战略性 加快新材料产业强弱项……实施新材料创新发展
新兴产业投资培 行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石
增长极的指导意 水平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航
见 空装备、新能源、生物医药等领域的应用
“高性能超细、超粗、复合结构硬质合金材料及深
加工产品”、“高档数控机床及配套数控系统：五
产业结构调整指 轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性
本） 人造金刚石材料生产装备技术开发”、“半导体、
光电子器件、新型电子元器等电子产品用材料”列
为鼓励类产业
工业企业技术改
中国机械工 调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造
业联合会等 金刚石和立方氮化硼材料
（2019 年版）
将“人造金刚石”列入“战略性新兴产业分类”
中的“先进无机非金属材料”；将“金刚石与金属
战略性新兴产业
分类（2018）
略性新兴产业分类”中的“其他结构复合材料制
作”，属于国家重点发展的新材料
（三）保荐人核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、
研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。
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发行人本次募投项目符合国家产业政策，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发
行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
发行人本次发行股票方案已经第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第
二十次会议、第七届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023
年第三次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的
要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规
定的情形。
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规的规定，符合该条“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的发行人不得向特定对象发行
股票的情形，具体分析如下：
情形
根据发行人会计师出具的《国机精工集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》
（容诚专字[2023]361Z0752 号），发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告的情形
发行人会计师对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》
（容诚审字[2023]361Z0016 号）。发行人已于 2023 年 4 月 13
日在深圳证券交易所网站披露了《2022 年年度报告》和《2022 年度审计报告》，
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履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
规定的情形。
罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形。
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
投资者合法权益的重大违法行为的情形
发行人的控股股东、实际控制人为国机集团。最近三年，发行人控股股东及
实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
行为的情形
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体分析如下：
石项目（二期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定；
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借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十
七条、第五十九条的规定
超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若国机集团、国机
资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则
国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
上市保荐书
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会
导致控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。
（七）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定
根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有
投资类金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，
委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形；公司向联营企业中浙
高铁拆借资金的账面余额为 521.40 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司
净资产的 0.16%，已全额计提减值，账面价值为零。因此，公司最近一期末不存
在金额较大的财务性投资，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条关于财务性投资的要求。
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在下述情况：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
上市保荐书
报告期内，公司存在受到行政处罚情况，具体情况如下：
（1）2020 年 1 月 13 日，郑州机场海关向中机合作出具《行政处罚决定书》
（郑机关缉违字〔2020〕0001 号），中机合作被认定进口货物税则号列申报不实，
违反海关监管规定，漏缴税额 2.84 万元。郑州机场海关根据《中华人民共和国
海关法》第八十六条第三项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第四项之规定，决定对中机合作作出科处罚款人民币 1.50 万元的行政处罚。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
（2004 年）第十
五条第四项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报
不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影
响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。本次行政处罚金额为
属于较低档处罚标准。中机合作已积极整改并缴纳了罚款，且经查询中国海关企
业进出口信用信息公示平台，发行人及中机合作均不属于失信企业。
（2）2022 年 7 月 21 日，中华人民共和国天津新港海关向中机合作出具《行
政处罚决定书》（津新港关缉违简单字[2022]0416 号），认定 2022 年 5 月 27 日，
中机合作委托天津方舟报关行有限公司以一般贸易方式向天津新港海关申报进
口铜精矿一票（报关单号为 020220221000108628）。申报商品名称铜精矿，总价
符，影响海关统计准确性。天津新港海关依照《中华人民共和国海关法》第八十
六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十
六条之规定，决定对中机合作作出科处罚款人民币 0.30 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定：
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”本次行政处罚金额为
中低档处罚标准。中机合作已积极整改并缴纳了罚款，且经查询中国海关企业进
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出口信用信息公示平台，发行人及中机合作均不属于失信企业。
根据相关政府部门出具的证明、发行人出具的说明并经查验，报告期内，发
行人及其境内控股子公司未因违反环境保护、产品质量、工商、安全生产、住房
和城乡规划建设管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
综上，报告期内，发行人受到上述两项行政处罚金额较小，公司已依法缴纳
罚款并采取了有效的整改措施，该等行为不构成重大违法行为，不属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
障碍。
（3）2020 年 7 月 7 日，阜阳市自然资源和规划局向阜阳轴研出具《收回国
有建设用地使用权决定书》（阜自然资源和规划收字[2020]1 号），原阜阳市国土
资源局与阜阳轴研签订的《国有建设用地使用权出让合同》，合同电子监管号为
方米，土地用途为工业用地，出让价款为 830 万元。阜阳市自然资源和规划局认
定上述宗地为闲置土地，已向阜阳轴研送达了《闲置土地认定书》，文号为阜自
然资源和规划（闲）定字〔2019〕2 号。根据《闲置土地处置办法》（国土资源
部第 53 号令）第十四条的规定，经报请阜阳市人民政府批准，阜阳市自然资源
和规划局依法无偿收回上述闲置土地使用权。
根据最高人民法院行政审判庭《关于无偿收回土地使用权法律性质等有关问
题的复函》（行复[2023]33 号），“行政机关作出无偿收回闲置土地使用权决定，
针对的是国有土地使用权人“超过出让合同约定的动工开发日期满两年未动工开
发的”情形，结合《中华人民共和国行政处罚法》第二条和原国家土地管理局《关
于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（[1997]国土法字第 153 号）
第五条规定，我们倾向于该行为属于行政处罚。”因此，根据谨慎性原则，本次
无偿收回闲置土地使用权参照行政处罚标准予以列示。
根据阜阳轴研于信用安徽平台获取的《公共信用信息报告》（无违法违规证
明版），2020 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 13 日期间，阜阳轴研在自然资源、住
房城乡建设等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
截至目前，阜阳轴研未开展生产经营活动，该项土地使用权回收对发行人生
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产经营未造成重大影响，亦不会对发行人本次发行造成重大实质性影响。
融资，合理确定融资规模”的相关规定
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。本次发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司
股本总数的 30%（即不超过 158,738,798 股），符合《证券期货法律适用意见第
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机
械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1795 号）核准，公司于 2018 年 1 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）
除发行费用 1,366.17 万元，实际募集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1
月 9 日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具编号为“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”《验资报告》验证确认。
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年 12 月 26 日召开的第
七届董事会第十九次会议、2023 年 2 月 27 日召开的第七届董事会第二十次会议、
次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，不适用《证券期货法律适用意
见第 18 号》中关于融资间隔的规定。截至 2023 年 9 月 30 日，前次募集资金已
使用完毕。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于融资规
模和时间间隔的要求。
办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元，其中：用于补充上市公司流动
资金的金额为 8,500 万元；用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）
金额为 19,865 万元，将全部用于该项目的设备购置及安装。因此，本次募集资
金用于补充流动资金部分占募集资金总额的比例为 29.97%，未超过募集资金总
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额的 30%。发行人已在募集说明书中披露了本次募集资金中资本性支出以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上，公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项 计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如
有尚未完结的保荐工作由本保荐人继续完成
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人有效执行并
止大股东、实际控制人、其他关
进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
联机构违规占用发行人资源的制
源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人有效执行并
止高管人员利用职务之便损害发 之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性
行人利益的内控制度 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
障关联交易公允性和合规性的制 人及时向保荐人通报关联交易情况，督导和关注发行人
度，并对关联交易发表意见 关联交易的公允性和合规性，适时同时按照有关规定对
关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
务，审阅信息披露文件及向中国
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
证监会、证券交易所提交的其他
文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
文件
督导发行人执行关于募集资金管理的相关制度；持续关
注发行人募集资金的专户储存、投资项目实施等事项，
户存储、投资项目的实施等承诺
督导其履行相关信息披露义务；并根据规定对募集资金
事项
和投资项目发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
保等事项，并发表意见 为他人提供担保等事项，督导发行人及时有关担保事项，
并根据规定对发行人对外担保事项发表意见。
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
市场营销、核心技术以及财务状 相关信息。
况
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持续督导事项 具体安排
行人进行现场检查 料并进行实地专项核查。
要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐人的权利、 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违
履行持续督导职责的其他主要约 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明
定 并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交
易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露
规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督
（三）发行人和其他中介机构配
导职责相关的充分的知情权和查阅权，并及时提供有关
合保荐人履行保荐职责的相关约
真实、准确、完整的文件；其他中介机构也将对其出具
定
的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐人认为：国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定。光大证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐人，推荐其股
票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
范建新 年 月 日
保荐代表人：
万国冉 年 月 日
陈雨辰 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
刘秋明 年 月 日
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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