上海君澜律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：鸿博股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称
“公司”或“鸿博股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就鸿博股份本次激励计划回购注销激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到鸿博股份如下保证：鸿博股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为鸿博股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
议案》
。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的意见。
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》
。
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经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大
会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
因 公 司 于 2023 年 11 月 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 监 管 局 出 具 的
“[2023]99 号”《关于对鸿博股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决
定》，从审慎角度考虑，公司拟将参与《激励计划》的激励对象（含首次授予及预留
授予的合计 19 人）所持有的已获授但尚未解除限售的的共计 2,152,775 股限制性股票
进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
为 3.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票的回购
价格为 3.61 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。根据公司相关文件说明，本
次回购款为公司自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司相关文件说明，本次回购注销符合公司《激励计划》的规定，回购所用
资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次激励
计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销符合公司《激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，也不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东
大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的
原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销符合公司《激励计划》的规定，回购所
用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次激
励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 1 月 14 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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