香农芯创科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善香农芯创科技份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《香农芯创科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三章 议事规则
第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召
开 1 次；经召集人或 1/2 以上的独立董事提议时，可以召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
第七条 召开独立董事专门会议，应当于会议召开 3 日前通知全体独立董事。
遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体独立董事，并于独立
董事专门会议召开时以书面方式确认。
第八条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；每名独
立董事享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第九条 独立董事专门会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，
在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十三条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第十四条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第四章 附则
第十五条 本制度所称“以上”均包含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议。
第十七条 本制度解释权归属于董事会。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
香农芯创科技股份有限公司
二〇二四年一月
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