第一章 总 则
第一条 为规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会行为及运作程序，充分发挥董事会的经营决
策作用，明确董事会职责权限，根据国家有关法律、行政法规、
规章及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》
）中的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的性质、职权和内部设置
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策和管理机构，
对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案；
（三）制定公司中、长期发展规划；
（四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
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解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师，并
决定其报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）决定公司员工收入分配方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集
资金使用、租入和租出资产、委托经营、对外捐赠等事项，公司
的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项；
（十八）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关
联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的成交金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的交易；
单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人
进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的
成交金额超过 30 万元的交易；
（十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单
项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下。
超过前述风险投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：金融、
证券及衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营
范围外的高新技术项目等。
董事会有权决定涉及单项金额在最近一期经审计净资产 15%
以上，但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租
入或租出资产、委托经营、受托经营等。
超过前款所述范围的重大投资项目等事项，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券
等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
董事会对外担保权限为：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期
经审计净资产的 50%以内提供的担保；
（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%
以内提供的任何担保；
（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产 10%以内的担保。
第六条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决
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策，逐项表决，记名投票。
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
人，独立董事 3 人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规
范专门委员会的运作。
第三章 董事的权利和义务
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本
届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提出方案；
（二）单独或合并持有股本总数 5%以上的股东可以向董事
会提出董事的候选人建议名单，但提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数；
（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序
确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括董
事候选人的简历和基本情况；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决
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权总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立判断的关系发表公开声明。
（五）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（六）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
第十二条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）廉洁奉公、办事公道；
（四）忠于职守、勤奋务实。
第十三条 董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使提案权、表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）公司章程赋予的其他权利。
第十四条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应
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的责任；
（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十七条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的
利益有冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
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董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第二十一条 董事因辞职申请未生效或任职尚未结束擅离职
守，对公司负有的某种责任尚未解除前给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
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成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第二十四条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的
董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一
的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，
但是不应当就该等事项参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，
该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规规定应当回避的。
第二十六条 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，
必须经公司全体非关联董事过半数通过方为有效。
第二十七条 公司董事违反本章所规定的条款，公司除依法
律、法规规定的各种权利、补救措施外，有权采取以下措施：
（一）向该董事索取其失职所造成的损失赔偿；
（二）撤消由公司与该董事订立的任何合同或交易，或撤消
由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事违反
了向公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）收缴该董事因违反规定而获得的收益；
（四）追回该董事本应为公司所取得的款项，包括佣金；
（五）要求该董事退还本应交予公司款项所赚取的利息收益；
（六）采取法律程序追回该董事因其违反规定所获得的财产；
（七）构成犯罪的，公司依法追究其刑事责任。
第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第二十九条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监
事。
第四章 独立董事
第三十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事
应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第三十三条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
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历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，
公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
第三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的工作条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
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人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事长
第三十六条 董事长任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、
顽强的开拓精神；
（二）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内
外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决
策能力强、敢于负责；
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（三）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结
员工；
（四）有较强的组织协调能力,善于协调董事会、经营班子、
党委和工会之间的关系；
（五）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行
业业务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关
政策、法律和法规；
（六）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（七）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取
的精神，能开创工作新局面。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）
《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权,对公司造成损害时,
负主要赔偿责任；
（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负
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连带责任；
（五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务；
第三十九条 董事长实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在本公司领导班子内任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部
门任负责人；
（三）不得安排其亲属任公司下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。
第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘
任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级
管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第四十二条 董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的办理公共事务
的能力；
（三）应当由董事、副总经理或财务负责人担任，如果某一
行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，兼任者不得以双重身
份做出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
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不得兼任董事会秘书。
第四十三条 董事会秘书的职责：
（一）办理董事会和董事长交办的事务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事
会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证
券交易所的联络工作；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开
披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向
董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决
定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和
记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的
责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、
公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持
作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要
马上提交公司全体董事和监事；
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（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第四十四条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，
董事会应当终止对该秘书的聘任：
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失
时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投
资人造成重大损失时；
（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第四十五条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进
行离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问
题全部移交。
第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委
任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘
书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过中
国证监会或证券交易所组织的专业培训和考核，并取得任职资格
证书。
第七章 董事会议事程序
第四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题
应当事先拟定。
第四十八条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时。
第四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、电话、邮件、传真或公告；通知时限为：会议召开前 5
日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等
通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第五十条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十一条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案之文件须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每
一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，签字同意的董事已
达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会工作机
构后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事会工作机构应及
时将决议以书面方式通知全体董事。
第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。
第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会议前一
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天送交董事会秘书处通知董事长, 同时应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。
第五十四条 监事会成员有列席董事会会议的权利。根据工
作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议。列席会议者无
表决权。
第五十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。
这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的
食宿费和当地交通费等费用。
第五十六条 董事会会议的议题范围：
（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二）本规则规定的董事会行使权利的有关事项；
（三）《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的
其他事项。
第五十七条 董事会会议作出决议，必须由全体董事的二分
之一以上董事表决通过。董事会会议表决形式为出席会议的董事
逐项投票作出赞成、反对或弃权表决意见。每一董事享有一票表
决权。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第五十九条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。
第六十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第六十一条 董事会记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）
。
第六十二条 董事会会议主要程序：
（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，
并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书，由董事长根据
具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本
次会议议题的，不于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会
议议题的事项作出解释；
（二）董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，并委托
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总经理组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董
事及有关人员参阅；
（三）各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研，
咨询股东或员工意见；
（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自
意见，会议记录人应详细记录在案；
（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；
（六）董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形成董
事会文件；由董事长签署后，由董事会秘书颁发执行。
第六十三条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党
委的意见。
第八章 董事会工作程序
第六十四条 董事会决策程序。
（一）中长期发展规划决策程序：董事会委托总经理组织有
关人员拟定公司中长期发展规划，提交董事会审议。
（二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员年度
投资计划和重大投资项目的可行性分析报告，提交董事会审议；
董事会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：
论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书；
理提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给
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聘任书。
（四）财务预算工作程序：
算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
大会审议通过后委托总经理组织实施；
门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实
施。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，
经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第六十五条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经
理予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事
会，作出决议要求经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事
长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转
交由董事会处理。
第九章 附 则
第六十六条 本规则所称“以上”、
“以内”
、“以下”、
“高于”
，
都含本数；
“低于”不含本数。
第六十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽
事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司
章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家
日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执
行。
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