证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2024-003
北京亿华通科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 14 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订
部分管理制度的议案》。上述章程及部分管理制度的修订尚需提交公司股东大会或
类别股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、 关于修订《北京亿华通科技股份有限公司章程》
(一) 《关于修订<公司章程>部分条款的议案（一）》
根据中国证券监督管理委员会发布并已于 2023 年 3 月 31 日起施行的《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法
规”），香港联合证券交易所有限公司发布并已于 2023 年 8 月 1 日生效的《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），及中国证
券监督管理委员会发布并已于 2023 年 9 月 4 日起正式生效《上市公司独立董事
管理办法》，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前
章程序 修订前章程内容 修订后章程内容
号
为维护北京亿华通科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称 为维护北京亿华通科技股份
“《公司法》”）、《中华人民共和 有限公司（以下简称“公司”）、
国证券法》（以下简称“《证券 股东和债权人的合法权益，规范
法》”）、《国务院关于股份有限公 公司的组织和行为，根据《中华
司境外募集股份及上市的特别规 人民共和国公司法》（以下简称
定 》（ 以 下 简 称 “《 特 别 规 “《公司法》”）、《中华人民共和
定》”）、《国务院关于调整适用在 国证券法》（以下简称“《证券
境外上市公司召开股东大会通知 法》”）、《境内企业境外发行证券
期限等事项规定的批复》、《到境 和上市管理试行办法》（以下简
第一条
外上市公司章程必备条款》（以 称“《境外上市管理办法》”）、
下简称“《必备条款》”）、《关于 《上市公司章程指引》（以下简
到香港上市公司对公司章程作补 称“《章程指引》”）、《上海证券
充修改的意见的函》（以下简称 交易所科创板股票上市规则》
“《证监海函》”）、《上市公司章 （以下简称“《上交所科创板上
程指引》（以下简称“《章程指 市规则》”）《香港联合交易所有
引》”）、《上海证券交易所科创板 限公司证券上市规则》（以下简
股票上市规则》（以下简称“《上 称“《香港上市规则》”）和其他
交所科创板上市规则》”）《香港 有关规定，制订本章程。
联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
本章程经公司股东大会审议 本章程经公司股东大会审议
通过，自公司发行的境外上市外 通过之日起生效。自本章程生效
资股（H 股）在香港联交所上市 之日起，公司原章程自动失效。
交易之日起生效。自本章程生效 本章程自生效之日起，即成
之日起，公司原章程自动失效。 为规范公司的组织与行为、公司
本章程自生效之日起，即成 与股东、股东与股东之间权利义
第九条 为规范公司的组织与行为、公司 务关系的具有法律约束力的文
与股东、股东与股东之间权利义 件。
务关系的具有法律约束力的文 本章程对 公司、 股东 、董
件。 事、监事、高级管理人员具有法
本章程对公司、股 东 、董 律约束力。
事、监事、高级管理人员具有法 股东可以依据本章程起诉公
律约束力，前述人员均可以依据 司；股东可以依据本章程起诉股
本章程提出与公司事宜有关的权 东、董事、监事、总经理和其他
利主张。 高级管理人员；公司可以依据本
股东可以依据本章程起诉公 章程起诉股东、董事、监事、总
司；股东可以依据本章程起诉股 经理和其他高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他 本章程所 称“高 级管 理人
高级管理人员；公司可以依据本 员”是指总经理、副总经理、董
章程起诉股东、董事、监事、总 事会秘书、和财务负责人。
经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院
提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
本章程所称“高级 管 理人
员”是指总经理、副总经理、董
事会秘书、和财务负责人。
公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授
权的部门批准，可以设置其他种
第十五 公司的股 份采取 股票 的形
类的股份。
条 式。
公司的股份采取股 票 的形
式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第十七 公司发行的股票，均为有面 公司发行的股票，以人民币
条 值股票，每股面值人民币一元。 标明面值。
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、
新增条
- 垫资、担保、补偿或贷款等形
款
式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
公司根据经营和发 展 的需 公司根据 经营和 发展 的需
要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采 股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
第二十
（三）向现有股东 配 售新 （三）向 现有股 东派 送红
五条
股； 股；
（四）向现有股东 派 送红 （四）以公积金转增股本；
股； （五）法律、行政法规、部
（五）以公积金转增股本； 门规章规定以及相关监管机构批
（六）法律、行政法规、部 准的其他方式。
门规章规定以及相关监管机构批 公司增资发行新股，根据国
准的其他方式。 家有关法律、行政法规、部门规
公司增资发行新股，按照本 章、公司股票上市地上市规则及
章程的规定批准后，根据有关法 本章程规定的程序办理。
律、行政法规、部门规章及相关
监管机构规定的程序办理。
公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同
比例发出购回要约；
公司收购本公司股份，可以
（二）在证券交易所通过公
通过公开的集中交易方式，或者
开交易方式购回；
法律、行政法规和中国证监会认
（三）在证券交易所外以协
可的其他方式进行。公司因本章
议方式购回；
程第二十五条第一款第（三）
（四）法律、行政法规、部
项、第（五）项、第（六）项规
第二十 门规章和有关监管部门认可的其
定的情形收购本公司股份的，应
九条 他方式。
当通过公开的集中交易方式进
公司收购本公司股份，可以
行。
通过公开的集中交易方式，或者
公司收购本公司股份的，应
法律、行政法规和中国证监会认
当依照《证券法》及《香港上市
可的其他方式进行。公司因本章
规则》等相关规定履行信息披露
程第二十八条第一款第（三）
义务。
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经
股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合
第三十 同中的任何权利。
删去
条 前款所称购回股份的合同，
包括但不限于同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权
利。
公司因本章程第二十八条第 公司因本章程第二十五条第
第三十
一款（一）项、第（二）项规定 一款（一）项、第（二）项规定
一条
的情形收购公司股份的，应当经 的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第 股东大会决议；公司因本章程第
二十八条第一款第（三）项、第 二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照 形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授 本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的 权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条 公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购公司股份后，属 第一款规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收 于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第 购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销； 应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持 第（六）项情形的，公司合计持
有的公司股份数不得超过公司已 有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并应 发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，需依 相关法律、行政法规、部门
法注销的，应当在法律、行政法 规章及公司股票上市地证券监管
规、部门规章规定的期限内，注 规则对前述股份回购涉及的相关
销该部分股份，并向原公司登记 事项另有规定的，从其规定。
机关申请办理注册资本变更登
记。被注销股份的票面总值应当
从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地证券监管
规则对前述股份回购涉及的相关
事项另有规定的，从其规定。
除非公司已经进入 清 算阶
段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回
股份的，其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股
第三十 而发行的新股所得中减除；
删去
二条 （二）公司以高于面值价格
购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；
值的价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过购回时公
司溢价账户或资本公积金账户上
的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
（三）公司为下列用途所支
付的款项，应当从公司的可分配
利润中支出：
权；
同；
义务。
（四）被注销股份的票面总
值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中
减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户
或资本公积金账户中。
法律、行政法规、 部 门规
章、公司股票上市地证券监管规
则对前述股份购回涉及的财务处
理另有规定的，从其规定。
除法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、部门规
章、股票上市地证券监管规则另 章、股票上市地证券监管规则另
有规定外，公司股份可以自由转 有规定外，公司股份可以依法转
第三十
让，并不附带任何留置权。 让。
三条
H 股的转让，需到公司委托 H 股的转让，需到公司委托
香港当地的股票登记机构办理登 香港当地的股票登记机构办理登
记。 记。
所有股本已缴清的 H 股，皆
第三十 可依据本章程自由转让，不受转
删去
四条 让权的任何限制，亦不附带任何
留置权；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文件，并无需申述任何理
由：
（一）转 让文据 只涉 及 H
股；
（二）转让文据已付香港法
律要求应缴的印花税；
（三）应当提供有 关 的股
票，以及董事会所合理要求的证
明转让人有权转让股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转
让，公司应在转让申请正式提出
之日起二个月内给转让人和受让
人一份拒绝登记该股份转让的书
面通知。
公司或者其子公司（包括公
司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者
第三十
间接承担义务的人。 删去
九条
公司或者其子公司在任何时
候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第
四十一条所述的情形。
本章程所称财务资助，包括
但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不
第四十 包括因公司本身的过错所引起的
删去
条 补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由
公司先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更
和该贷款、合同中权利的转让
等；
（四）公司在无力 偿 还债
务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任
何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义
务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担的义务。
下列行为不视为本章程第三
十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作
为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股
利；
第四十 （四）依据本章程减少注册
删去
一条 资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）公司在其经 营 范围
内，为其正常的业务活动提供贷
款（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划
提供款项（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
公司股票采用记名式。公司
股票应当载明下列主要事项：
第四十 （一）公司名称；
删去
二条 （二）公司登记成 立 的日
期；
（三）股份种类、票面金额
及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规
定》等法律、法规规定以及公司
股票上市地证券监管规则要求载
明的其他事项。
公司发行的 H 股，可以按照
香港法律、香港联交所的要求和
证券登记存管的惯例，采取境外
存股证形式或者股票的其他派生
形式。
公司 H 股在香港联交所上市
期间，公司须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切上市文
件包含以下声明，并须指示及促
使其股份过户登记处，拒绝以任
何个别持有人的姓名登记其股份
的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股份过户登
记处提交有关该等股份的签妥表
格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及
其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司
法》、《特别规定》等有关法律、
法规及本章程的规定；
第四十 （二）股份购买人与公司、
删去
三条 公司的每名股东、董事、监事、
总经理及其他高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董
事、监事、总经理及其他高级管
理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》
或其他有关法律、行政法规、部
门规章所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权
利主张，须根据本章程的规定提
交仲裁解决，任何提交的仲裁均
须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及
其每名股东同意，公司的股份可
由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司
代其与每名董事及高级管理人员
订立合约，由该等董事及高级管
理人员承诺遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽之责任。
股票由董事长签署。公司股
票上市地的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应
当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。在股
第四十 票上加盖公司印章，应当有董事
删去
四条 会的授权。公司董事长或者其他
有关高级管理人员在股票上的签
字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交
易的条件下，适用公司股票上市
地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
公司应当设立股东名册，登
记以下事项：
（一）各股东的姓 名 （名
称）、地址（住所）、职业或性
质；
（二）各股东所持股份的类
别及其数量；
（三）各股东所持股份已付
或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编
第四十 号；
删去
五条 （五）各股东登记为股东的
日期；
（六）各股东终止为股东的
日期。
股东名册为证明股东持有公
司股份的充分证据，但是有相反
证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规
定的前提下，公司股份一经转
让，股份受让方的姓名（名称）
将作为该等股份的持有人，列入
股东名册内。
与任何股票所有权有关的或
会影响任何股份所有权的转让文
件及其他文件，须到公司委托的
境内外股份过户登记机构办理登
记，并登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记
为任何股份之联名股东，他们应
被视为有关股份的共同持有人，
但必须受以下条款限制：
（一）任何股份的所有联名
股东须共同地及个别地承担支付
有关股份所应付的所有金额的责
任；
（二）如联名股东其中之一
逝世或被注销，只有联名股东中
的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董
事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有
关股东的死亡或注销证明文件；
（三）就任何股份之联名股
东，只有在股东名册上排名首位
之联名股东有权从公司收取有关
股份的股票，收取公司的通知或
其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份
的所有联名股东。任何一位联名
股东均可签署代表委任表格，惟
若亲自或委派代表出席的联名股
东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自
或由代表作出的，须被接受为代
表其余联名股东的唯一表决。就
此而言，股东的优先次序须按本
公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（四）若联名股东任何其中
一名就应向该等联名股东支付的
任何股息、红利或资本回报发给
公司收据，则被视作为该等联名
股东发给公司的有效收据。
第四十 公司可以依据国务院证券监 删去
六条 督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市
外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港
上市的境外上市外资股股东名册
正本的存放地为香港，该股东名
册可供股东查阅。
公司应当将境外上市外资股
股东名册副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股 东 名册
正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
公司应当保存有完整的股东
名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、
除本款（二）、（三）项规定以外
的股东名册；
第四十
（二）存放在境外上市的证 删去
七条
券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上
市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
股东名册的各部分应当互不
重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存
第四十 续期间不得注册到股东名册的其
删去
八条 他部分。
股东名册各部分的更改或者
更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
法律、行政法规、 部 门规
章、规范性文件及公司股票上市
地相关证券交易所或监管机构对
第四十
股东大会召开前或者公司决定分 删去
九条
配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，
从其规定。
任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在
第五十 股东名册上，或者要求将其姓名
删去
条 （名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如
果 其 股 票 （ 即 “ 原 股 票 ”） 遗
失，可以向公司申请就该股份
（ 即 “ 有 关 股 份 ”） 补 发 新 股
票。内资股股东遗失股票，申请
补发的，依照《公司法》的相关
规定处理。境外上市外资股股东
遗失股票，申请补发的，可以依
照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、法规、证券交易
场所规则或者其他有关规定处
理。
H 股股东遗失股票申请补发
的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用公司指
第五十
定的标准格式提出申请并附上公 删去
一条
证书或者法定声明文件。公证书
或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东
的声明；
（二）公司决定补发新股票
之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的
声明；
（三）公司决定向申请人补
发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公
告；公告期间为九十日，每三十
日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发
新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟
刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间
为九十日；
如果补发股票的申请未得到
有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的
复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）
项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如公司未收到任何人
对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补
发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记
在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和
补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理
的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
公司根据本章程的规定补发
新股票后，获得前述新股票的善
第五十 意购买者或者其后登记为该股份
删去
二条 的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从
股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股
第五十 票或者补发新股票而受到损害的
删去
三条 人均无赔偿义务，除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
公司股东为依法持有公司股 公司依据证券登记机构提供
份并且其姓名（名称）登记在股 的凭证建立股东名册，股东名册
东名册上的人。 是证明股东持有公司股份的充分
公司依据证券登记机构提供 证据。有关在香港联交所挂牌上
第五十
的凭证建立股东名册，股东名册 市的股份持有人的股东名册正本
四条
是证明股东持有公司股份的充分 存放在香港，公司应当将境外上
证据。股东按其所持有股份的种 市外资股股东名册的副本备置于
类和份额享有权利，承担义务； 公司住所，并必须公开供股东查
持有同一种类股份的股东，享有 阅，但可容许公司按与香港法例
同等权利，承担同种义务。 第 622 章《公司条例》第 632
条等同的条款暂停办理股东登记
手续。 股东按其所持有股份的
种类和份额享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外
上市 H 股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
公司普通股股东享有下列权
利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额领取股利和其他形式的利益 份额领取股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参 持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决 加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的业务经营活 （三）对公司的业务经营活
动进行监督管理，提出建议或者 动进行监督管理，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、 行 政法 （四）依 照法律 、行 政法
规、部门规章、公司股票上市地 规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定增 证券监管规则及本章程的规定增
第五十 购、受赠股份或转让、赠与、质 购、受赠股份或转让、赠与、质
六条 押其所持有的公司股份； 押其所持有的公司股份；
（五）依照本章程的规定获 （五）查阅本章程、股东名
得有关信息，包括： 册、公司债券存根、股东大会会
的本章程； 会会议决议、财务会计报告
理费用后有权复印： 时，按其届时所持有的股份份额
（1）所有各部分股东的名 参加公司剩余财产的分配；
册； （七）对股东大会作出的公
（2）公司董事、监事、总 司合并、分立决议持异议的股
经理和其他高级管理人员的个人 东，要求公司收购其股份；
资料，包括： （八）法律、行政法规、部
（a）现在及以前的姓名、 门规章、公司股票上市地证券监
别名； 管规则或本章程规定的其他权
（b）主要地址（住所）； 利。
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职
的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号
码。
（3）公司已发行股本状况
的报告；
（4）自上一会计年度以来
公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数值、最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费
用的报告（按内资股及外资股
（如适用，H 股）进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录；
（仅供股东查阅）
（7）公司的特别决议；
（8）董事会会议决议、监
事 会 会 议 决 议 ；（ 仅 供 股 东 查
阅）
（9）公司最近期的经审计
的财务报表及董事会、审计师及
监事会报告；
（10）财务会计报告；
（11）已呈交工商行政管理
局及其他主管机关备案的最近一
期的年度报告副本。
公 司 须 将 以 上 第 （ 3 ）、
（4）、（7）、（9）、（11）项的文
件及任何其他适用文件按《香港
上市规则》的要求登载于香港联
交所网站及公司网站，并将以上
第（1）及（6）项的文件及任何
其他适用文件按《香港上市规
则》的要求备置于公司的香港地
址，以供公众人士及股东免费查
阅（除了股东大会的会议记录及
董事会会议决议、监事会会议决
议只可供股东查阅外），并在收
取合理费用后供股东复印该等文
件。如果查阅和复印的内容涉及
公司商业秘密及内幕信息或有关
人员个人隐私的，公司可以拒绝
提供；
（六）公司终止或 者 清算
时，按其届时所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监
管规则或本章程规定的其他权
利。
公司普通股股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、 行 政法 公司股东承担下列义务：
规、部门规章、公司股票上市地 （一）遵 守法律 、行 政法
证券监管规则和本章程； 规、部门规章、公司股票上市地
（二）依其所认购的股份和 证券监管规则和本章程；
入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和
（三）除法律、行政法规、 入股方式缴纳股金；
部门规章规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规、
股； 部门规章规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损 股；
害公司或者其他股东的利益，不 （四）不得滥用股东权利损
得滥用公司法人独立地位和股东 害公司或者其他股东的利益，不
有限责任损害公司债权人的利 得滥用公司法人独立地位和股东
第六十 益； 有限责任损害公司债权人的利
一条 （五）法律、行政法规、部 益；
门规章、公司股票上市地证券监 （五）法律、行政法规、部
管规则和本章程规定应当承担的 门规章、公司股票上市地证券监
其他义务。 管规则和本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公 其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公
当依法承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立 当依法承担赔偿责任。
地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用公司法人独立
务，严重损害公司债权人利益 地位和股东有限责任，逃避债
的，应当对公司债务承担连带责 务，严重损害公司债权人利益
任。 的，应当对公司债务承担连带责
股东除了股份的认购人在认 任。
购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
第六十 除法律、行政法规、部门规
删去
三条 章、公司股票上市地证券监管规
则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当
真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为
自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限
于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为
自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通
过的公司改组。
股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定不
第七十
相抵触，并且属于股东大会职权 删去
八条
范围；
（二）有明确议题和具体决
议事项；
（三）以书面形式提交或者
送达召集人。
股东大会的通知应当符合下 股东大会的通知包括以下内
列要求： 容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和
（二）指定会议的时间、地 会议期限；
点和会议期限； （二）提交会议审议的事项
（三）说明会议审议的事项 和提案；
第八十
和提案； （三）以明显的文字说明：
一条
（四）向股东提供为使股东 全体股股东均有权出席股东大
对将讨论的事项作出明智决定所 会，并可以书面委托一位或一位
需要的资料及解释；此原则包括 以上的股东代理人出席会议和参
但不限于在公司提出合并、购回 加表决，该股东代理人不必是公
股份、股本重组或者其他改组 司的股东；
时，应当提供拟议中的交易的具 （四）有权出席股东大会股
体条件和合同（如有），并对其 东的股权登记日；
起因和后果作出认真的解释； （五）会 务常设 联系 人姓
（五）如任何董事、监事、 名、电话号码；
总经理和其他高级管理人员与将 （六）网络或其他方式的表
讨论的事项有重要利害关系，应 决时间及表决程序。
当披露其利害关系的性质和程 股东大会通知和补充通知中
度；如果将讨论的事项对该董 应当充分、完整披露所有提案的
事、监事、总经理和其他高级管 全部具体内容，以及为使股东对
理人员作为股东的影响有别于对 拟讨论的事项作出合理判断所需
其他同类别股东的影响，则应当 的全部资料或解释。拟讨论的事
说明其区别； 项需要独立非执行董事发表意见
（六）载有任何拟在会议上 的，发布股东大会通知或补充通
提议通过的特别决议的全文； 知时将同时披露独立非执行董事
（七）以明显的文字说明： 的意见及理由。
全体普通股股东（含表决权恢复 股东大会网络或其他方式投
的优先股股东）均有权出席股东 票的开始时间，不得早于现场股
大会，并可以书面委托一位或一 东大会召开前一日下午 3：00，
位以上的股东代理人出席会议和 并不得迟于现场股东大会召开当
参加表决，该股东代理人不必是 日上午 9：30，其结束时间不得
公司的股东； 早于现场股东大会结束当日下午
（八）载明会议投票代理委 3：00。
托书的送达时间和地点； 股权登记日与会议日期之间
（九）会务常设联 系 人姓 的间隔应当不多于七个营业日。
名、电话号码； 股权登记日一旦确认，不得变
（十）有权出席股东大会股 更。
东的股权登记日； 本章程所述“营业日”指香
（十一）网络或其他方式的 港联交所开市进行证券买卖的日
表决时间及表决程序。 子。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立非执行董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立非执行董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个营业日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
本章程所述“营业日”指香
港联交所开市进行证券买卖的日
子。
股东大会拟讨论董事、监事 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应 选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详 充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、 工 作经 （一）教 育背景 、工 作经
历、兼职等个人情况； 历、兼职等个人情况；
（二）与公司持股百分之五 （二）与公司或公司的控股
以上的股东、实际控制人、公司 股东及实际控制人是否存在关联
其他董事、监事、高级管理人员 关系；
是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数
第八十
（三）持有公司股份数量； 量；
二条
（四）是否受过中国证监会 （四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交 及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒； 易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规 （五）《香港上市规则》规
定须予披露的有关新委任、重选 定须予披露的有关新委任、重选
连任或调职的董事或监事的信 连任或调职的董事或监事的信
息。 息。
除采取累积投票制 选 举董 除采取累 积投票 制选 举董
事、监事外，每位董事、监事候 事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
除法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券交易所 章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则或本章程另有规定 的上市规则或本章程另有规定
外，股东大会通知可以通过向股 外，股东大会通知可以通过向股
东（不论在股东大会上是否有表 东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出、以邮资已付 决权）以专人送出、以邮资已付
第八十
的邮件送出或者在指定网站上发 的邮件送出、 以传真或电子邮
三条
公告送达，收件人地址以股东名 件方式送出或者在指定网站上发
册登记的地址为准。对境内上市 布的方式进行、以在报纸和其他
内资股股东，股东大会通知也可 指定媒体上公告方式进行、以公
以用公告方式进行。 司和股东事先约定或受通知人收
前款所称公告，应当在国务 到通知后认可的其他形式、以公
院证券监督管理机构指定的一家 司股票上市地证券监督管理机构
或者多家报刊上刊登，一经公 认可的或本章程规定的其他形
告，视为所有境内上市内资股股 式。
东已收到有关股东大会的通知。 在符合法律、法规的相关规
在符合法律、法规的相关规 定及公司股票上市地证券交易所
定及公司股票上市地证券交易所 的上市规则的要求并履行有关程
的上市规则的要求并履行有关程 序的前提下，对 H 股股东，公司
序的前提下，对 H 股股东，公司 也可以通过在公司网站及香港联
也可以通过在公司网站及香港联 交所指定的网站上发布的方式或
交所指定的网站上发布的方式或 者以《香港上市规则》以及本章
者以《香港上市规则》以及本章 程允许的其他方式发出股东大会
程允许的其他方式发出股东大会 通知，以代替向 H 股股东以专人
通知，以代替向 H 股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式
送出或者以邮资已付邮件的方式 送出。
送出。 发出股东大会通知后，无正
发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取
当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案
消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消
不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开
的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个营业日以书面形式
日前至少两个营业日以书面形式 说明原因。
说明原因。
股权登记日登记在册的所有 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优 股东或其代理人，均有权出席股
先股股东）或其代理人，均有权 东大会及在股东大会上发言，并
出席股东大会及在股东大会上发 依照有关法律、行政法规、部门
言，并依照有关法律、行政法 规章、公司股票上市地证券监管
规、部门规章、公司股票上市地 规则及本章程行使表决权。
证券监管规则及本章程行使表决 股东可以 亲自出 席股 东大
权。 会，也可以委托代理人代为出席
股东可以亲自出席 股 东大 和表决（该人可以不是股东）。
会，也可以委托代理人代为出席 任何有权出席股东会议并有
第八十 和表决（该人可以不是股东）。 权表决的股东，有权委任一名代
五条 任何有权出席股东会议并有 表（该人可以不是股东）作为其
权表决的股东，有权委任一人或 股东代理人，代为出席和表决。
者数人（该人可以不是股东）作 该股东代理人依照该股东的委
为其股东代理人，代为出席和表 托，可以行使下列权利：
决。该股东代理依照该股东的委 （一）该股东在股东大会上
托，可以行使下列权利： 的发言权；
（一）该股东在股东大会上 （二）自行或者与他人共同
的发言权； 要求以投票方式表决；
（二）自行或者与他人共同 （三）行使表决权。
要求以投票方式表决； 如该股东为公司股票上市地
（三）除非依据适用的证券 的有关法律法例所定义的认可结
上市规则或其他法律法规另有规 算所或其代理人，该股东可以授
定外，以举手或者投票方式行使 权其认为合适的一名或以上人士
表决权，但是委任的股东代理人 在任何大会(包括但不限于股东
超过一人时，该等股东代理人只 大会及债权人会议)会议上担任
能以投票方式行使表决权。 其代表；但是，如果一名以上的
如该股东为公司股票上市地 人士获得授权，则授权书应载明
的有关法律法例所定义的认可结 每名该等人士经此授权所涉及的
算所或其代理人，该股东可以授 股份数目和种类，授权书由认可
权其认为合适的一名或以上人士 结算所授权人员签署。经此授权
在任何大会(包括但不限于股东 的人士可以代表认可结算所（或
大会及债权人会议)或任何类别 其代理人）出席会议（不用出示
股东会议上担任其代表；但是， 持股凭证，经公证的授权和/或
如果一名以上的人士获得授权， 进一步的证据证实其获正式授
则授权书应载明每名该等人士经 权）行使等同其他股东享有的法
此授权所涉及的股份数目和种 定权利（包括发言及投票的权
类，授权书由认可结算所授权人 利），犹如该人士是公司的个人
员签署。经此授权的人士可以代 股东一样。
表认可结算所（或其代理人）出
席会议（不用出示持股凭证，经
公证的授权和/或进一步的证据
证实其获正式授权）行使等同其
他股东享有的法定权利（包括发
言及投票的权利），犹如该人士
是公司的个人股东一样。
股东应当以书面形式委托代 股东应当以书面形式委托代
理人，股东出具的委托他人出席 理人，股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明 股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托 （二）代理人所代表的委托
人的股份数目、是否具有表决 人的股份数目、是否具有表决
权； 权；
（三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东大会
第八十
议程的每一审议事项投赞成、反 议程的每一审议事项投赞成、反
七条
对或弃权票的指示； 对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有
效期限； 效期限；
（五）委托人签署或者由其 （五）委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署； 以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人 委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其董事或者正式委任 印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。任何由公司董事 的代理人签署。
会发给股东用于任命股东代理人 委托书应当注明如果股东不
的委托书的格式，应当让股东自 作具体指示，股东代理人是否可
由选择指示股东代理人投赞成 以按自己的意思表决。
票、反对票或者弃权票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
表决代理委托书至少应当在
表决代理委托书由委托人授
该委托书委托表决的有关会议召
权他人签署的，授权签署的授权
开前二十四小时，或者在指定表
书或者其他授权文件应当经过公
决时间前二十四小时，备置于公
证。在不违反公司股票上市地相
司住所或者召集会议的通知中指
关法律法规及监管规则的 前提
定的其他地方。委托书由委托人
下，经公证的授权书或者其他授
授权他人签署的，授权签署的授
权文件，和表决代理委托书均需
第八十 权书或者其他授权文件应当经过
在有关会议召开前或者公司指定
八条 公证。经公证的授权书或者其他
的时间内备置于公司住所或者召
授权文件，应当和表决代理委托
集会议的通知中指定的其他地
书同时备置于公司住所或者召集
方。
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会会议。
司的股东大会会议。
表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被
第八十
转让的，只要公司在有关会议开 删去
九条
始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
股东可以在公司办公时间免
费查阅会议记录复印件。任何股
第一百 股东可以在公司办公时间免
东向公司索取有关会议记录的复
条 费查阅会议记录复印件。
印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
下列事项由股东大会以普通 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
第一百
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工
〇三条
作报告； 作报告；
（二）公司的利润分配方案 （二）公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、 （四）公司年度预算方案、
决算方案，资产负债表、利润表 决算方案，资产负债表、利润表
及其他财务报表； 及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或不 （六）公司聘用、解聘或不
再续聘会计师事务所； 再续聘会计师事务所，以及确定
（七）除法律、行政法规、 其报酬；
部门规章、公司股票上市地证券 （七）除法律、行政法规、
监管规则或者本章程规定应当以 部门规章、公司股票上市地证券
特别决议通过以外的其他事项。 监管规则或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本； 下列事项由股东大会以特别
（二）发行任何种类股票、 决议通过：
可转换股份的证券、可认购任何 （一）公司增加或者减少注
股份或可转换股份的证券的期 册资本；
权、权证或类似权利或其他证券 （二）公司的分立、分拆、
或上市作出决议； 合并、解散、清算或者变更公司
（三）发行公司债券； 形式；
（四）公司的分立、分拆、 （三）本章程的修改；
合并、解散、清算或者变更公司 （四）股权激励计划；
第一百
形式； （五）公司在一年内购买、
〇四条
（五）本章程的修改； 出售重大资产或者担保金额超过
（六）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产百分
（七）公司在一年内购买、 之三十的；
出售重大资产或者担保金额超过 （六）法律、行政法规、部
公司最近一期经审计总资产百分 门规章、公司股票上市地的证券
之三十的； 监管规则或本章程规定的，以及
（八）法律、行政法规、部 股东大会以普通决议认定会对公
门规章、公司股票上市地的证券 司产生重大影响的、需要以特别
监管规则或本章程规定的，以及 决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
第一百
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
〇八条
董事、监事提名的方式和程 董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）单独或者合并持股百 （一）单独或者合并持股百
分之三以上的股东、董事会可以 分之三以上的股东、董事会可以
向股东大会提出董事的提名议 向股东大会提出董事的提名议
案；单独或者合并持股百分之三 案；单独或者合并持股百分之三
以上的股东、监事会可以向股东 以上的股东、监事会可以向股东
大会提出监事的提名议案。 大会提出监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表 （二）监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、 由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举 职工大会或者其他形式民主选举
产生。 产生。
（三）独立非执行董事候选 （三）独立非执行董事候选
人由公司董事会、监事会、单独 人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百 或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名。 分之一以上的股东提名。
股东大会审议选举董事、监 股东大会审议选举董事、监
事的提案，应当对每一个董事、 事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。董事 监事候选人逐个进行表决。董事
会应当向股东通报候选董事、监 会应当向股东通报候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上 股东大会就选举两名及以上
的董事或由股东代表出任的监事 的董事或由股东代表出任的监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致 累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百 行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采 分之三十及以上的公司，应当采
用累积投票制。 用累积投票制。公司股东大会选
前款所称累积投票制是指股 举两名以上独立非执行董事的，
东大会选举董事或者监事时，每 应当实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股
人数相同的表决权，股东拥有的 东大会选举董事或者监事时，每
表决权可以集中使用。 一股份拥有与应选董事或者监事
选举董事并实行累积投票制 人数相同的表决权，股东拥有的
时，独立非执行董事和其他董事 表决权可以集中使用。
应分别进行选举，以保证公司董 选举董事并实行累积投票制
事会中独立非执行董事的比例。 时，独立非执行董事和其他董事
实行累积投票选举董事、监 应分别进行选举，以保证公司董
事的具体程序与要求如下： 事会中独立非执行董事的比例。
（一）股东大会选举董事、 实行累积投票选举董事、监
监事时，投票股东必须在一张选 事的具体程序与要求如下：
票上注明所选举的所有董事、监 （一）股东大会选举董事、
事，并在其选举的每名董事、监 监事时，投票股东必须在一张选
事后标注其使用的表决票数； 票上注明所选举的所有董事、监
（二）如果选票上该股东使 事，并在其选举的每名董事、监
用的表决票总数超过了其所合法 事后标注其使用的表决票数；
拥有的表决票数，则该选票无 （二）如果选票上该股东使
效；反之为有效选票； 用的表决票总数超过了其所合法
（三）表决完毕后，由清票 拥有的表决票数，则该选票无
人清点票数，并公布每个董事候 效；反之为有效选票；
选人、监事候选人所得票数。 （三）表决完毕后，由清票
（四）董事候选人、监事候 人清点票数，并公布每个董事候
选人以其得票多少的顺序确定其 选人、监事候选人所得票数。
是否当选，但当选董事、监事所 （四）董事候选人、监事候
得的票数必须达到出席该次股东 选人以其得票多少的顺序确定其
大会股东所持表决权（以未累积 是否当选，但当选董事、监事所
的股份数为准）的二分之一以 得的票数必须达到出席该次股东
上。 大会股东所持表决权（以未累积
若两名或两名以上候选人得 的股份数为准）的二分之一以
票相同，且该得票数在拟当选人 上。
中最少，如其全部当选将导致当 若两名或两名以上候选人得
选人数超过应选人数的，则应就 票相同，且该得票数在拟当选人
该等得票相同的董事、监事候选 中最少，如其全部当选将导致当
人在下次股东大会进行选举。 选人数超过应选人数的，则应就
若当选的董事、监事不足应 该等得票相同的董事、监事候选
选人数的，则应就所缺名额在下 人在下次股东大会进行选举。
次股东大会另行选举。 若当选的董事、监事不足应
由此导致董事会、监事会成 选人数的，则应就所缺名额在下
员不足本章程规定人数的三分之 次股东大会另行选举。
二时，则下次股东大会应当在该 由此导致董事会、监事会成
次股东大会结束后的二个月以内 员不足本章程规定人数的三分之
召开。 二时，则下次股东大会应当在该
法律、行政法规、 部 门规 次股东大会结束后的二个月以内
章、公司股票上市地证券监管规 召开。
则有特别规定的，从其规定。 法律、行 政法规 、部 门规
章、公司股票上市地证券监管规
则有特别规定的，从其规定。
新增条 股东大会采取记名方式投票
款 表决。
除会议主持人以诚实信用原
则作出决定，容许纯粹有关程序
第一百
或行政事宜的决议案以举手方式
一十二 删去
表决外，股东大会上股东所作的
条
任何表决必须以记名投票方式进
行。
如会议主持人决定以举手方
式表决，除非下列人员在举手表
决以前或者以后，要求以投票方
式表决，或依据公司股票上市地
证券监管规则的相关规定须以投
票方式表决，股东大会以举手方
式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的
股东或者有表决权的股东的代理
人；
（三）单独或者合并计算持
有在该会议上有表决权的股份百
分之十以上的一个或者若干股东
（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方
式表决，除非有人提出以投票方
式表决，会议主持人根据举手表
决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为
最终的依据，无须证明该会议通
过的决议中支持或者反对的票数
或者其比例。
以投票方式表决的要求可以
由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，
公司需按《香港上市规则》要求
委任点票的监察员，并需在符合
法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则的情
况下，披露有关表决的票数情
况。
如果要求以投票方式表决的
事项是选举主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；
第一百
其他要求以投票方式表决的事
一十三 删去
项，由主持人决定何时举行投
条
票，会议可以继续进行，讨论其
他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第一百 在投票表决时，有两票或者
删去
一十四 两票以上的表决权的股东（包括
条 股东代理人），不必把所有表决
权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无
论是举手还是投票表决，担任会
议主持人的股东有权多投一票。
如所适用的法律、 法 规或
第一百 《香港上市规则》规定任何股东
一十五 须就某决议事项放弃表决权、或 删去
条 限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某决议事项，若有任
何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数
不得计算在内。
出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见 对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认 登记结算机构作为内地与香港股
的表决票、未投的表决票均视为 票市场交易互联互通机制股票的
投票人放弃表决权利，其所持股 名义持有人，按照实际持有人意
份数的表决结果应计为“弃 思表示进行申报的除外。
权”。证券登记结算机构作为内 未填、错填、字迹无法辨认
第一百 地与香港股票市场交易互联互通 的表决票、未投的表决票均视为
一十八 机制股票的名义持有人，按照实 投票人放弃表决权利，其所持股
条 际持有人意思表示进行申报的除 份数的表决结果应计为“弃
外。 权”。
如《香港上市规则》规定任 如《香港上市规则》规定任
何股东须就某决议事项放弃表决 何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票 权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某决议事项，若 支持（或反对）某决议事项，若
有任何违反有关规定或限制的情 有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的 况，由该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。 票数不得计算在内。
- 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者
新增条 限制民事行为能力；
款 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担 任破产 清算 的公
司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部
门规章或公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）公司独立非执行董事 （一）公司独立非执行董事
候选人由公司董事会、监事会、 候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，其 份百分之一以上的股东提名，依
余的董事候选人由公司董事会、 法设立的投资者保护机构可以公
单独或合并持有公司百分之三以 开请求股东委托其代为行使提名
上股份的股东提名； 独立非执行董事的权利，提名人
（二）董事候选人应在发出 不得提名与其存在利害关系的人
第一百
召开股东大会通知之前作出书面 员或者有其他可能影响独立履职
三十五
承诺，同意接受提名，承诺公开 情形的关系密切人员作为独立董
条
披露的本人资料真实、完整并保 事候选人；其余的董事候选人由
证当选后切实履行董事义务。其 公司董事会、单独或合并持有公
中独立非执行董事的提名人应当 司百分之三以上股份的股东提
对被提名人担任独立非执行董事 名；
的资格和独立性发表意见，被提 （二）董事候选人应在发出
名担任独立非执行董事候选人的 召开股东大会通知之前作出书面
人士应当就其本人与公司之间不 承诺，同意接受提名，承诺公开
存在任何影响其独立客观判断的 披露的本人资料真实、完整并保
关系发表公开声明； 证当选后切实履行董事义务。其
（三）在公司发生本章程规 中独立非执行董事的提名人在提
定的恶意收购情形下，为保证公 名前应当征得被提名人的同意。
司在被收购后的经营稳定性，维 提名人应当充分了解被提名人职
护公司及全体股东的长远利益， 业、学历、职称、详细的工作经
收购方及/或其一致行动人提名 历、全部兼职、有无重大失信等
的非独立董事候选人除应具备与 不良记录等情况，并对其符合独
履行董事职责相适应的专业能力 立性和担任独立董事的其他条件
和知识水平外，还应当在与公司 发表意见。被提名人应当就其符
主营业务相同的大型公司担任董 合独立性和担任独立董事的其他
事或高管五年以上。收购方及/ 条件作出公开声明；
或其一致行动人提名的董事候选 （三）在公司发生本章程规
人在股东大会或董事会审议其受 定的恶意收购情形下，为保证公
聘议案时，应当亲自出席会议， 司在被收购后的经营稳定性，维
就其任职资格、专业能力、从业 护公司及全体股东的长远利益，
经历、违法违规情况、与公司是 收购方及/或其一致行动人提名的
否存在利益冲突、与公司控股股 非独立董事候选人除应具备与履
东、实际控制人以及其他董事、 行董事职责相适应的专业能力和
监事和高级管理人员的关系等情 知识水平外，还应当在与公司主
况进行说明。 营业务相同的大型公司担任董事
或高管五年以上。收购方及/或其
一致行动人提名的董事候选人在
股东大会或董事会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
独立非执行董事应当具备法 独立非执行董事应当具备法
律法规、公司股票上市地证券监 律法规、公司股票上市地证券监
管规则规定的任职资格及独立 管规则规定的任职资格及独立
第一百 性。 性。
四十二 独立非执行董事原则上最多 独立非执行董事原则上最多
条 在 5 家上市公司兼任独立非执行 在 3 家上市公司兼任独立非执行
董事，并确保有足够的时间和精 董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立非执行董事的 力有效地履行独立非执行董事的
职责。 职责。
独立非执行董事每届任期与 独立非执行董事每届任期与
第一百
公司其他董事任期相同，任期届 公司其他董事任期相同，任期届
四十三
满，连选可以连任，但是连任时 满，连选可以连任，但是连任时
条
间不得超过六年。 间不得超过六年。
独立非执行董事任 期 届满 独立非执行董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提 前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别 前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。 披露事项予以披露。
独立非执行董事连续三次未 独立非执行董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，董事会 能亲自出席董事会会议，也不委
可以提请股东大会予以撤换。 托其他独立非执行董事代为出席
如任何时候公司的独立非执 的，董事会应当在该事实发生之
行董事不满足《香港上市规则》 日起三十日内提议召开股东大会
所规定的人数、资格或独立性的 解除该独立非执行董事职务。
要求，公司须立即通知香港联交 如任何时候公司的独立非执
所，并以公告方式说明有关详情 行董事不满足《香港上市规则》
及原因，并在不符合有关规定的 所规定的人数、资格或独立性的
三个月内委任足够人数的独立非 要求，公司须立即通知香港联交
执行董事以满足《香港上市规 所，并以公告方式说明有关详情
则》的要求。 及原因，并在不符合有关规定的
六十日内委任足够人数的独立非
执行董事以满足《香港上市规
则》的要求。
独立非执行董事在任期届满
前可以提出辞职。独立非执行董
事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关
独立非执行董事在任期届满
或者其认为有必要引起公司股东
前可以提出辞职。独立非执行董
和债权人注意的情况进行说明。
事辞职应当向董事会提交书面辞
公司应当对独立非执行董事辞职
职报告，并对任何与其辞职有关
的原因及关注事项予以披露。
或者其认为有必要引起公司股东
第一百 独立非执行董事辞职将导致
和债权人注意的情况进行说明。
四十四 董事会或者其专门委员会中独立
独立非执行董事辞职导致独
条 非执行董事所占的比例不符合公
立非执行董事成员或董事会成员
司股票上市地上市规则或者本章
低于法定或本章程规定最低人数
程的规定，或者独立非执行董事
的，该独立非执行董事的辞职报
中欠缺会计专业人士的，拟辞职
告应当在下任独立非执行董事填
的独立非执行董事应当继续履行
补其缺额后生效。
职责至新任独立非执行董事产生
之日。公司应当自独立非执行董
事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
独立非执行董事须 按 照法 独立非执行董事须按照法
第一百
律、行政法规、部门规章、公司 律、行政法规、部门规章、公司
四十五
股票上市地证券监管规则的规 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 的 规
条
定，认真履行职责，维护公司整 定，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的 体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立非执行 合法权益不受损害。独立非执行
董事应当独立履行职责，不受公 董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者 司及其主要股东、实际控制人、
其他与公司存在利害关系的单位 或者其他与公司及其主要股东、
或个人的影响。 实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事
履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，董事会秘书及公司证
券事务相关部门应协助独立非执
行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非
执行董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立非执行董事履行
职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
董事会在依职权处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前四个月
内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的百分之三十三，则董
第一百
事会在未经股东大会批准前不得
五十三 删去
处置或者同意处置该固定资产。
条
本条所指对固定资 产 的处
置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担
保的行为。
公司处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和
（一）主持股东大会会议和
召集、主持董事会会议；
第一百 召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
五十八 （二）督促、检查董事会决
议的执行；
条 议的执行；
（三）签署公司股票、公司
（三）董事会授予的其他职
债券及其他证券和其他重要文
权。
件；
（四）向董事会提 名 总经
理、董事会秘书候选人；
（五）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）公司一个会计年度内
累计金额不超过 100 万元的对外
捐赠或赞助；
（七）董事会授予的其他职
权。
董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董
董事会决议的表决，实行一 事出席方可举行。
人一票。董事会作出决议，除法 董事会决议的表决，实行一
第一百
律、行政法规、部门规章及公司 人一票。董事会作出决议，除法
六十三
股票上市地证券监管规则或本章 律、行政法规、部门规章及公司
条
程另有规定外，必须经全体董事 股票上市地证券监管规则或本章
的过半数通过。当反对票和赞成 程另有规定外，必须经全体董事
票相等时，董事长有权多投一 的过半数通过。
票。
董事会会议应当对会议所议
董事会会议应当有记录，出
事项的决定做成会议记录，出席
席会议的董事和记录员应当在会
会议的董事和记录员应当在会议
议记录上签名。董事会会议结束
记录上签名。董事会会议结束
后，应于合理时间段内将会议记
后，应于合理时间段内将会议记
录的初稿及最终稿发送全体董
第一百 录的初稿及最终稿发送全体董
事，初稿供董事表达意见，最后
六十七 事，初稿供董事表达意见，最后
定稿则作其记录之用。
条 定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司档
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为十年。若有
案保存，保存期限为十年。若有
任何董事发出合理通知，应公开
任何董事发出合理通知，应公开
有关会议记录供其在任何合理的
有关会议记录供其在任何合理的
时段查询。
时段查询。
公司董事会秘书可以由公司
董事或者其他高级管理人员兼
任。公司聘请的会计师事务所的
第一百
会计师不得兼任公司董事会秘 删去
八十条
书。
当公司董事会秘书由董事兼
任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期
第一百 监事可以列席董事会会议，
报告签署书面确认意见。
八十六 并对董事会决议事项提出质询或
监事可以列席董事会会议，
条 者建议。
并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
公司设监事会。监事会由三
公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一
名监事组成，监事会设主席一
人，可以设副主席。监事会主席
人，可以设副主席。监事会主席
的任免，应当经三分之二以上监
由全体监事过半数选举产生。
事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事
第一百 监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职
八十八 会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会
条 务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；
副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者
监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事
不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监
共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
事会会议。
监事会行使职权时，必要时
第一百 可以聘请律师事务所、会计师事
删去
九十条 务所等专业性机构给予帮助，由
此发生的费用由公司承担。
监事会会议采取记名方式投 监事会会议采取记名方式投
票表决或举手表决，每位监事有 票表决或举手表决，每位监事有
第一百
一票表决权，具体表决程序由 一 票 表 决 权 ， 具 体 表 决 程 序 由
九十四
《监事会议事规则》规定。 《监事会议事规则》规定。
条
监事会决议应当经三分之二 监事会决议应当经半数以上
以上监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
有下列情况之一的，不得担 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理或 任公司的董事、监事、总经理或
其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
第一百
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
九十五
限制民事行为能力； 限制民事 行为能力；
条
（二）因贪污、贿赂、侵占
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任因经营管理不善 （三）担任破产清算的公
破产清算的公司、企业的董事或 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经
者厂长、经理，对该公司、企业 理，对该公司、企业的破产负有
的破产负有个人责任的，自该公 个人责任的，自该公司、企业破
司、企业破产清算完结之日起未 产清算完结之日起未逾三年；
逾三年； （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司或企业
（四）担任因违法被吊销营
的法定代表人，并负有个人责任
业执照、责令关闭的公司或企业
的，自该公司、企业被吊销营业
的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年；
的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的
执照之日起未逾三年；
债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的 （六）被国务院证券监督管
债务到期未清偿； 理机构处以证券市场禁入处罚，
（六）因触犯刑法被司法机 期限未满的；
关立案调查，尚未结案； （七）非自然人；
（七）被国务院证券监督管 （八）法律、行政法规、部
理机构处以证券市场禁入处罚， 门规章、公司股票上市地证券监
期限未满的； 管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、
（八）法律、行政法规、部
聘任董事、监事、高级管理人员
门规章规定不能担任企业领导；
的，该选举、委派或者聘任无
（九）非自然人； 效。董事、监事、高级管理人员
（十）被有关主管机构裁定 在任职期间出现本条情形的，公
违反有关证券法规的规定，且涉 司应当解除其职务。
及有欺诈或者不诚实的行为，自
该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、
聘任董事、监事、高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事、高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
第一百 公司董事、总经理和其他高
九十六 级管理人员代表公司的行为对善 删去
条 意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或者资格上有任何不合
规行为而受影响。
除法律、行政法规、部门规
章或者公司股票上市地证券监督
管理机构要求的义务外，公司董
事、监事、总经理和其他高级管
理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
（一）不得使公司超越其营
第一百 业执照规定的营业范围；
九十七 删去
（二）应当真诚地以公司最
条
大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺
公司财产，包括但不限于对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人
权益，包括但不限于分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行
第一百
使其权利或者履行其义务时，以
九十八 删去
一个合理的谨慎的人在相似情形
条
下所应表现的谨慎、勤勉和技能
为其所应为的行为。
公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则
第一百 包括但不限于履行下列义务：
九十九 （一）真诚地以公司最大利 删去
条 益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使
权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的
酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当
平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或
者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括但
不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自己
谋取私利；
（十）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金
或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储，不得
以公司资产为公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息：
和其他高级管理人员本身的利益
有要求。
公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构做出董事、监
事、总经理和其他高级管理人员
不能做的事：
（一）公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
第二百 （三）公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员或者本 删去
条
条（一）、（二）项所述人员的合
伙人；
（四）由公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及
的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被
控制的公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在
第二百
其任期结束后仍有效。其他义务 删去
〇一条
的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束。
第二百 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员因违反某项具 删去
〇二条
体义务所负的责任，可以由股东
大会在知情的情况下解除，但是
本章程第六十三条所规定的情形
除外。
如果公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声
第二百 明由于通知所列的内容，公司日
删去
〇四条 后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其董
第二百
事、监事、总经理和其他高级管 删去
〇五条
理人员缴纳税款。
公司不得直接或者间接向本
公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供
贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于 下 列情
形：
（一）公司向其子公司提供
贷款或者为子公司提供贷款担
第二百 保；
删去
〇六条 （二）公司根据经股东大会
批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司的
目的或者为了履行其公司职责所
发生的费用；
（三）如公司的正常业务范
围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。
公司违反前条规定提供贷款
第二百
的，不论其贷款条件如何，收到 删去
〇七条
款项的人应当立即偿还。
公司违反本章程第二百〇六
条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行，但下列
情况除外：
（一）向公司或者其母公司
第二百
的董事、监事、总经理和其他高 删去
〇八条
级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已
由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
本章前述条款中所称担保，
第二百 包括由保证人承担责任或者提供
删去
〇九条 财产以保证义务人履行义务的行
为。
公司董事、监事、和其他高
级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规、部门
规章规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董 事 、监
事、总经理和其他高级管理人员
赔偿由于其失职给公司造成的损
第二百 失；
删去
一十条 （二）撤销任何由公司与有
关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董 事 、监
事、总经理和其他高级管理人员
交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董 事 、监
事、总经理和其他高级管理人员
收受的本应为公司所收取的款
项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董 事 、监
事、总经理和其他高级管理人员
退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
公司应当与每名董 事 、监 公司应当与每名董事、监
事、总经理及其他高级管理人员 事、总经理及其他高级管理人员
订立书面合同，其中至少应包括 订立书面合同，其中至少应包括
下列规定： 下列规定：
（一）董事、监事、总经理 （一）董事、监事、总经理
及其他高级管理人员向公司作出 及其他高级管理人员向公司作出
承诺，表示遵守《公司法》、《特 承诺，表示遵守《公司法》、《境
别规定》、本章程、香港证券及 外上市管理办法》、本章程、香港
期货事务监察委员会核准（不时 证券及期货事务监察委员会核准
予以修订）的《公司收购及合并 （不时予以修订）的《公司收购
守则》、《股份回购守则》及其他 及合并守则》、《股份回购守则》
香港联交所订立的规定，并协议 及其他香港联交所订立的规定，
公司将享有本章程规定的补救措 并协议公司将享有本章程规定的
施，而该份合同及其职位均不得 补救措施，而该份合同及其职位
转让； 均不得转让；
第二百
（二）董事、监事、总经理
一十一 （二）董事、监事、总经理 及其他高级管理人员向公司作出
条 及其他高级管理人员向公司作出 承诺，表示遵守及履行本章程规
承诺，表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任；
定的其对股东应尽的责任； （三）以下的仲裁条款：
（三）以下的仲裁条款： 1. 凡涉及(i)公司与公司董
事、监事、总经理或者其他高级 管理人员之间；及(ii) 境外上市
管理人员之间；及(ii) 境外上 外资股股东与公司董事、监事、
市外资股股东与公司董事、监 总经理或者其他高级管理人员之
事、总经理或者其他高级管理人 间，基於书面合同、本章程、《公
员之间，基於书面合同、本章 司法》及其他有关法律、行政法
程 、《 公 司 法 》 及 其 他 有 关 法 规、部门规章所规定的权利义务
律、行政法规、部门规章所规定 发生的与公司事务有关的争议或
的权利义务发生的与公司事务有 者权利主张，有关当事人应当将
关的争议或者权利主张，有关当 此类争议或者权利主张提交仲裁
事人应当将此类争议或者权利主 解决；
张提交仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交
前述争议或者权利主张提交 仲裁时，应当是全部权利主张或
仲裁时，应当是全部权利主张或 者争议整体；所有由于同一事由
者争议整体；所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主
有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果
张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董
其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或者其他高级
事、监事、总经理或者其他高级 管理人员，应当服从仲裁。
管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
国际经济贸易仲裁委员会按其仲
国国际经济贸易仲裁委员会按其 港国际仲裁中心按其证券仲裁规
仲裁规则进行仲裁，也可以选择 则进行仲裁。申请仲裁者将争议
香港国际仲裁中心按其证券仲裁 或者权利主张提交仲裁后，对方
规则进行仲裁。申请仲裁者将争 必须在申请者选择的仲裁机构进
议或者权利主张提交仲裁后，对 行仲裁。如申请仲裁者选择香港
方必须在申请者选择的仲裁机构 国际仲裁中心进行仲裁，则任何
进行仲裁。如申请仲裁者选择香 一方可以按香港国际仲裁中心的
港国际仲裁中心进行仲裁，则任 证券仲裁规则的规定请求该仲裁
何一方可以按香港国际仲裁中心 在深圳进行；
的证券仲裁规则的规定请求该仲 3. 以仲裁方式解决因（一）
裁在深圳进行； 项所述争议或者权利主张，适用
（一）项所述争议或者权利主 律、行政法规、部门规章另有规
张，适用中华人民共和国的法 定的除外；
律；但法律、行政法规、部门规 4. 仲裁机构作出的裁决是终
章另有规定的除外； 局裁决，对各方均具有约束力；
终局裁决，对各方均具有约束 级管理人员与公司达成，公司既
力； 代表其本身亦代表每名股东；
授权仲裁庭进行公开聆讯及公布
高级管理人员与公司达成，公司
其裁决。
既代表其本身亦代表每名股东；
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
布其裁决。
公司会计年度采用公历日历 公司在每一会计年度结束之
第二百
一十五 年制，即每年公历一月一日起至 日起四个月内向中国证监会和证
条 十二月三十一日止为一个会计年 券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日
度。 起两个月内向中国证监会派出机
公司在每一会计年度结束之 构和证券交易所报送并披露中期
日起四个月内向中国证监会和证 报告。公司股票上市地证券监督
券交易所报送并披露年度报告， 管理机构另有规定的，从其规
在每一会计年度上半年结束之日 定。
起两个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按
构和证券交易所报送并披露中期 照有关法律、行政法规、中国证
报告，在每个会计年度前三个 监会及证券交易所的规定进行编
月、九个月结束之日起一个月内 制。
披露季度报告。
上述定期报告按照 有 关法
律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。公司
的财务报表应当按中国会计准则
及法规编制。
公司董事会应当在每次年度
第二百 股东大会上，向股东呈交有关法
一十六 律、行政法规、地方政府及主管 删去
条 部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。资本 公司的公积金用于弥补公司
公积金包括下列款项：
的亏损、扩大公司生产经营或者
（一）超过股票面额发行所 转为增加公司资本。资本公积金
第二百 得的溢价款； 不得用于弥补公司的亏损。
二十条 （二）国务院财政主管部门 法定公积金转为资本时，所
规定列入资本公积金的其他收 留存的该项公积金应不少于转增
入。 前公司注册资本的百分之二十
五。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增
前公司注册资本的百分之二十
五。
公司利润分配具体 政 策如 公司利润分配具体政策如
第二百 下： 下：
二十二 （一）利润分配的形式：公 （一）利润分配的形式：公
条 司采用现金、股票或者现金与股 司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在利 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 。 其
润分配方式中，相对于股票股 中，现金股利政策目标为稳定增
利，公司优先采取现金分红的方 长股利。在利润分配方式中，相
式。公司在符合利润分配的条件 对于股票股利，公司优先采取现
下，应该每年度进行利润分配， 金分红的方式。公司在符合利润
公司可以进行中期利润分配。公 分配的条件下，应该每年度进行
司在符合现金分红的条件下，每 利润分配，公司可以进行中期利
年度利润分配方案中应当同时有 润分配。公司在符合现金分红的
现金分红；公司向内资股股东支 条件下，每年度利润分配方案中
付现金股利和其他款项，以人民 应当同时有现金分红；公司向内
币派付；公司向外资股股东支付 资股股东支付现金股利和其他款
现金股利和其他款项，以人民币 项，以人民币派付；公司向外资
计价和宣布，以外币支付。公司 股股东支付现金股利和其他款
向外资股股东支付现金股利和其 项，以人民币计价和宣布，以外
他款项所需的外币，按照国家有 币支付。公司向外资股股东支付
关外汇管理的规定办理。 现金股利和其他款项所需的外
（二）现金分红的具体条件 币，按照国家有关外汇管理的规
和比例：在公司当年经审计的净 定办理。
利润为正数且符合《公司法》规 （二）现金分红的具体条件
定的分红条件的情况下，公司应 和比例：在公司当年经审计的净
采取现金方式分配股利，公司每 利润为正数且符合《公司法》规
年以现金方式分配的利润不少于 定的分红条件的情况下，公司应
当年实现的可分配利润的百分之 采取现金方式分配股利，公司每
十。 年以现金方式分配的利润不少于
（三）股票股利分配的条件 当年实现的可分配利润的百分之
公司具有成长性、经营情况良 （三）股票股利分配的条件
好、每股净资产的摊薄等具备真 1．股票股利分配的条件：公
实合理的因素。具备以上条件， 司具有成长性、经营情况良好、
并且董事会认为公司股票价格与 每股净资产的摊薄等具备真实合
公司股本规模不匹配、发放股票 理的因素。具备以上条件，并且
股利有利于公司全体股东整体利 董事会认为公司股票价格与公司
益时，可以在满足上述现金分红 股本规模不匹配、发放股票股利
的条件下，提出股票股利分配预 有利于公司全体股东整体利益
案。 时，可以在满足上述现金分红的
配利润时，应综合考虑所处行业 案。
特点、发展阶段、自身经营模 2．公司拟采用股票方式分配
式、盈利水平以及是否有重大资 利润时，应综合考虑所处行业特
金支出安排等因素，同时进行现 点、发展阶段、自身经营模式、
金方式的利润分配：（1）公司发 盈利水平以及是否有重大资金支
展阶段处于成熟期且无重大资金 出安排等因素，同时进行现金方
支出安排时，现金方式分配的利 式的利润分配：（1）公司发展阶
润在当年利润分配中所占比例最 段处于成熟期且无重大资金支出
低应达到百分之八十；（2）公司 安排时，现金方式分配的利润在
发展阶段处于成熟期且有重大资 当年利润分配中所占比例最低应
金支出安排的，现金方式分配的 达到百分之八十；（2）公司发展
利润在当年利润分配中所占比例 阶段处于成熟期且有重大资金支
最低应达到百分之四十；（3）公 出安排的，现金方式分配的利润
司发展阶段处于成长期且有重大 在当年利润分配中所占比例最低
资金支出安排的，现金方式分配 应达到百分之四十；（3）公司发
的利润在当年利润分配中所占比 展阶段处于成长期且有重大资金
例最低应达到百分之二十；（4） 支出安排的，现金方式分配的利
公司发展阶段不易区分但有重大 润在当年利润分配中所占比例最
资金支出安排的，可以按照前项 低应达到百分之二十；（4）公司
规定处理。 发展阶段不易区分但有重大资金
是指公司未来十二个月内拟对外 处理。
投资或者购买资产的累计支出达 上述重大资金支出安排是指
到或者超过公司最近一期经审计 公司未来十二个月内拟对外投资
总资产的百分之三十。 或者购买资产的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十。
为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分
配。
公司利润分配的决策机制和 公司利润分配的决策机制和
程序： 程序：
（一）公司利润分配政策和 （一）公司利润分配政策和
利润分配方案由董事会拟订； 利润分配方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定 （二）公司董事会根据既定
的利润分配政策拟订利润分配方 的利润分配政策拟订利润分配方
案的过程中，需与独立非执行董 案的过程中，需征求股东尤其是
事充分讨论，征求股东尤其是社 社会公众股东的意见，在考虑对
第二百 会公众股东的意见，在考虑对全 全体股东持续、稳定、科学的回
二十三 体股东持续、稳定、科学的回报 报基础上，形成利润分配方案；
条 基础上，形成利润分配方案； 利润分配方案中应当对留存
利润分配方案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说
的未分配利润使用计划进行说 明，如公司利润分配方案中不进
明，如公司利润分配方案中不进 行现金分红时，董事会应就具体
行现金分红时，董事会应就具体 原因、公司留存收益的确切用途
原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项
及预计投资收益等事项进行专项 说明。独立非执行董事认为现金
说明。 分红具体方案可能损害上市公司
（三）董事会拟订现金分红 或者中小股东权益的，有权发表
具体方案时，应当认真研究和论 独立意见。董事会对独立非执行
证公司现金分红的时机、条件和 董事的意见未采纳或者未完全采
最低比例、调整的条件及其决策 纳的，应当在董事会决议中记载
程序要求等事宜，独立非执行董 独立非执行董事的意见及未采纳
事应当发表明确意见。董事会应 的具体理由，并披露。
详细记录管理层建议、参会董事 （三）董事会拟订现金分红
的发言要点、独立非执行董事的 具体方案时，应当认真研究和论
意见、董事会投票表决情况等内 证公司现金分红的时机、条件和
容，形成书面记录作为公司档案 最低比例、调整的条件及其决策
妥善保存； 程序要求等事宜。董事会应详细
公司利润分配方案需经全体 记录管理层建议、参会董事的发
董事过半数同意，并分别经公司 言要点、董事会投票表决情况等
三分之二以上独立非执行董事同 内容，形成书面记录作为公司档
意，公司董事会形成专项决议后 案妥善保存；
方能提交公司股东大会审议。在 公司利润分配方案需经全体
公司出现因本条规定的不进行现 董事过半数同意，公司董事会形
金分红的情形时，应同时经独立 成专项决议后方能提交公司股东
非执行董事发表意见且披露该意 大会审议。在公司出现因本条规
见后，方将利润分配方案提交股 定的不进行现金分红的情形时，
东大会审议。 应将利润分配方案提交股东大会
（四）监事会应当对董事会 审议。
拟订或修改的利润分配方案进行 公司可以进行中期分红。中
审议，并经过三分之二以上监事 期分红可由公司董事会根据公司
通过； 的资金需求状况提议，并提交公
若公司年度盈利但未提出现 司股东大会批准。公司召开年度
金分红方案，监事会应就相关政 股东大会审议年度利润分配方案
策、规划执行情况发表专项说明 时，可审议批准下一年中期现金
和意见。 分红的条件、比例上限、金额上
监事会应对利润分配方案和 限等。年度股东大会审议的下一
股东回报规划的执行情况进行监 年中期分红上限不应超过相应期
督。 间归属于公司股东的净利润。董
（五）公司将提供多种途径 事会根据股东大会决议在符合利
（电话、传真、电子邮件、互动 润分配的条件下制定具体的中期
平台等）与股东进行沟通和交 分红方案。
流，听取股东对公司分红的建 （四）监事会应当对董事会
议，充分听取中小股东的意见和 拟订或修改的利润分配方案进行
诉求，及时答复中小股东关心的 审议，并经过三分之二以上监事
问题，切实保障社会公众股东参 通过；
与股东大会的权利。 若公司年度盈利但未提出现
对于报告期内公司实现盈利 金分红方案，监事会应就相关政
但董事会未作出现金利润分配预 策、规划执行情况发表专项说明
案的，董事会应说明原因，独立 和意见。
非执行董事应当对此发表独立意 监事会应对利润分配方案和
见。公司在召开股东大会审议之 股东回报规划的执行情况进行监
时，除现场会议外，还应当向股 督。
东提供网络形式的投票平台。 （五）公司将提供多种途径
公司利润分配方案应当由出 （电话、传真、电子邮件、互动
席股东大会的股东（包括股东代 平台等）与股东进行沟通和交
理人）所持股数过半数以上表决 流，听取股东对公司分红的建
通过。 议，充分听取中小股东的意见和
（六）公司利润分配政策的 诉求，及时答复中小股东关心的
变更： 问题，切实保障社会公众股东参
得随意变更，并应严格执行公司 对于报告期内公司实现盈利
章程确定的现金分红政策以及股 但董事会未作出现金利润分配预
东大会审议批准的现金分红具体 案的，董事会应说明原因。公司
方案。 在召开股东大会审议之时，除现
等不可抗力时或者公司外部经营 络形式的投票平台。
情况发生变化并对公司生产经营 公司利润分配方案应当由出
造成重大影响，公司可对利润分 席股东大会的股东（包括股东代
配政策进行调整。 理人）所持股数过半数以上表决
策的修改过程中，应以保护股东 （六）公司利润分配政策的
权益为出发点，充分听取股东 变更：
（尤其是社会公众股东）、独立 1. 公司的利润分配政策不得
非执行董事的意见。董事会提出 随意变更，并应严格执行公司章
调整或变更利润分配政策的，应 程确定的现金分红政策以及股东
详细论证和说明原因，独立非执 大会审议批准的现金分红具体方
行董事应对利润分配政策调整或 案。
变更议案发表独立意见，监事会 2. 如遇到战争、自然灾害等
应对利润分配政策调整或变更议 不可抗力时或者公司外部经营情
案发表专项意见。 况发生变化并对公司生产经营造
公司对留存的未分配利润使 成重大影响，公司可对利润分配
用计划作出调整时，应重新报经 政策进行调整。
董事会、股东大会批准，并在相 3. 董事会应在利润分配政策
关提案中详细论证和说明调整的 的修改过程中，应以保护股东权
原因，独立非执行董事应当对此 益为出发点，充分听取股东（尤
发表独立意见。 其是社会公众股东）的意见。董
定的现金分红政策进行调整或者 策的，应详细论证和说明原因，
变更的，应当满足公司章程规定 监事会应对利润分配政策调整或
的条件，必须由董事会作出专题 变更议案发表专项意见。
讨论，详细论证说明理由，并将 公司对留存的未分配利润使
书面论证报告经全体董事过半数 用计划作出调整时，应重新报经
同意、三分之二以上的独立非执 董事会、股东大会批准，并在相
行董事同意后提交股东大会审 关提案中详细论证和说明调整的
议，并经出席股东大会的股东所 原因。
持表决权的三分之二以上通过。 4. 确有必要对公司章程确定
股东大会审议利润分配政策 的现金分红政策进行调整或者变
变更事项时，必须提供网络投票 更的，应当满足公司章程规定的
方式。 条件，必须由董事会作出专题讨
论，详细论证说明理由，并将书
面论证报告经全体董事过半数同
意后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策
变更事项时，必须提供网络投票
方式。
公司股东大会对利润分配方
案作出决议或公司董事会根据年
公司股东大会对利润分配方
第二百 度股东大会审议通过的下一年中
案作出决议后，公司董事会须在
二十四 期分红条件和上限制定具体方案
股东大会召开后两个月内完成股
条 后，公司董事会须在股东大会召
利（或股份）的派发事项。
开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
公司利润分配的信息披露特 公司利润分配的信息披露特
别规定： 别规定：
（一）公司应在年度报告、 （一）公司应在年度报告、
半年度报告中披露利润分配预案 半年度报告中披露利润分配预案
和现金利润分配政策执行情况， 和现金利润分配政策执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者 说明是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准 股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的 和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立 决策程序和机制是否完备，中小
第二百 非执行董事是否尽职履责并发挥 股东是否有充分表达意见和诉求
二十六 了应有的作用，中小股东是否有 的机会，中小股东的合法权益是
条 充分表达意见和诉求的机会，中 否得到充分维护等。对现金分红
小股东的合法权益是否得到充分 政策进行调整或变更的，还要详
维护等。对现金分红政策进行调 细说明调整或变更的条件和程序
整或变更的，还要详细说明调整 是否合规和透明等；
或变更的条件和程序是否合规和 （二）如公司董事会未作出
透明等； 现金利润分配预案的，应当在定
（二）如公司董事会未作出 期报告中披露原因，还应专项说
现金利润分配预案的，应当在定 明不进行现金分红的具体原因、
期报告中披露原因，还应专项说 公司留存收益的确切用途及预计
明不进行现金分红的具体原因、 投资收益等事项，提交股东大会
公司留存收益的确切用途及预计 审议，并在公司指定媒体上予以
投资收益等事项，经独立非执行 披露。
董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披
露。
新增条 会计师事务所的审计费用由
款 股东大会决定。
经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公 司 的帐
簿、记录或者凭证，并有权要求
公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关资料和说
明；
第二百
（二）要求公司采取一切合
三十二 删去
理措施，从其子公司取得该会计
条
师事务所为履行职务而必需的资
料和说明；
（三）出席股东会议，得到
任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补
该空缺，但应当经下一次股东大
会确认。但在空缺持续期间，公
司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百
三十三 股东大会拟通过决议，聘任 删去
条 一家非现任的会计师事务所以填
补会计师事务所职位的任何空
缺，或续聘一家由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所
的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提
案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离
任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计
师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除
非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
附件以章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会
计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申
诉；
（四）离任的会计师事务所
有权出席以下会议：
会；
现空缺的股东大会；
股东大会。
离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期
第二百
届满前，通过普通决议决定将该
三十四 删去
会计师事务所解聘。有关会计师
条
事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
会计师事务所的报酬或者确
第二百
定报酬的方式由股东大会决定。
三十五 删去
由董事会聘任的会计师事务所的
条
报酬由董事会确定。
公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当事先通知该会
计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
会计师事务所可以用把辞聘
书面通知置于公司法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于公
司法定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及
公司解聘或者不再续聘会计
任何应该向公司股东或者债权人
师事务所时，应当事先通知该会
交代情况的声明；
计师事务所，公司股东大会就解
第二百 （二）任何应当交代情况的 聘会计师事务所进行表决时，允
三十六 陈述。 许会计师事务所陈述意见。
条
公司收到上述所指书面通知 会计师事务所提出辞聘的，
的十四日内，应当将该通知复印 应当向股东大会说明公司有无不
件送出给有关主管机构。如果通 当情形。
知载有前款二项提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公
司，供股东查阅。除本章程另有
规定外，公司还应将前述陈述副
本以邮资已付的邮件或公司股票
上市地证券交易所允许的其他方
式寄给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通
知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞
聘有关情况做出的解释。
继任会计师事务所应向前任
会计师事务所和公司了解更换会
计师事务所的原因。前任会计师
事务所（审计事务所）对继任会
计师事务所（审计事务所）应予
以协助，必要时提供有关工作底
稿。
公司指定上海证券交易所信
息 披 露 网 站 公司指定上海证券交易所信
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报》、《上海证券报》、《证券时 及符合中国证监会规定条件的报
报》、《证券日报》为向内资股股 刊为向内资股股东刊登公司公告
东刊登公司公告和其他需要披露 和其他需要披露信息的媒体。
第二百 信息的媒体。 如根据本章程应向 H 股股东
四十五 如根据本章程应向 H 股股东 发出的公告，则有关公告同时应
条 发出的公告，则有关公告同时应 根据《香港上市规则》所规定的
根据《香港上市规则》所规定的 方法刊登。公司在其他公共传媒
方法刊登。公司在其他公共传媒 披露的信息不得先于指定报纸和
披露的信息不得先于指定报纸和 指定网站，不得以新闻发布或答
指定网站，不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公
记者问等其他形式代替公司公 告。
告。
公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，依法办理有
关审批手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或
第二百
者同意公司合并、分立方案的股
四十七 删去
东，以公平价格购买其股份。公
条
司合并、分立决议的内容应当作
成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式
或香港联交所允许的其他方式送
达 H 股股东。
如董事会决定公司进行清算
（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大
第二百 会的通知中，声明董事会对公司
五十三 的状况已经做了全面的调查，并 删去
条 认为公司可以在清算开始后十二
个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通
过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的
指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报
表和财务帐册，经中国注册会计 清算结束后，清算组应当制
第二百 师验证后，报股东大会或者人民 作清算报告，报股东大会或者人
五十八 法院确认。清算组应当自股东大 民法院确认，并报送公司登记机
条 会或者人民法院确认之日起三十 关，申请注销公司登记，公告公
日内，将前述报告报送公司登记 司终止。
机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
本章程的修改，涉及《必备
条款》内容的，经国务院授权的
第二百
公司审批部门和国务院证券监督
六十一 删去
管理机构（如适用）批准后生
条
效；涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
本公司遵从下述争议解决规
则：
（一）凡境外上市外资股股
东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员之间，境
外上市外资股股东与内资股股东
之间，基于本章程、《公司法》
第二百 及其他有关法律、行政法规、部
六十四 门规章所规定的权利义务发生的 删去
条 与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交
仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总经理或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择
中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选
择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。如申请仲裁者选择
香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该
仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式 解 决因
（一）项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法
律；但法律、行政法规、部门规
章另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束
力；
（五）此项仲裁协议乃董事
或高级管理人员与公司达成，公
司既代表其本身亦代表每名股
东；
（六）任何提交的仲裁均须
视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原
《公司章程》其他条款内容不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会
并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的备案登记等手续。授权有效
期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司章程备案办理完毕之日止。上述
变更最终以工商部门登记内容为准。
(二) 《关于修订<公司章程>部分条款的议案（二）》
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条
款》的废除以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关变动，为了
使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，公司拟《公司章程》中
对关于类别股东相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
经国务院证券监督管理机
构批准，公司可以向境内投资
人或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指
第十八 认购公司发行股份的外国和香
删去
条 港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资
人。
公司向境内投资人和其他
合格投资者发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司
向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资
股在境外上市的，称为境外上
市外资股。
前款所称外币是指国家外
汇主管部门认可的，可以用来
第十九 向公司缴付股款的人民币以外
删去
条 的其他国家或地区的法定货
币。
公司发行的在香港上市的
境外上市外资股，即 H 股，是指
经批准后在香港联交所上市，
以人民币标明股票面值，以港
币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东
同是公司普通股股东，在以股
息或其他形式所作的任何分派
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
中，享有同等权利并承担同种
义务。
经国务院证券监督管理机
构批准发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。
第二十 公司依照前款规定分别发
删去
三条 行境外上市外资股和内资股的
计划，可以自国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月
内或在其批准文件的有效期内
分别实施。
公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别
第二十
一次募足；有特殊情况不能一 删去
四条
次募足的，经国务院证券监督
管理机构批准，也可以分次发
行。
股东要求召集临时股东大 股东要求召集临时股东大
会或者类别股东会议，应当按 会，应当按照下列程序办理：
照下列程序办理： （一）单独或者合计持有公
（一）单独或者合计持有 司发行的有表决权的股份百分之
公司发行的有表决权的股份百 十以上（含百分之十）的股东有
分之十以上（含百分之十）的 权向董事会提议召开临时股东大
股东有权向董事会提议召开临 会及在会议议程中加入议案，并
时股东大会或类别股东会议， 应当以书面形式向董事会提出。
并应当以书面形式向董事会提 董事会应当根据法律、行政法
出，阐明会议的议题。董事会 规、部门规章、公司股票上市地
应当根据法律、行政法规、部 证券监管规则及本章程的规定，
第七十
门规章、公司股票上市地证券 在收到书面请求后十日内提出同
四条
监管规则及本章程的规定，在 意或不同意召开临时股东大会的
收到书面请求后十日内提出同 书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会 （二）董事会同意召开临时
或类别股东会议的书面反馈意 股东大会的，应当在作出董事会
见。 决议后的五日内发出召开股东大
（二）董事会同意召开临 会的通知，通知中对原请求的变
时股东大会或类别股东会议 更，应当征得相关股东的同意。
的，应当在作出董事会决议后 法律、行政法规、部门规章、公
的五日内发出召开股东大会或 司股票上市地证券监管规则另有
类别股东会议的通知，通知中 规定的，从其规定。
对原请求的变更，应当征得相 （三）董事会不同意召开临
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
关股东的同意。法律、行政法 时股东大会，或者在收到请求后
规、部门规章、公司股票上市 十日内未作出反馈的，单独或者
地证券监管规则另有规定的， 合计持有在该拟举行的会议上有
从其规定。 表决权的股份百分之十以上（含
（三）董事会不同意召开 百分之十）的股东有权向监事会
临时股东大会或类别股东会 提议召开临时股东大会，并应当
议，或者在收到请求后十日内 以书面形式向监事会提出请求。
未作出反馈的，单独或者合计 （四）监事会同意召开临时
持有在该拟举行的会议上有表 股东大会的，应当在收到请求后
决权的股份百分之十以上（含 五日内发出召开股东大会的通
百分之十）的股东有权向监事 知，通知中对原请求的变更，应
会提议召开临时股东大会或类 当征得相关股东的同意。
别股东会议，并应当以书面形 监事会未在规定期限内发出
式向监事会提出请求。 召开股东大会通知的，视为监事
（四）监事会同意召开临 会不召集和主持股东大会，连续
时股东大会或类别股东会议 九十日以上单独或者合计持有在
的，应当在收到请求后五日内 该拟举行的会议上有表决权的股
发出召开股东大会或类别股东 份百分之十以上（含百分之十）
会议的通知，通知中对原请求 的股东可以自行召集和主持。
的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发
出召开股东大会或类别股东会
议通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会或类别股东会
议，连续九十日以上单独或者
合计持有在该拟举行的会议上
有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东可以自
行召集和主持。
监事会或股东决定自行召 监事会或股东决定自行召集
集股东大会或类别股东会议 股东大会的，须书面通知董事
的，须书面通知董事会，同时 会，同时向公司股票上市地证券
向公司股票上市地证券交易所 交易所备案。
备案。 股东自行召集股东大会的，
第七十 股东自行召集股东大会或 在股东大会决议公告前，召集股
五条 类别股东会议的，在股东大会 东持有表决权的持股比例为百分
或类别股东会议决议公告前， 之十以上（含百分之十）。
召集股东持有表决权的持股比 监事会或召集股东应在发出
例为百分之十以上（含百分之 股东大会通知及股东大会决议公
十）。 告时，向公司股票上市地证券交
监事会或召集股东应在发 易所提交有关证明材料。
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
出股东大会或类别股东会议通
知及股东大会或类别股东会议
决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票
上市地证券交易所提交有关证
明材料。
监事会或股东自行召集的
监事会或股东自行召集的股
股东大会或类别股东会议，会
第七十 东大会，会议所必需的费用由本
议所必需的费用由本公司承
七条 公司承担，并从公司欠付失职董
担，并从公司欠付失职董事的
事的款项中扣除。
款项中扣除。
持有不同种类股份的股
东，为类别股东。
第一百 类别股东依据法律、行政
二十四 法规、部门规章以及本章程的 删去
条 规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同
类别股东。
公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东大会
第一百 以特别决议通过和经受影响的
二十五 类别股东在按本章程第一百二 删去
条 十七条至第一百三十一条分别
召集的股东会议上通过，方可
进行。
下列情形应当视为变更或
者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类
别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他
第一百
特权的类别股份的数目；
二十六 删去
条 （二）将该类别股份的全
部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
（三）取消或者减少该类
别股份所具有的、取得已产生
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类
别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减
少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类
别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份
享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转
让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另
一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份
的权利和特权；
（十一）公司改组方案会
构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本
节所规定的条款。
受影响的类别股东，无论
原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本章程第一百二十
六条（二）至（八）、（十一）
第一百 至（十二）项的事项时，在类
二十七 别股东会上具有表决权，但有 删去
条 利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东
的含义如下：
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
（一）在公司按本章程第
二十八条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程
第二百六十六条所定义的控股
股东；
（二）在公司按照本章程
第二十八条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份
的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股
东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案
中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中
的其他股东拥有不同利益的股
东。
类别股东会的决议，应当
第一百 经根据本章程第一百二十七条
二十八 由出席类别股东会议的有表决 删去
条 权的三分之二以上的股权表决
通过，方可作出。
公司召开类别股东会议，
应当于年度类别股东会议召开
前至少二十一日通知各股东；
临时类别股东会议应当于会议
召开前至少十五日发出书面通
第一百
知，将会议拟审议的事项以及
二十九 删去
开会日期和地点告知所有该类
条
别股份的在册股东。
法律、行政法规、部门 规
章、公司股票上市地证券监管
规则有特别规定的，从其规
定。
类别股东会议的通知只须
第一百
发送给有权参与该会议上的相 删去
三十条
关类别股东。
修订前章
修订前章程内容 修订后章程内容
程序号
类别股东会议应当以与股
东大会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东
会议。
下列情形不适用类别股东
表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别
决议批准，公司每间隔十二个
月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在
第一百 外股份的百分之二十的；
三十一 （二）公司设立时发行内 删去
条 资股、境外上市外资股的计
划，在国务院证券监督管理机
构批准之日起十五个月内或其
批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管
机构批准，公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资
人，并在境外证券交易所上市
交易的情形。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原
《公司章程》其他条款内容不变。
上述修订事项尚需提交公司 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，
同时提请 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权董事会并进一步授权公司
管理层或其授权代表办理相应的备案登记等手续。授权有效期自股东大会审议
通过之日起至本次变更公司章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商部
门登记内容为准。
二、 关于修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的要求，并结
合公司的实际情况，拟修订公司相关治理制度如下：
序号 治理制度名称
《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事及审计委员会年报
工作制度》
度》
上述公司治理制度中，序号 1 至序号 6 尚需提交公司股东大会审议通过，
其中序号 1 尚需提交公司 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，且序号
过；，其余制度无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
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