证券代码：600756 证券简称：浪潮软件
浪潮软件股份有限公司
Inspur Software Co.,Ltd.
（注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号）
二〇二四年一月
浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成
尚待有关审批机构的批准或注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第五次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司
股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构
成关联交易。
年 1 月 15 日）。本次发行股票的发行价格为人民币 10.94 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
股份总数（324,098,753 股）的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要
求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交
所的有关规定协商确定最终发行数量。
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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于补充流动资金。
为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定
对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即
期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节
本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司
未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而
造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见
本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求
以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案
“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
的规定，截至本预案签署日，公司控股股东浪潮科技、实际控制人山东省国资委及本
公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
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一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..... 28
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
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释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、浪潮软件 指 浪潮软件股份有限公司
预案、本预案 指 浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
发行、本次发行、本次向特
指 浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之行为
定对象发行
发行对象、特定对象、浪潮
指 浪潮软件科技有限公司
科技、控股股东
实际控制人、山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 第十届董事会第五次会议决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浪潮软件股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行方案
一、公司基本情况
中文名称 浪潮软件股份有限公司
英文名称 Inspur Software Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913700004941904564
成立日期 1994 年 11 月 7 日
注册资本 32,409.88 万元
注册地址 山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
股票简称 浪潮软件
股票代码 600756.SH
股票上市地 上海证券交易所
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术
经营范围 咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进出口业
务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶
段，数字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重
要组成部分。国家网信办发布的《数字中国发展报告（2021 年）》显示，中国数字经
济发展规模全球领先，2017 年到 2021 年，中国数字经济规模从 27.2 万亿元增至 45.5
万亿元，总量稳居世界第二，年均复合增长率达 13.6%，占国内生产总值比重从 32.9%
提升至 39.8%，成为推动经济增长的主要引擎之一。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；激活数
据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字
化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；2021 年 12 月，国务院印发的
《“十四五”数字经济发展规划》明确指出七大数字经济重点产业和十大数字化应用
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场景，对数据要素作出专章部署，提出强化高质量数据要素供给、加快数据要素市场
化流通、创新数据要素开发利用机制等重点任务举措，对于加快形成数据要素市场体
系、促进数字经济高质量发展具有重要意义；2023 年 2 月，《数字中国建设整体布局
规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023 年 3 月，
主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享
和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。
随着数字中国、数据要素、大数据等新一轮政策发布和重大工程落地，以及各行
业领域在完成基础信息化建设后面临数据价值挖掘的需求，我国数据经济市场将进一
步扩大。
近几年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，
吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的
增长点不断涌现，服务和支撑两个强国建设能力显著增强，正在成为数字经济发展、
智慧社会演进的重要驱动力量。根据国家工信部发布的《2022 年软件和信息技术服务
业统计公报》，2022 年软件业务收入跃上十万亿元台阶，全国软件和信息技术服务业
规模以上企业超 3.5 万家，累计完成软件业务收入 108,126 亿元，同比增长 11.2%；软
件业利润总额 12,648 亿元，同比增长 5.7%。工信部印发的《“十四五”软件和信息技
术服务业发展规划》提出，到 2025 年规模以上企业软件业务收入突破 14 万亿元。
随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的
发展机遇。随着各行业未来高质量发展带来经济效益和社会效益的提升，对于信息化
建设的需求将持续增长，信息化对各行业生产力的赋能将进一步深入。
目前世界各大洲网络联系更加紧密，几乎所有政府都在开发创新网络应用程序和
更有活力的新商业模式，以改变公共服务提供方式，使用户可采用在线方式完成几乎
所有类型事务办理。越来越多的国家正朝着“默认数字化”方向转变，随时随地为民
众提供自动化、个性化的服务。
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济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作
出部署，要求将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创
新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设
对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，为推进国家治理体系和治理能力现代
化提供有力支撑。相关政策的出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障
和支持。受益于信息技术的快速发展，我国数字政府整体上保持持续发展态势。中国
政府更加重视和加强在线公共服务能力和连续性，利用数字技术应对重大突发公共卫
生事件和维护经济社会稳定，加强政府分析和预测能力，更好预测和响应社会和民众
需求；优先提供数字健康、紧急响应、社会保障、数字教育等在线服务，拓宽在线服
务对社会发展的支撑能力，使民众的需求通过在线服务得到满足。
（二）本次发行的目的
作为政务服务信息化领域的领军企业，公司长期专注于数字政府业务，持续推动
业务、技术、数据深度融合。经过多年的发展及积累，公司已成为国内智慧政府解决
方案与服务的领导厂商，基于多年的政府信息化建设经验及市场领先地位，形成了以
政府数脑为底座，涵盖一网通办、一网统管、一网监管、一网协同和智能大厅的“四
网一厅”产品体系。该产品体系共包含 6 个产品大类，70 余个子产品，是目前国内数
字政府领域产品涵盖面最广、数量最全、应用场景最为广泛的产品体系，目前客户范
围覆盖全国 29 个省份 135 个地市、800 多个区县，包括国家政务服务平台以及北京、
山东、江西、重庆、湖北等 18 个省本级、22 个省会及副省级城市。IDC 发布的最新报
告显示，公司位居中国数字政府 IT 解决方案市场份额及增速双第一，并在一网通办、
市场监管细分市场位居市场份额第一。
随着新一代信息技术的快速发展，数字经济已成为推动全球经济发展的重要力量，
行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型
升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心
业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结
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合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，夯实七
大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司加强与
合作伙伴的战略合作，构建数据驱动、平台赋能的产业链供应链一体化协同应用体系，
持续沉淀可复制、可推广的特定行业产品与解决方案，扩大行业影响力，为后续市场
开拓奠定坚实基础。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，
减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展
的能力，为股东创造更多的价值。
本次发行由公司控股股东浪潮科技全额认购，浪潮科技持有公司股权比例将得到
提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰
显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为控股股东浪潮科技。浪潮科技持有公司 19.09%股权，为公
司控股股东。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并
获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮科技，发行对象以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，
发行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司
股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期
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结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 27,929.82 万元，扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金。
（十）本次发行决议的有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，为公司的关联方，本次发行构成关联交
易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次向特定对象发行预案公告日，公司控股股东浪潮科技持有公司的股份比
例为 19.09%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变
动影响因素，预计浪潮科技持股比例最高至 25%。
本次向特定对象发行不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股
东仍为浪潮科技，实际控制人仍为山东省国资委。
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七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案经公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次发
行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过以
及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为控股股东浪潮科技，其具体情况如下：
一、基本情况
中文名称 浪潮软件科技有限公司
法定代表人 王彦功
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
成立日期 2020 年 2 月 29 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 380,000 万元
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制
造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、
空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备
销售；家用电器制造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；
广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；
经营范围
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建
筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、
代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出
口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务；广播电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，浪潮科技的股权结构如下：
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三、最近三年的主要业务情况
截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括
云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。
四、最近一年及一期主要财务数据（合并）
浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,957,259.26 3,221,080.81
负债总额 2,870,663.78 2,201,289.67
所有者权益 1,086,595.48 1,019,791.14
营业收入 2,430,218.49 2,593,200.06
营业利润 -2,638.23 100,980.93
净利润 -3,512.35 89,677.27
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、
仲裁等情况
截至本预案公告日，浪潮科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
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六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，浪潮科技及其控制
的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。
（二）关联交易
浪潮科技拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之
外，公司与控股股东浪潮科技之间不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。公司
将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持
上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股
股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东浪潮科技及其关
联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临
时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司
认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司
签订时间：2024 年 1 月 14 日
二、认购股份数量及金额
本次向浪潮科技发行股票的数量不超过 25,530,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过 27,929.82 万元。
三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
次发行事项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会
及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的
认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保
荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国
证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
四、合同生效的生效条件和生效时间
（1） 甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批
准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
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五、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“四、合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。
六、违约责任主要条款
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易
所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定
或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本
协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉
讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、
律师费，由违约方承担。
国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方
或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次
交易而发生的各项费用由各方各自承担。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 27,929.82 万元，扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金使用计划
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集
资金不超过 27,929.82 万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目的必要性分析
公司专注于智慧政府方案和服务供应商的战略定位，不断融合新兴技术促进行业
解决方案升级。公司围绕新一代信息技术，深化业务、技术、数据融合业务流程再造，
聚焦政府服务领域，围绕“四网一厅”的数字化场景建设，打造行业领先的创新产品，
实现沉浸式、智能化服务新体验，满足客户业务创新需求，引领政府数字化转型。公
司依托全国政务服务领导厂商身份，逐步建立起稳定的数字政府客户生态圈，围绕新
客户和生态合作伙伴、新行业寻找到新的合作切入点，数字政府业务进入快速发展阶
段。公司将在现有六大平台技术基础上，进一步加强公共产品的研发，继续推动业务
从单一“一网通办”向“一网统管、互联网+监管、一网协同”等更多业务场景转型，
加大协同力度，实现“四网一厅”均衡快速发展。为了保障公司业务顺利实施，公司
营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略
实施提供有力支撑。
随着公司业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的
股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金有利于公司增强
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资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债
能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，从而提高公司的经
营业绩，提升公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次发行前，浪潮科技持有公司 61,881,000 股股份，占公司总股本的 19.09%。通
过认购本次发行股票，公司控股股东控制的表决权比例可得到提升，维护公司经营稳
定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股
股东全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发
展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有
利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充
流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、
投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
（四）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
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本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经
营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实
力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综
合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所
提升，公司财务状况将得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金
到位，将有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风
险。
三、募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于
优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动
资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的
使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有
利于公司长远经营发展。本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司
主营业务结构不会发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产
将有一定幅度提升。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生
产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司
将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，
根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修
改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发
行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所
降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到
进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，在公司盈利的情况下，短期内公司的每股收益、净资产收益率
可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司资金实
力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，
有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，有利于公
司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升
公司的持续盈利能力。
本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利
息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加。
随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着
公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，
进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
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本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司控股股东浪
潮科技拟认购本次向特定对象发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，
亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生
资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，资
产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司
负债（包括或有负债）的情形。
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第六节 本次发行的相关风险
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）经营风险
目前宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济
面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响政府和企业的
数字化投入规模和进度，公司数字政府等业务发展将可能受到不利影响，公司的收入
增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或
调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者不断
增多，信息产业的竞争进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动
态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技
术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或
被竞争对手超越的风险。
随着公司业务持续发展，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相
应增加，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部
控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平
未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的
管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
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为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需
要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度
缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导
致新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对
公司的发展产生不利影响。
（二）财务风险
公司客户主要为政府部门、大型企事业单位等客户，业务回款具有明显的季节性，
主要集中在第四季度，从而形成应收账款、合同资产等资产。随着公司业务规模的扩
大，如果公司客户支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚
至因其支付能力恶化，可能导致公司应收账款无法收回而发生资产减值的风险。
报告期内，浪潮软件及子公司山东浪潮电子政务软件有限公司已取得《高新技术
企业证书》，享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%的优惠
税率缴纳。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过三年一次的高
新技术企业的资格评定，将无法持续享受 15%的优惠所得税税率，从而可能对公司的
经营业绩造成不利影响。
万元、51,093.59 万元、71,924.27 万元和 75,070.59 万元，存货计提的跌价准备金额分别
为 462.82 万元、462.82 万元、462.82 万元和 462.82 万元。如果未来出现下游市场不利
变化、公司丧失竞争优势等情形，公司原材料、在产品及库存商品等可能形成存货积
压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
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二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审
核或批准的时间也存在不确定性。
（二）认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浪潮科技认购，浪潮科技参与本次
向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，浪潮科技具备认购本次
发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致
浪潮科技自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将
导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（三）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本
公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票
价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间
周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影
响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资
产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程
度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2022〕3 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了
利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要
出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对
投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影
响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
利润）为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
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目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在
公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽
量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；
公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
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（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一
以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以
上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大
会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 972.30 - -
以集中竞价方式回购股份视同现金分红金额（不含交易费
- - -
用）
现金分红总额 972.30 - -
归属于上市公司股东的净利润 6,378.26 4,213.04 -8,620.85
当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例 15.24% - -
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为
三、公司未来三年的股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策
的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律
法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性
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和稳定性。2024 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。
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第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公
司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施
事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率
可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，
公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，
并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资
本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行
实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的
实际发行完成时间为准；
费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为 10.94 元/股（该价格为 2024
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年 1 月 15 日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行股票数量为 2,553.00
万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；
损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,701.61 万元。假设公司 2023 年度的净利润较
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,016.09 万元和 6,271.77 万元。假设本
次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司 2024 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增幅分别按-10%、0%和 10%计算（上
述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发
生的变化；
设不存在其他因素对净资产的影响；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2023 年 12 2024 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 32,409.88 32,409.88 34,962.88
浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
本次募集资金总额（万元） 27,929.82
预计本次发行完成日期 2024 年 11 月 30 日
情形一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2023
年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,016.09 7,016.09 7,016.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
归属于上市公司股
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.10 3.00 2.84
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.77 2.69 2.53
情形二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2023
年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,016.09 6,314.48 6,314.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.18
归属于上市公司股
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.18
东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.10 2.71 2.56
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.16
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.16
损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.77 2.42 2.28
情形三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2023
年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,016.09 7,717.69 7,717.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.22
归属于上市公司股
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.22
东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 3.10 3.30 3.11
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.77 2.95 2.78
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
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目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特
定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司
在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报
能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特
点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不
断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公
司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投
资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金
周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，
以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力
浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并进一
步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场风险能力。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严
格执行现行分红政策。
四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺：
浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任；
和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任。
和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年一月十四日
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